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浙江恒立数控科技股份有限公司

章 程

二〇二五年九月修订

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目 录

第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 5

第一节 股份发行 ................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7

第四章 股东和股东会................................................................................................................... 8

第一节 股东 ........................................................................................................................... 8 第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................. 13 第三节 股东会的召集 ......................................................................................................... 16 第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 18 第五节 股东会的召开 ......................................................................................................... 19 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................. 22

第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26

第一节 董事 ................................................................................................................... 26 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 29 第三节 董事会 ............................................................................................................... 31 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 35 第五节 董事会召开、表决和决议 ................................................................................. 37

第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 38 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 43

第八章 通知和公告 .................................................................................................................... 43

第一节 通知 ......................................................................................................................... 43

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 45

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 46

第十章 投资者关系管理............................................................................................................. 48 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 49

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第一章 总则

第一条 为维护浙江恒立数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江恒立裁剪设备有限公

司整体变更设立的股份有限公司；在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*75607E。

第三条 公司于 2014 年 4 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文全称：浙江恒立数控科技股份有限公司

英文名称：Hengli CNC Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：浙江省德清县阜溪街道逸仙路 265 号

邮政编码：313200。

第六条 公司注册资本为人民币 5,230 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：按照国际惯例和规范的股份公司运作模式，

以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步

发展，实现股东利益最大化。

第十四条 经依法登记，公司经营范围是：剪切、成形及周边自动化设备、

自动控制软件研发、生产、销售，并提供产品安装调试工程及售后服务；产品

相关电子元器件，机械零部件货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司于 2008 年 9 月 10 日变更登记为股份有限公司，设立时的

总股份为 2,000 万股，发起人及其认购股份数、出资方式如下：

序号

股东名称

持股数（万股）

持股比例（%）

出资形式

1

赵刚

436.3637

21.83

净资产

2

杨立

218.1818

10.91

净资产

3

汪贤中

218.1818

10.91

净资产

4

张庆

109.0909

5.45

净资产

5

刘毅

109.0909

5.45

净资产

6

姚克力

109.0909

5.45

净资产

7

严振南

90.00

4.50

净资产

8

孔柳英

54.00

2.70

净资产

9

上海凯倍特投资管

理有限公司

216.00

10.80

净资产

10

德清恒立资产管理

有限公司

440.00

22.00

净资产

合 计

2,000.00

100.00

公司设立后，经过多次的股权转让及增资扩股后，公司现有经批准发行的

股本总额为 5,230 万股，全部为普通股，每股面值为 1 元人民币。各股东姓名

或名称、持股数量、持股比例另置备于公司，详见公司股东名册。

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第十九条 公司或公司的全资、控股子公司（以下合称

“子公司”，包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会（或全国中小企业股份转让系

统）批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条

第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以

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上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，

属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款

第（二）

、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项规定收购的本

公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%；所收购的股份应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他方式。

第三节 股份转让

第二十五条 股东持有的公司股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股份为质权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十八条 公司董事、总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报

所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的公司股份。

第二十九条 公司董事、总经理以及其它高级管理人员、持有本公司股

份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，

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卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

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第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，

应当以书面方式提出并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；确实无法提供的，

应说明情况。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

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成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系等各种方式损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人质押其所

持有或实际支配的公司股票的，应当维护公司实际控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应

当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、

福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

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（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）认定的其他方

式。

第四十七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照本

章程及公司《关联交易管理办法》等内部管理制度的规定，履行审批程序和信

息披露义务。

第二节 股东会的一般规定

第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十九条规定的担保事项；

（十一）审议批准第五十条规定的关联交易事项；

（十二）审议批准第五十一条规定的交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。股东会对董事会的授权需以股东会普通决议的形式作出，授权内

容应当明确具体。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

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和个人代为行使。

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%的以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 3,000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）对公司其他关联人提供的担保；

（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他担保事项。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免使用上

述第（一）

、

（二）

、

（四）项规定。

公司根据上述规定，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会审议本条第一款第（三）项、第（六）项担保事项时，必须经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会

审批。

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第五十条 公司下列关联交易行为（除提供担保外），须经股东会审议通过：

（一）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；

（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元人民币的关联交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（三）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。

第五十一条 公司的重大交易行为（公司受赠现金资产除外）达到下列标

准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条所称交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）

；

（四）提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

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第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为本公司所在地或股东会召集人通

知的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在本章程第五十二条、第五十三条规定的期限内

按时召集股东会。

第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十七条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

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书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第五十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十九条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董

事会。

第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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第六十一条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十四条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

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第六十六条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告，并向股东说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十八条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条

公司股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

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内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

届时有副董事长在任的，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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审计委员会自行召集的股东会，由主任委员主持。主任委员不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上审计委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 3,000 万元人民币；

（六）股权激励计划；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十九条 若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司

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章程规定的其他事项。

第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举 2 名以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

第九十三条 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与

应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东提供候选董事的简历和基本情况。除累积投票制外，股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

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当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师（如有）共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第一百条 股东会决议应当经出席会议的股东及股东代理人签署，决议中

应载明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

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第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在自

股东会决议通过之日起开始计算。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被中国证监会，或者证券交易所，或者全国股转公司采取认定其不

适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会，证券交易所，全国股转公司规定的其他情形；法律、

行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

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第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，任期届满应当按期

进行换届选举。董事会进行换届选举时，非独立董事的更替人数应不超过两名。

董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

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列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任

报告。除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合相关规定；

（三）职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数 300 人以上

的公司董事会成员中无公司职工代表。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能

生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结

束后 2 年内仍然有效。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

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立场和身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事担任境内上市公司和挂牌公司独立董事家数不超过五家；在公司连续任职

时间不超过六年。独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受

损害。独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董

事或被提名为独立董事候选人：

(一) 在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

关系；

(二)

直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)

在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂

牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)

在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

(五)

为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六)

在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往

来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

(七)

最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

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(八)

全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百一十三条

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规

范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一） 需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东会会议；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五） 提议召开董事会；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第一项至第六项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十四条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十五条

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其

理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清

楚。

第一百一十六条

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行

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尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第一百一十七条

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议

执行情况等进行现场调查。

第一百一十八条

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一） 上年度出席董事会及股东会方式、次数及投票情况；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办

法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 发表独立意见等履行独立董事职责所做的其他工作情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三节 董事会

第一百一十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十条 董事会由 9 名董事组成。

第一百二十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定未达到股东会审议标准的公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子

公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会通过公司其他内部

制度授予的其他职权。

第一百二十二条

公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章

程第四十九条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

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公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事

同意。

董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，以

公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的，公司或股东可以依法向人民法

院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法

移送司法机关，追究刑事责任。

第一百二十三条

发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上；

（二）以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易行为。

属于本章程第五十条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不

足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六） 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百二十四条

公司的重大交易行为达到下列标准之一的，应当经董事

会审议通过，达到本章程第五十一条规定的标准之一的，还应当在董事会审议

通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准) 或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的。

本条所称交易的范围适用本章程第五十一条第二款、第三款的规定。

公司根据业务需要获得的金融机构借款或授信以及为该等借款或授信而接

受控股股东、实际控制人及其关联方提供无偿担保，除金融机构要求外，无需

提交董事会、股东会审议。

第一百二十五条

交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及本章程规定的应提交股东会、董事会审议通过标准的对外投资、收购

出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项，由董事会在相应范围

内决定对董事长及公司管理层进行相关授权。董事会、董事长和公司管理层应

严格审查交易事项，履行相应的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

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第一百二十七条

董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百二十八条

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事

长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条

董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会文件；

（四） 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五） 经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括对外借款等在内的

经济合同；

（六） 董事会授予的其他职权。

第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，届时有副董事长

在任的，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十一条

董事会设置审计委员会，可以设立战略、提名、薪酬与

考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中

至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。

第一百三十二条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。审计

委员会每 6 个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

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可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委

员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董

事会负责制定。

第一百三十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会原题成员过半数同

意后，提交董事会审议：

(一)

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）

；

(二)

聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

(三)

聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

(四)

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

(五)

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一百三十四条

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议。

第一百三十五条

提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第一百三十六条

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十七条

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费

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用由公司承担。

第一百三十八条

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提

交董事会审查决定。

第五节 董事会召开、表决和决议

第一百三十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立

董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、

邮件、电子邮件、传真或电话等方式；通知时限为：至少提前 1 个工作日。

第一百四十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议对外担保事项时，还应当取得出

席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十四条

董事会决议表决方式为：现场举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、

传真等非现场会议方式或现场、非现场会议相结合的方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

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第一百四十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十八条

公司设总经理一名，由董事长或董事会提名委员会提名，

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人等高级管理人员（除董事会秘书外）

，由总经

理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

总经理是董事会领导下的公司战略规划的实施者和负责人，对董事会负责。

总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，负责落实公司的日常经营

管理，协调内外关系，对公司进行全面管理。

副总经理、财务负责人等其他高级管理人员（除董事会秘书外）

，在总经理

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领导下，负责各自分管的工作。

第一百四十九条

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于忠实义务和第一百〇七条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十一条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百五十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司全面工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）负责公司战略规划的落实，组织实施公司年度经营计划，对公司年

度经营计划实施情况进行监督、检查；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等除董事会秘

书外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）制定人员配置方案；

（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解

聘；

（十）召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促各部门的工作进展，

指导其他高级管理人员及部门负责人围绕年度经营计划开展工作；

（十一）除公司章程和相关制度有规定的事项外，其他无需经公司股东会

和董事会审议的事项，均由总经理办公会议决定；

（十二）签发日常经营管理的有关文件，根据法人代表董事长授权，签署

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公司对外有关文件、合同、协议等；

（十三）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

应由董事会审批的经营计划、管理方案等公司制度，应提交董事会进行审

议，董事会审议通过后方可生效。

第一百五十三条

总经理应制订《总经理工作细则》

，报董事会批准后实

施。

第一百五十四条

《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）总经理的聘任、任期；

（二）总经理的职权、义务；

（三）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（四）总经理及其他高级管理人员（除董事会秘书外）各自的职责及其分

工；

（五）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（六）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百五十六条

副总经理、财务负责人等其他高级管理人员根据总经理

的授权行使以下职权：

（一）执行总经理的决定，协助总经理管理生产、研发、销售、市场、投

融资、人力资源及行政、财务管理等活动；

（二）决定并组织实施分管业务的年度经营计划，负责分管业务的计划目

标分解、落实和追踪考核；

（三）组织制定分管业务的发展规划和实施计划；

（四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；

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（五）在职责范围内签发有关的业务文件。

第一百五十七条

公司设董事会秘书，并担任信息披露事务负责人及投资

者关系管理的负责人，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务

会计报告。

第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百六十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略实际

需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会和股

东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和投资者的意见。

第二节 内部审计

第一百六十五条

公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第一百六十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

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准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十七条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式发出。

第一百七十三条

公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、

电子邮件、传真等方式进行。

第一百七十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子

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邮件、传真或电话等方式进行。

第一百七十五条

公司召开审计委员会会议的通知，以专人送出、邮件、

电子邮件、传真或电话等方式进行。

第一百七十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式送出的，

以电子邮件、传真成功发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，

自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。

公司股东、董事、高级管理人员等应将其联系地址、电子邮件地址、传真

号码、电话号码等留存公司备案，如有变化，应及时通知公司进行变更。公司

通知的发送以备案信息为准。

第一百七十七条

以公告、专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式向

某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十八条

公司股票在股份转让系统挂牌后，指定股份转让系统信

息披露平台（http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息

的媒体，公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十九条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是

公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责

协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露

事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息

披露工作。

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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，

但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百八十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百八十八条

公司有本章程第一百八十七条第一款第一项情形且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条

公司因本章程第一百八十七条第一款第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由

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董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

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公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百九十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十章 投资者关系管理

第一百九十七条

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，

客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给

投资者造成的误导。

第一百九十八条

公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人。

公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，负责公司投资者关系

管理日常事务。

投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百九十九条

投资者关系管理工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事

会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；接受投资者和媒体

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的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投

资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与股份转让系统、媒体以及其他挂牌公司和

相关机构之间良好的公共关系；在重大事项发生后配合公司相关部门提出并实

施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案。

第十一章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十二章 附则

第二百〇三条 释义

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（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 本章程第四十九条第一款第二项所称公司及其子公司的对外担保总

额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担

保总额之和。

第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百〇六条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“超

过

”、“低于”不含本数。

第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。

本章程经股东会审议通过后施行。

浙江恒立数控科技股份有限公司

2025 年 9 月