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公告编号：
2025-054
证券代码：
874015 证券简称：长沙普济 主办券商：西部证券
长沙普济生物科技股份有限公司
章程
公告编号：
2025-054
1
目
录
第一章
总则 ...................................................................................................... 1
第二章
经营宗旨和范围 .................................................................................... 2
第三章
股份 ...................................................................................................... 2
第一节 股份发行
....................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购
............................................................................ 3
第三节 股份转让
....................................................................................... 4
第四章
股东和股东会 ........................................................................................ 5
第一节 股东的一般规定
............................................................................ 5
第二节 控股股东和实际控制人
................................................................. 8
第三节 股东会的一般规定
...................................................................... 10
第四节 股东会的召集
............................................................................. 13
第五节 股东会的提案与通知
................................................................... 14
第六节 股东会的召开
............................................................................. 15
第七节 股东会的表决和决议
................................................................... 17
第五章
董事会 ................................................................................................ 20
第一节 董事的一般规定
.......................................................................... 20
第二节 董事会
........................................................................................ 22
第六章
总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 26
第七章
监事会 ................................................................................................ 27
第一节 监事
............................................................................................ 27
第二节 监事会
........................................................................................ 27
第八章
投资者关系管理 .................................................................................. 29
第九章
财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 31
第一节 财务会计制度
............................................................................. 31
第二节 内部审计
..................................................................................... 32
第三节 会计师事务所的聘任
................................................................... 32
第十章
通知和公告 ......................................................................................... 33
第一节 通知
............................................................................................ 33
第二节 公告
............................................................................................ 34
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................... 34
第一节合并、分立、增资和减资
............................................................. 34
第二节解散和清算
................................................................................... 35
第十二章
修改章程 ......................................................................................... 37
第十三章
附则 ................................................................................................ 37
公告编号：
2025-054
1
第一章
总则
第一条 为维护长沙普济生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在长沙普济生物科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司；
在 长 沙 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*15219Q。
第三条 公司于 2023 年 8 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：长沙普济生物科技股份有限公司。
公司英文名称：Changsha Puji Biotechnology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浏阳经济技术开发区康万路 749 号。
第六条 公司注册资本为人民币 4706.3558 万元。
第七条 公司的经营期限为 50 年，从有限公司成立之日起计算。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
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书、总工程师。
第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，
诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十四条 本章程中的各项条款如与法律、行政法规的规定相抵触，以法律、行政法规
的规定为准。
第十五条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司
职工代表大会和员工的意见和建议。公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司职工代表大会和员工意
见。
第十六条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨为：普惠天下、济世于民。
第十八条 公司的经营范围为：氨基酸表面活性剂的研发、生产、销售；日用化学品加
工；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司经营范围以登记机关最终核准登记的为准。
根据公司自身发展能力和业务需要，经公司股东会审议修改本章程，并经有关登记机
关核准，可变更经营范围。
第三章
股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同，认购人所认购的股份，每
股应当支付相同金额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
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序号
发起人名称或姓名
持股数量（万股）
持股比例
（%）
出资方式出资
时间
1
湖南和光景同企业管
理咨询有限公司
893.050
53.00
净资产折股
2015.5.3
1
2
陈灿
294.875
17.50
净资产折股
2015.5.3
1
3
彭林强
168.500
10.00
净资产折股
2015.5.3
1
4
彭阳春
126.375
7.50
净资产折股
2015.5.3
1
5
李耀许
84.250
5.00
净资产折股
2015.5.3
1
6
浏阳市同华年年企业
管理服务有限公司
84.250
5.00
净资产折股
2015.5.3
1
7
戴锋华
33.700
2.00
净资产折股
2015.5.3
1
合计
1,685.000
100.00
—
-
公司设立时发行的股份总数为 1,685 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份总数为 4,706.3558 万股，全部为普通股，面额股每股
金额为 1 元。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)
公开发行股份；
(二)
非公开发行股份；
(三)
向现有股东派送红股；
(四)
以公积金转增股本；
(五)
法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
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（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以按照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份时，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后的
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
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未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生重大影响的重大
事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十六条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露时，股东应负有保
密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第
二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
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联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当
回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会
应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请
公司股东会予以解聘。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事
会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及
其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移
的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律法规、规章
的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资
源。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承
诺；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其
控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成
的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的
企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制
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股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会、监事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
未达到上述标准的担保，均由公司董事会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第
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（三）项的规定。
第五十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年
度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和
中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
本章程所述关联交易的定义、金额计算规则等按照《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》执行。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
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占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 50%以上，且超过 1500 万元的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序；公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，
可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第五十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现本章程规定应当
召开临时股东会会议情形的，应当在两个月内召开。在上述期限内不能召开股东会会议的，
公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十七条 公司召开股东会的地点为公司住所或者公司通知的其他地点。
除设置会场，以现场会议形式召开外，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决
可以采用电子通信方式，本章程另有规定的除外。会议时间、召开方式的选择应当便于股
东、董事、监事参加。
公司应当保证股东会、董事会、监事会会议合法、有效，为股东、董事、监事参加会
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议提供便利，给予每个提案合理的讨论时间。
若公司股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程规定的其
他事项。
第五十八条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见
书。
第四节 股东会的召集
第五十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股
东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会议的
决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的
通知。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
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在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书将予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
告知临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告的形式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告的形式通知各股东。公司计算前述“20 日”“15 日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知公告当日。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
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前述股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分告知董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知股东，并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
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权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师（如聘请）将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的临时股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
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第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师（如聘请）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时通知股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十七条 股东会下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 股权激励计划；
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（五） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六） 发行上市或者定向发行股票；
（七） 法律、行政法规、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
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不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席
会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘请）、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞
成）、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一○○条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一○一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一○二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立
即就任或按股东会决议中载明的时间就任。
第一○三条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
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结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节 董事的一般规定
第一○四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（八） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（十一）
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一○五条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规
定情形的，董事应当继续履行职务。
第一○六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金据为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一○七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
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围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一○九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一一○条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一一一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一一二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第一一三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一一四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
若公司职工人数 300 人以上的，除依法设置监事会并有公司职工代表的外，董事会成
员中应当有公司职工代表。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
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第一一五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）
制订本章程的修改方案；
（十二）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）
管理公司信息披露事项；
（十五）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一一六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一一七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准后实
施。
第一一八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项的权限如下：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，且未达到股东会审议权
限标准的：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
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司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%
以上，且金额超过 300 万元。
（二）公司提供对外担保，未达到股东会审议权限标准的。
（三）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一，且未达到股东会审
议权限标准的：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元。
（四）公司提供财务资助（如有），未达到股东会审议标准的。
第一一九条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生或解聘。
第一二○条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一二一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一二二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面
通知全体董事和监事。
第一二三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一二四条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式，
并在会议召开 3 日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召
开。
第一二五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
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第一二六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
第一二七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一二九条 董事会采用举手或书面投票方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。
第一三○条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、
传真或者电子邮件等其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一三一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一三二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
第一三三条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一三四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一三五条 董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者
实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时
应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿
还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做
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好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，
公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事
或者高级管理人员应予以解聘。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一三六条 公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师，上述人
员均为公司高级管理人员。
第一三七条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一三八条 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一三九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一四○条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一四一条 总经理会议由总经理、财务负责人和其他高管人员参加，在总经理认为有
必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。
董事长视其必要出席总经理会议。
第一四二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一四三条 公司设财务负责人，公司财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，
财务负责人负责开展公司财务管理工作；公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，
董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理等事宜。
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第一四四条 公司董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和
董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管理等工作。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负
责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
第一四五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节 监事
第一四六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一四七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一四八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一四九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。
第一五○条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一五一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一五二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一五三条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事
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会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一五五条 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一五六条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解聘的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（五） 向股东会提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八） 公司章程规定的其他职权。
第一五七条 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司及股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者本章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国
股转公司报告。
第一五八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。应于会议召开前十日前书面通知全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会
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临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
第一五九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审批，并列入公司章程或者作为
章程附件。
第一六○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
第一六一条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一六二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章
投资者关系管理
第一六三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作
和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一六四条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则。公司应当在
投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过
度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨
询解释工作。
第一六五条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规
则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定
的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一六六条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披露影响其决策
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的相关信息，在投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明， 包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司如委托分析师或其他独立机构发表价值投资分析报告的，在刊登该投资分
析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（六）企业经营管理理念和企业文化建设；
（七）公司的其他相关信息。
第一六七条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互
联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一六八条 公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会是公司投资
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者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管
理事务的落实、运行情况。
第一六九条 其他相关事项：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大交易事项信息的
人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司重大交易事
项信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会视情节轻重以及给公司造成的损失和影
响，并追究有关人员的责任并进行处罚。
（二）董事会秘书负责公司未公开重大交易事项信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的信
息。
（三）公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办
理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，
并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，并通过提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等
方式对投资者损失进行合理的补偿。
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一七○条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一七一条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告， 在
每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告； 披露季度报告的， 公司
应当在每个会计年度前 3 个月、 9 个月结束后的 1 个月内编制并披露。 第一季度报告的披
露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的， 应当及时公告不能按期披露的具体原因、
编制进展、 预计披露时间、 公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险， 并说明如被终
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止挂牌， 公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第一七二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一七三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一七四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。公积金弥补公司亏损， 应当先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一七五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一七六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一七七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一七八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一七九条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，到期根据股东会的决定续聘。
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第一八○条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一八一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一八二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一八三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章
通知和公告
第一节 通知
第一八四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以传真方式送出；
（三） 以邮寄方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程或股东会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。
第一八五条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮
件送达或者公告的方式进行。
第一八六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮
件送达或者公告的方式进行。
第一八七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达、电子邮
件送达或者公告的方式进行。
第一八八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，
以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公
告刊登日为送达日期。
第一八九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
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议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一九○条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站
（https://www.neeq.com.cn/index.html）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网
站。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一九一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一九二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一九三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一九四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。
第一九五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一九六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定、本章程另有规定的除外。
第一九七条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
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的， 可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的， 不适用前条第四款的规定， 但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一九八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一九九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二○○条 公司因下列原因解散：
(一)
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)
股东会决议解散；
(三)
因公司合并或者分立需要解散；
(四)
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二○一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二○二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
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组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二○三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)
通知、公告债权人；
(三)
处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)
清理债权、债务；
(六)
处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)
代表公司参与民事诉讼活动。
第二○四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二○五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二○六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二○七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二○八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
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重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二○九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章
修改章程
第二一○条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二一一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二一二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二一三条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第二一四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。
第二一五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二一六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或通过
仲裁或向人民法院诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，于长沙仲裁委员会进行仲裁。
公告编号：
2025-054
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第二一七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在长沙市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“超过”“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二一九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二二○条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二二一条 本章程自公司股东会通过之日起生效实施。
公告编号：
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（本页无正文，为《长沙普济生物科技股份有限公司章程》之签署页）
长沙普济生物科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
400-888-7022
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