公告编号：2025-030

证券代码：831584 证券简称：雷博司 主办券商：浙商证券

上海雷博司电气股份有限公司

信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于

制定及修订无需提交股东会审议的公司治理制度》的议案，议案表决结果：同

意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案无提交需股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海雷博司电气股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海雷博司电气股份有限公司（以下简称

“公司”）信息披

露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》

等法律法规、部门规章以及《上海雷博司电气股份有限公司章程》（下称“《公

司章程》”）的规定，特制定本信息披露管理制度（以下简称

“本制度”）。

第二条 公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其

中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

第三条 本制度所称重大信息是指所有可能对公司股票及其他证券品种

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交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利

润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新

发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公

司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的

原材料价格、汇率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）有关法律、法规及《信息披露规则》规定的其他应披露的事件和交

易事项。

公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称

“重大信

息

”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

第四条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未

经主办券商审查的重大信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披

露平台的披露时间。

第五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标

准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生

较大影响的，公司应当及时披露。

公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向全国股转

公司提出申请，要求免予披露：

（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对

其股票价格不会产生重大影响。

（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；

（三）全国股转公司认可的其他情况。

第六条 公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，应当向所

有投资者同时公开披露信息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未

公开重大信息方面具有同等的权利。

第七条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的

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义务。

第八条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有

意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第九条 公司披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送推荐主办券

商，由主办券商对信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信

息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，

公司应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经

济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能

对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等

的机会获得信息。

第十一条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料

等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前

泄露。

职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘

书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第二章 信息披露的审核与披露程序

第十二条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查。

第十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或

通过董事

会秘书向有关部门咨询。

公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟

披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，全国

股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

第十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、

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高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第三章 定期报告

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露

季度报告，中国证监会、全国股转公司另有规定的，从其规定。凡是对投资者

做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在规定的期限内，按

照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准

则》的要求编制财务报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每

个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告

的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露

季度报告。

披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不

能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌

及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措

施等。

第十七条 公司应当与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股份转让系统公司”）预约定期报告的披露时间。公司应当按照全国

股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据

全国股转公司相关规定办理。

第十八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）重要提示、目录和释义；

（二）公司概况；

（三）会计数据、经营情况和管理层分析；

（四）重大事件；

（五）股份变动、融资和利润分配；

（六）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；

（七）行业信息；

（八）公司治理、内部控制和投资者保护；

（九）财务会计报告；

（十）备查文件目录。

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第十九条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司概况；

（二）会计数据和财务指标摘要；

（三）管理层讨论与分析；

（五）重要事项；

（六）股本变动及股东情况；

（七）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；

（八）财务报告；

（九）财务报表附注。

第二十条 季度报告应当记载以下内容：

（一）重要提示；

（二）公司基本情况；

（二）重要事项；

（三）财务报告。

第二十一条

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的

会计师事务所审计。

公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全

国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作

出相应决定后，及时进行更正。公司对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提

交股东会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。

第二十二条

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或全国股

转公司所另有规定的除外。

第二十三条

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提

出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法

规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、

准确、完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期

报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接

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申请披露。

第二十四条

公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且

公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩

快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资

产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发

生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财

务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及

时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第二十五条

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故

无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和

存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，

不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第二十六条

公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文

件：

（一） 定期报告全文； （二） 审计报告（如适用）

；

（三）

董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）

公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意

见；

（五）

按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电

子文件；

（六） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二十七条

公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司

在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披

露：

（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包

括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

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（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二十八条

负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十

七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影

响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规

范性规定。

前述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性

规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

第二十九条

公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后

审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

对全国股份转让系统公司回复前，如相关文件需更正、补充公告或修改定

期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第四章 临时报告

第一节

临时报告的一般规定

第三十条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有

关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大

事项），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第三十一条

公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任

一时点后及时履行首次披露义务：

（一）

董事会或者监事会作出决议时；

（二）

有关各方签署意向书或者协议时；

（三）

公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉

重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益

或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不

披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能

够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及

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其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展

情况。

第三十二条

公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披

露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事

实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关

要求披露重大事件的进展情况。公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及

其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及

时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否

决、无法交付过户等。

第三十三条

公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的

披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股

票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披

露。

第三十四条

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十五条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额

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（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对

值的 20%以上，且超过 300 万元。

第三十六条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照

本节规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和

相关公

告。

第二节

董事会、监事会和股东会决议

第三十七条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董

事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束

后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十八条

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监

事签字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及相关法规规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结

束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十九条

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召

开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披

露股东会决议公告。

第四十条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议

公告披露。

公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股

东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案

的，公

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司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

第四十一条

主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事

会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三节

关联交易

第四十二条

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体

与公司关联方之间发生第三十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项。

第四十三条

公司的关联方包括公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以

外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员

的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一

致行动人；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在

上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他

组织。

公司与上述第二项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制

的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上

的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，

子女配偶的父母；

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（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在

上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

第四十四条

公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司

章程规定的表决权回避制度。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权

回避制

度的执行情况。

第四十五条

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预

计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联

交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明

交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序并披露。。

第四十六条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股

东会审议并以临时公告的形式披露。

第四十七条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员

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提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四节

其他重大事件

第四十八条

公司对涉案金额超过

200万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值

10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可

能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国

股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤

销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第四十九条

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股

本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实

施公告。

第五十条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第五十一条

公共媒体传播的消息（以下简称

“传闻”）可能或者已经对

公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及

时了解情况，向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并发布澄清公告。

第五十二条

限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让

系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第五十三条

公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

第五十四条

直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司

总股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合

公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管

理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动

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情况。

第五十五条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵

守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及

时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承

诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第五十六条

全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票

终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第五十七条

公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日

起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联

系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险；

第五十八条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议

之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公

司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变

更；

（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

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（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产

的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制

度要求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经

营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的

行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌

违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制

措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有

关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他

情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其

控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五十九条

公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相

关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上

市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关

公告。

第六十条 公司存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安排变更、特

别表决权股份转换等情形时，应当按照相关规定，及时披露表决权差异安排变

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更、异议股东回购安排及其他投资者保护措施、特别表决权股份转换等公告。

第五章 信息披露的责任划分

第六十一条

本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负

有保证信

息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；

（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法

律法规的

有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担有关责任；

（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的

义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重

大遗漏承担有关责任；

（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信

息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将

追究各部门负责人的责任。

第六十二条

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包

括：

（一）准备和提交全国股转公司所要求的文件；

（二）董事会和股东会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来

访、回答

咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提

供信息披

露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董

事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取

补救措施

加以解释和澄清，并报告全国股转公司和中国证监会。

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第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十三条

董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的

职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第六十四条

董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议

记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的

相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于

10年。

第六十五条

定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披

露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于

10年。

第六十六条

涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书

/信息披露

事务负责人批准后提供；

第六十七条

涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文

件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披

露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证

券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第七章 保密措施

第六十八条

公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他

因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第六十九条

信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前应

当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第七十条 由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失时，应依照情节轻重追究当事人的责任。

第七十一条

公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员，关联人等若擅

自泄漏或披露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究

其应承担的责任。

第七十二条

公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，

防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第七十三条

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该

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信息，不得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司

的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内

幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替

信息披露或泄露未公开重大信息。

第七十四条

当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经

泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项

的基本情况予以披露。

第八章 财务管理和会计核算内部控制及监督机制

第七十五条

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的

内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十六条

公司配备内部审计人员或其他监督人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行

情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理

第七十七条

公司信息发布应当遵循以下程序：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会授权董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核、审定、签

发；

（三）在全国股转公司指定平台上进行公告；

（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供

社会公众查阅；

（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十八条

董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本

制度的规定进行归档保存。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十九条

董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或

董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众

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投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及

时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇

重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第八十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等

工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容

及相关建议、意见等。

第八十一条

投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安

排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、

记录沟通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第八十二条

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调

研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通

的，不得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。业绩说明会应采

取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就

活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、

中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，依据全国股

转公司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手

方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买

卖且不建议他人买卖该公司股票及其他证券品种。

第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十三条

公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负

责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本

部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与

本部门、本公司相关的信息。

第八十四条

公司控股子公司或参股公司发生可能对挂牌公司股票及

其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应当参照上

述各章的规定，履行信息披露义务。

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第八十五条

董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股

子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含

全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二章 法律责任

第八十六条

由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信

息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，

直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十七条

由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔

偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第八十八条

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披

露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十三章

释义

第八十九条

本制度下列用语具有如下含义：

（一）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日

内。

（二）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实

施的担保事项。

（三）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关

联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳

务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，财务资助

（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易

类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（四）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、

实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务；有偿或者无偿、直接或者间

接拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；不及时偿还公司承担控

股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；公司在没有商

品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金或

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者中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

（五）本制度中

“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第九十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、

法规和规范性文件的规定执行。

第九十一条

本制度适用范围为本公司、分公司及控股子公司等。

第九十二条

本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

上海雷博司电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日