公告编号：2025-028

证券代码：830861 证券简称：金诺科技 主办券商：申万宏源承销保荐

合肥金诺数码科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 24 日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于修改<董事

会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

合肥金诺数码科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范合肥金诺数码科技股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提

高董事会规范运作和科学决策水平，根据根据《中华人民共和国公司法》

《中华

人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”

）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”

）的有关规定，以及《合肥金诺数码股份有限公司章程》

（以下简称《公司

章程》

）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

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第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他

职权。

第五条 除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他

对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审

议通过。

未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

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见向股东会作出说明。

第七条 董事长由以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司执行公司事务；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行其职务。

第九条 公司设一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董

事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。董事会秘书辞职的，

需书面递交辞呈，完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确

定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

第三章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议。

第十二条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应当视需要征求各董

事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

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（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有材料

应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补

充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

并主持会议。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三

日将书面会议通知通过专人送出、邮件、传真或公司章程规定的其他方式，提交

全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行

确认并做相应记录。

情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

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（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急或有其

他特殊事由需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会

秘书应当及时向全体股东、监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

出现下列情形之一的，董事应当向股东会作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总

次数的二分之一。

第二十一条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

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第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判

断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风

险以及相应的对策。

（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估

交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联

化的方式掩盖关联交易实质的行为。

（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司

的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允

性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回

避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，

如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当

对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能

力作出审慎判断。

（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程

及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财

务状况和经营成果的影响。

（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责

任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以

及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各

期利润误导投资者的情形。

（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式

的利弊，合理确定融资方式。

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进

行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害公司

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股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计

师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议

进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

通过电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事

可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的

表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面

表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决

为准。

第二十六条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事

的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一）法律法规规定的应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。

第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提

交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除

涉及分配之外的其他财务数据均已确定）

。董事会就公司利润分配事宜作出决议

后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的

正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供

董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第三十四条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政

法规、部门规章、

《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第四章 董事会会议记录和公告

第三十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。

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会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的

决议制作单独的决议记录。

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

第三十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。与会董事应当代表其

本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录签名。董事对会议记录

或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向

监管部门报告，也可以发表公开声明。出席会议的董事会秘书和记录人员也应当

在会议记录上签名。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

第四十条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十一条 董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所

有提案均否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》及中国证监会和全国

股转公司的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记

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录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章 董事会决议的执行

第四十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第四十三条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟

踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。

第四十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决

议等有关材料。

第六章 附则

第四十五条 本规则未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》有冲突的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十六条 本规则所称“以上”

、

“内”

、

“至少”含本数；

“过”不含本数。

第四十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东会审议批

准。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十九条 本规则经股东会审议通过之日起生效。

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董事会

2025 年 11 月 24 日