公告编号：2025-033

证券代码：833200 证券简称：宏业高科 主办券商：申万宏源承销保荐

浙江宏业高科智能装备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原章程中所有“股东大会”

全部修订为“股东会”

原章程中所有“经理”

原章程中所有“总经理”

第七条董事长为公司的法定代表人。

第七条公司的法定代表人由执行公司

事务的董事担任,本公司董事长即为代

表公司执行事务的董事。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人，并办理法定代表人变更

登记。

第十条本章程所称其他高级管理人员 第十条 本章程所称其他高级管理人员

公告编号：2025-033

是指公司的副经理、董事会秘书、财务

负责人

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人及本章程中确定的其

他人员。

第十二条公司的经营范围为：机械化农

业及园艺机具、物料搬运设备、齿 轮

箱、减速机、造型机、通用零部件、光

电子器件及其他电子器件、工业自动控

制系统装置、电子设备、特殊作业机器

人、泵、清洗机及配件、喷射部件及零

件、 清洗设备及配件、塑料零件、

清洁车辆研发、制造、销售；农业技术

开发、推广服务；自动化清洁除尘系统、

高压及超高压水射流技术研发；货物进

出口，技术进出口，信息系统集成服务，

软件开发。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

第十二条 公司的经营范围为：机械化

农业及园艺机具、物料搬运设备、齿轮

箱、减速机、造型机、通用零部件、光

电子器件及其他电子器件、工业自动控

制系统装置、电子设备、特殊作业机器

人、泵、清洗机及配件、喷射部件及零

件、清洗设备及配件、塑料零件研发、

制造、销售；农业技术开发、推广服务；

自动化清洁除尘系统、高压及超高压水

射流技术研发；货物进出口，技术进出

口；信息系统集成服务；软件开发。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

第十九条 发起人姓名莫丹君 持股数

量 8796000 股 持股比例 87.96% 出

资时间 2014 年 12 月 31 日 出资方式净

资产；发起人姓名莫晓先 持股数量

1204000 股 持股比例 12.04% 出资时间

2014 年 12 月 31 日 出资方式净资产；

第十九条发起人姓名莫丹君 持股数量

8796000 股 持股比例 87.96% 出资时间

2014 年 12 月 31 日 出资方式净资产；

发起人姓名莫晓先 持股数量 1204000

股 持股比例 12.04% 出资时间 2014 年

12 月 31 日 出资方式净资产；2019 年 6

月 19 日，经股东大会通过，公司注册

资本由 1000 万元变更为 3000 万元，其

中莫丹君认缴新增出资 1759.2 万元，

以未分配利润方式出资，于 2019 年 6

月 19 日缴付，莫晓先认缴新增出资

240.80 万元，以未分配利润方式出资，

于 2019 年 6 月 19 日缴付。增资后，股

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东的姓名或名称及其认购的股份数、出

资时间、出资方式如下:发起人姓名莫

丹君 持股数量 8796000 股 出资时间

2014 年 12 月 31 日 出资方式净资产，

持股数量 17592000 股出资时间 2019 年

6 月 19 日出资方式未分配利润，持股比

例 87.96%；发起人姓名莫晓先 持股数

量 1204000 股 出资时间 2014 年 12

月 31 日出资方式净资产，持股数量

2408000 股出资时间 2019 年 6 月 19 日

出 资 方 式 未 分 配 利 润 ， 持 股 比 例

12.04%。股东以非货币方式出资的，应

当依法办理其财产权的转移手续。

第二十条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和 本

章程的规定，收购本公司的股份： (一)

减少公司注册资本； (二) 与持有本公

司股票的其他公司合并； (三) 将股份

用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 ；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。 除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；（六）为维护公

司价值及股东权益所必需。除上述情形

外，公司不进行买卖本公司股份的活

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动。

第二十四条 公司因前条第一款第(一)

项、第(二)项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议；公司因前条

第一款第（三）项规定的情形收购本公

司股份的，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照前条第一款

规定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自 收购之日起十日内注

销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在六个月内转让 或者注销；属于

第（三）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十四条公司因前条第一款第(一)

项、第(二)项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因前条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照前条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行： (一) 竞

价方式； (二) 做市方式； (三) 全国

股份转让系统公司及中国证监会认可

的方式； (四) 法律、行政法规规定的

其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：（一）竞价方

式；

（二）做市方式；

（三）全国中小企

业股份转让系统有限责任公司（以下简

称全国股转公司）及中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）认可的

方式；（四）法律、行政法规规定的其

他方式。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其 变动情况，在任职期间每年转让

第二十八条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机

构对上市公司的股东、实际控制人转让

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的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年

内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股

份。

其所持有的公司股份另有规定的，从其

规定。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任期时确认的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。 公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。 公司董事

会不按照第一款的规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责 任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因购入销售后剩余股票而持

有百分之五以上股份的，以及有中国证

监会规定的其他情形的除外。前款所称

董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。公司董事会不

按照前款规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

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连带责任。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，以登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配； (二)依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会， 并行使相应

的表决权； (三)对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询； (四) 依照法

律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的 股份； (五)

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事 会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的 分

配； (七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份； (八)法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律、行

政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、

股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告。连续一百八十日以

上单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东可以要求查阅公司会计账簿、会

计凭证，但应符合《公司法》、法律、

行政法规和章程的要求；（六）公司终

止或者清算时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；（七）对股

东会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有

公告编号：2025-033

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。股东要

求查阅、复制公司全资子公司（如有）

相关材料的，适用本章程的规定。公司

建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障

股东的知情权、参与权、质询权和表决

权。股东应当依据本章程、《信息披露

管理制度》等公司内部治理制度及相关

法律法规的规定行使该等股东权利。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。 股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章 程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序

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或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。未被通知参加股

东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起六十日内，可以

请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消

灭。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司 职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可 以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。 监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到 请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利 益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依 照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。公司控股子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司控股子公司合法权益造成损

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失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照前三款规定书面请求控股子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权： (一)决定

公司的经营方针和投资计划； (二)选

举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事 的报酬事

项； (三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告； (五)

审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案； (六) 审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司

增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；

(八) 对发行公司债券作出决议； (九)

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议； (十) 修改本章

程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议； (十二) 审议批准第

四十一条规定的担保事项； (十三) 审

议批准第四十二条规定的交易事项；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售

重大资产、对外投资超过公司最近一

期经审计总资产 30%

（ 30%）的事项；

(十五) 审议股权激励计划； (十六)

审议法律、行政法规、部门规章或本章

第四十三条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；（三）审议批

准监事会的报告；（四）审议批准公司

的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；（八）修

改本章程；（九）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；（十）审议批准

第四十四条规定的担保事项；（十一）

审议批准第四十五条规定的交易事项；

（十二）审议批准第四十六条规定的关

联交易事项；（十三）审议公司在一年

内购买、出售重大资产、对外投资超过

公司最近一期经审计总资产 30%（

30%）的事项；

（十四）审议批准变更募

集资金用途事项；（十五）审议股权激

励计划和员工持股计划；（十六）审议

法律、行政法规、部门规章或本章程规

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程规定应当由股东大会决定 的其他

事项。 上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为 行使。

定应当由股东会决定的其他事项。股东

会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议，上述股东会的其他职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。公司发生本条第一款第

（十三）项规定的“购买、出售重大资

产”交易时，按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算，经累计计算达到

最近一期经审计总资产 30%的，应当提

交股东会审议，并以特别决议通过。已

按前述规定履行义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

第四十二条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，应 当

提交股东大会审议通过： (一) 交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 的

50%以上； (二) 交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1500 万的。 上述指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定 履行相关程序的，不再纳入相关

的累计计算范围。 公司单方面获得利

第四十五条公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议通过：(一)交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。除提供担保等另

有规定事项外，公司进行上述同一类别

且与标的相关的交易时，应当按照连续

十二个月累计计算的原则，适用前述审

议程序。已经按照规定履行相关程序

的，不再纳入相关的累计计算范围。公

司单方面获得利益的交易，包括受赠现

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益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保 和资助等，以及

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照上述规定履行

股东大会审议程序。 本条第一款第

（二）项的成交金额是指支付的交易金

额和承担的债务及费用 等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，以及公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损

害股东合法权益的以外，免于按照上述

规定履行股东会审议程序。本条第一款

第（二）项的成交金额是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。本

规则所述交易包括下列事项：（一）购

买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为）

；

（二）对

外投资（ 委托理财、对子公司投资

等）；（三）提供担保；（四）提供财务

资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（ 委托经营、受

托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（九）研究

与开发项目的转移；（十）签订许可协

议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十三条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近 一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交股

第四十六条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东

公告编号：2025-033

东大会审议。

会审议。公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，且应当在董事

会审议通过后提交股东会审议。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。虽属于董事会有

权审议并实施的关联交易，但出席董事

会的非关联董事人数不足三人的，应提

交股东会审议。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。 董事会

同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后的五日内发出召 开股

东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。 董

事会不同意召开临时股东大会，或者在

收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大 会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。 监事会同意召开临时股

东大会的，应在收到请求五日内发出召

开股东大会的 通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求召开临时

股东会会议的，董事会、监事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同

意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十六条 公司召开股东大会，董事

会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。 单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提 出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补 充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东大

会审议。 除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通 知中已列明的提案或增

加新的提案。 股东大会通知中未列明

或不符合本章程第五十五条规定的提

案，股东大会不 得进行表决并作出

决议。 股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整地披露提案的具体内容，

以及为 使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

第六十一条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。临时提

案应当有明确议题和具体决议事项。召

集人应当在收到提案后二日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议，但临

时提案违反法律、行政法规或者本章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股

东会通知中未列明或不符合本章程第

六十条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。股东会通知和补充通知

中应当充分、完整地披露提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

第五十八条 股东大会的通知包括以下

内容： (一) 会议的时间、地点和会议

期限； (二) 提交会议审议的事项和提

第六十三条股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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案； (三) 以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东； (四) 确

定股权登记日。股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个 交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更；15 (五) 会务常

设联系人姓名，电话号码。

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；（四）确定股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码；（六）网络或其他方式的表

决时间及表决程序。

第六十条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。

确需延期或取消的，公司应在股东大会

原 定召开日前至少二个交易日公

告，并详细说明原因。

第六十五条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不得延期或取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或取消的，公司应在股东会原定召开日

前至少二个交易日公告，并详细说明原

因。延期召开股东会的，公司应当在公

告中公布延期后的召开日期。股东会召

开前股东提出临时议案的，公司应当在

规定时间内发出股东会补充通知，披露

提出临时提案的股东姓名或者名称、持

股比例和新增提案的内容。

第六十二条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十七条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。股

东委托代理人出席股东会会议的，应当

明确代理人代理的事项、权限和期限；

代理人应当向公司提交股东授权委托

公告编号：2025-033

书，并在授权范围内行使表决权。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证 件、股东授权委托书。 法人股东

应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表 人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法

定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。合伙企业股东应由

执行事务合伙人/执行事务合伙人委派

代表或者其委托的代理人出席会议。执

行事务合伙人/执行事务合伙人委派代

表出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有执行事务合伙人/执行事务

合伙人委派代表资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、执行事务合伙人/执行事务合

伙人委派代表依法出具的书面授权委

托书。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十六条董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）

质询问题涉及事项尚待查实；（三）质

询问题涉及公司商业秘密；（四）其他

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合理的事由。

第七十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过： (一) 董事会和监事会的

工作报告； (二) 董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会

和监事会成员的任免及其报酬和支付

方法； (四) 公司年度预算方案、决算

方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘

请或更换为公司审计的会计师事务所；

(七) 除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和

监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度报告；

（五）聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（六）

除法律、行政法规规定或者本章程规定

应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事

项。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未 逾五年； (三) 担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年； (四) 担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人， 并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾三年； (五) 个人所负数额较大

的债务到期未清偿； (六) 被中国证监

第一百〇三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；（三）担任

破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；（四）担任因

违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾三年；（五）个人所负数额

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会处以证券市场禁入处罚或者认定为

不适当人选，期限未满的；最近 24

个月内受到中国证监会行政处罚或者

被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ；

(七) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立

案调查，尚未有明确结论意见； (八)

被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事的 纪律

处分，期限尚未届满； (九) 法律、行

政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东大会或者董事会等机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘

议案的时间截止起算。 违反本条规

定选举、委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职 期间出现

本条情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职

或由公司解除其职务。

较大的债务到期未清偿被人民法院列

为失信被执行人；（六）因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结

论意见；（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；（八）法律、行政法规

或部门规章规定的其他内容。以上期

间，按拟选任董事、监事和高级管理人

员的股东会或者董事会等机构审议董

事、监事和高级管理人员受聘议案的时

间截止起算。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职或由公司解除其职

务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。 董事任期从

就任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满 未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门 规

章和本章程的规定，履行董事职务。董

第一百〇五条董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。董事可以由总经理

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事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

或者其他高级管理人员兼任，但兼任总

经理或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务： (一) 不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产； (二) 不得挪用公司资金； (三)

不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东 大 会 或 董 事 会 同 意 ， 将 公 司 资 金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保； (五) 不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或 者进行交易； (六) 未经股

东大会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属 于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务； (七) 不得接受与公司交

易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披

露公司秘密；(九) 不得利用其关联关

系损害公司利益； (十) 法律、行政法

规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。 董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当 承担赔偿责任。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）维护公司及全体股东利益，

不得为公司实际控制人、股东、员工、

本人或者其他第三方的利益损害公司

利益；（二）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产、不得挪用公司资金；（三）不得将

公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；（四）不

得违反本章程的规定，未经股东会或董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；（五）不

得违反本章程的规定或未经股东会同

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；（七）不得接受与公

司交易的佣金归为己有；（八）保守商

业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得

泄露尚未披露的重大信息，不得利用内

幕信息获取不法利益，离职后履行与公

司约定的竞业禁止义务；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

公告编号：2025-033

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 下 列 勤

勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行 为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业 执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东； (三) 及

时了解公司业务经营管理状况； (四)

应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真 实、

准确、完整； (五) 应当如实向监事会

提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事 行使职权； (六) 法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他勤勉义务。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）原则上应当亲自出席董事会，

确需授权其他董事代为出席的，应当审

慎选择受托人，授权事项和决策意向应

当具体明确，不得全权委托；（七）通

过查阅文件资料、询问负责人员、现场

考察调研等多种方式，积极了解并持续

关注公司的经营管理情况，及时向董事

会报告相关问题和风险，不得以对公司

业务不熟悉或者对相关事项不了解为

由主张免除责任；（八）积极推动公司

规范运行，及时纠正和报告公司违法违

规行为，支持公司履行社会责任；

（九）

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法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇六条 董事会由五名董事组

成，设董事长一人。

第一百一十四条 董事会由五名董事组

成，设董事长一人。如公司职工人数 300

人以上，除依法设置监事会并有公司职

工代表的外，董事会成员中应当有公司

职工代表。职工代表董事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作； (二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案； (四) 制订公司的年度财务预算方

案、决算方案； (五) 制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案； (七) 拟订

公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更 公司形式的

方案； (八) 在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵 押、 对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项； (九) 决定公司内

部管理机构的设置； (十) 聘任或者解

聘公司经理、董事会秘书；根据经理的

提名，聘任或者解 聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行相关决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（七）在股东会授权

范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；（八）决定公

司内部管理机构的设置；（九）聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制

订公司的基本管理制度；（十一）制订

本章程的修改方案；（十二）管理公司

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公司的基本管理制度；(十二) 制定本

章程的修改方案； (十三) 管理公司信

息披露事项； (十四) 向股东大会提请

聘请或更换为公司审计的会计师事务

所； (十五) 听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；(十六) 对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等的权利，以及公司的治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估； (十七) 法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他职权。 公

司重大事项应当由董事会集体决策，董

事 会 不 得 将 法 定 职 权 授 予 个 别 董 事

或者他人行使。

信息披露事项，依法披露定期报告和临

时报告；（十三）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；（十

四）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；（十五）对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等的权利，以及公司的治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。公司重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过 半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事 过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百二十五条 公司设总经理一名，

可以根据需要设副经理若干名，由董事

会聘任或解聘。 公司总经理、副经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百三十三条 公司设总经理一名，

可以根据需要设副总经理若干名，由董

事会聘任或解聘。公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

公告编号：2025-033

第一百二十六条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。 本章程第九十八条于

董事的忠实义务和第九十九条（四）、

（五）

、

（六）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。 财务负责

人作为高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上 专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

第一百三十四条 本章程第一百〇三条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。本章程第一百〇六条关

于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 〇 七 条

（四）

（五）

（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。财务负责人

作为高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权： (一) 主持公司的

生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作； (二) 组

织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案； (四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章； (六) 提

请董事会聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除

应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理 人员； (八) 决定未达到

股东大会、董事会审议标准的事项；

(九) 决定并代表公司签署日常生产经

营中的经济合同； (十) 本章程或董事

会授予的其他职权。 总经理列席董事

会会议。

第一百三十七条总经理对董事会负责，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）列席董事

会会议；（三）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；（四）拟订公司内部

管理机构设置方案；（五）拟订公司的

基本管理制度；（六）制定公司的具体

规章；（七）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；（八）决

定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）

决定未达到股东会、董事会审议标准的

事项；（十）决定并代表公司签署日常

生产经营中的经济合同；（十一）本章

程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 高级管理人员在任期

届满以前提出辞职的，应当向董事会提

第一百四十二条高级管理人员在任期

届满以前提出辞职的，应当向董事会提

公告编号：2025-033

交书面辞职报告，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。 如董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露时，辞职报告应当在董 事

会秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前， 拟辞职董事会秘书仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定继续履行 职责。 除前款所列情形

外，高级管理人员辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

交书面辞职报告，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。如董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告未

披露时，辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定继续履行职

责。董事会秘书空缺期间，公司将指定

一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书职责，并在三个月内确定董事会

秘书人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行董事会秘书职责。除前款所

列情形外，高级管理人员辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百四十六条 监事会行使下列职

权： (一) 检查公司财务； (二) 董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议； (三) 当董

事、高级管理人员的行为损害公司的利

益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正； (四) 提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会； (五) 向股东大会提出提

案； (六) 依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

第一百五十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免、解任建议；

（三）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；（五）

向股东会提出提案；（六）依照《公司

法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（七）监事可

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起诉讼； (七) 发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。监事会发现公司

经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承

担。（八）监事会发现董事、高级管理

人员违反法律法规、部门规章、业务规

则或者《公司章程》的，应当履行监督

职责，向董事会通报或者向股东会报

告，也可以直接向主办券商或者全国股

转公司报告；（九）公司监事会应当对

董事会编制的定期报告进行审核并提

出书面审核意见，说明董事会对定期报

告的编制和审核程序是否符合法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会的规

定和《公司章程》，报告的内容是否能

够真实、准确、完整地反映公司实际情

况。监事应当签署书面确认意见；

（十）

监事会可以要求董事、高级管理人员提

交执行职务的报告。董事、高级管理人

员应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（十一）监事会可以要求董事、高

级管理人员、内部及外部审计人员等列

席监事会会议，回答所关注的问题；

（十

二）监事会应当对公司董事、高级管理

人员履行信息披露职责的行为进行监

督；关注公司信息披露情况，发现信息

披露存在违法违规问题的，应当进行调

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查并提出处理建议；（十三）法律法规

及公司章程规定的其他职权。监事会行

使职权时，公司有关机构和人员应当配

合；同时，监事会行使职权时应当尽量

避免或减少对公司经营工作的干扰。公

司监事无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应

当在书面确认意见中发表意见并陈述

理由，并与定期报告同时披露。公司不

予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十二条 监事会会议应有过半

数的监事出席方可举行。监事会作出决

议，必须经全体监事的过半数通过。监

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十七条 监事会制定监事会议

事规则并经股东会审批通过后执行，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十九条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内编制年度财务会

计报告。公司在每一会计年度前六个月

结束之日起两个月内编制半年度财务

会计报告。年度、半年度财务会计报告

按照有关法律、行政法规及部门规章的

规定进行编制。

第一百六十七条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内向全国股转公司

报送并披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内向全国股

转公司报送并披露中期报告。公司预计

不能在规定期限内披露定期报告的，应

当及时公告不能按期披露的具体原因、

编制进展、预计披露时间、公司股票是

否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说

明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者

保护的具体措施等。上述年度报告、中

期报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百七十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

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转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。 法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本 的

25%。

为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十三条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后二个月内完成利润分

配的事项。

第一百七十一条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会决议作出之日起六个月内进行分

配。

第一百六十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百七十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公开发行的报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公开发行的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。 公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日 起十日内通知债权

人，并于三十日内在省级以上报纸上公

第一百九十条公司分立，其财产作相应

的分割。公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在省级以上报纸上或者国家企业

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告。

信用信息公示系统公告。

第一百八十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内 在省级以上报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。 公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在省级以上报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。公司

减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应减

少股份，也可以根据股东会特别决议，

对特定股东进行定向减少其持有的公

司部分或全部股份。公司向特定股东进

行定向减资应基于公司长远发展和全

体股东利益的考量，且应当确保程序的

合法性、透明度和公平性，妥善处理与

债权人的关系。

第一百八十五条 公司因下列原因解

散： (一) 本章程规定的解散事由出

现； (二) 股东大会决议解散； (三)

因公司合并或者分立需要解散； (四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销； (五) 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失， 通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的

第一百九十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

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股 东 ， 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公

司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解

散事由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有前款第(一)项

情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百九十七条公司有前款第（一）项、

第（二）项情形的，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百

八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起十五日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行 清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十八条公司因本章程第一百

九十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，利害关系人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。公司因本章程第一百九十

六条第（四）项规定而解散的，作出吊

销营业执照、责令关闭或者撤销决定的

部门或者公司登记机关，可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第四十条、第四十二条、第四十七条、第五十四条、第八十六条、第八十七

条、第一百〇四条、第一百八十七条、第一百九十三条、第一百九十四条、第二

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百〇六条、第二百〇七条、第二百〇八条。

（三）删除条款内容

第一百九十五条。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司

治理结构，公司拟对《浙江宏业高科智能装备股份有限公司章程》的相关条款进

行修订。

三、备查文件

（一）与会董事签字确认并加盖公章的公司《第四届董事会第十三次会议决

议》

浙江宏业高科智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日