公告编号：2025-017

证券代码：430200 证券简称：时代地智 主办券商：长江承销保荐

武汉时代地智科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《证券法》等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

武汉时代地智科技股份有限公司

章 程

二 O 二 O 年五月

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《中国共产

党章程》（以下简称《党章》）《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

武汉时代地智科技股份有限公司

章 程

二 O 二五年十二月

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“公司法”）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等有关

公告编号：2025-017

（《业务规则》）、

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露细则（试行）

（

《信息披露细则》

）

、

《非上市公众公司

监督指引 第三号一一章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关规定，制订本

章程。

第二条 武汉时代地智科技股份有限

公司（以下简称公司〉系根据《公司法》

的相关规定由有限资任公司整体变更

为股份有限公司，设立方式为发起设

立。

第三条 公司注册名称：武汉时代地智

科技股份有限公司。

第四条 公司住所：武汉东湖新技术开

发区光谷大道 77 号金融港后台服务中

心一期 A3 栋 7 层。

邮政编码： 430074

第五条 公司注册资本为人民币 2000

万元，股价总数为 2000 万股，全部为

普通股。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 根据《党章》的规定，公司设

立中国共产党组织，开展党的活动，党

组织发挥领导核心和政治核心作用，把

方向、管大局、保落实。公司建立党的

工作机构，配备足够数量的党务工作人

规定，由武汉时代地智科技发展有限公

司整体变更设立，在武汉市工商行政管

理局注册登记，取得企业法人营业执

照。统一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*606240。

第三条 公司注册名称：武汉时代地智

科技股份有限公司。

第四条 公司住所：武汉东湖新技术开

发区光谷大道 77 号金融港后台服务中

心一期 A3 栋 7 层。

邮政编码： 430074

第五条 公司注册资本为人民币 2000

万元，股价总数为 2000 万股，全部为

普通股。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 根据《党章》的规定，公司设

立中国共产党组织，开展党的活动，党

组织发挥领导核心和政治核心作用，把

方向、管大局、保落实。公司建立党的

工作机构，配备足够数量的党务工作人

员，保障党组织的工作经费。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

公告编号：2025-017

员，保障党组织的工作经费。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监察、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其

他高级管管理人员。第十一条 本章程

所称其他高级管理人员是指副总经理、

财务负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：科技兴

业、产业报国、回报股东、造福员工。

第十三条经依法登记，公司的经营范

围：

油气能源及矿产勘探开发技术研发与

服务；油气能源及矿产配套设备的研

制、销售与技术服务；计算机软件技术

研发、转让与服务；计算机软硬件产品

研制与销售；信息化建设、物联网技术

服务与系统集成；软硬件代理与服务；

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：科技兴

业、产业报国、回报股东、造福员工。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围：

油气能源及矿产勘探开发技术研发与

公告编号：2025-017

房屋租赁；电子与智能化工程；消防工

程；环境工程；环境修复领域内的技术

咨询、技术服务。（依法须经审批的项

目，经相关部门审批后方可开展经营活

动）

第三章股 份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十七条 公司股东及持股比例等股本

信息以中国结算公告的股东名册为准。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业〉不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购实公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经验和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

服务；油气能源及矿产配套设备的研

制、销售与技术服务；计算机软件技术

研发、转让与服务；计算机软硬件产品

研制与销售；信息化建设、物联网技术

服务与系统集成；软硬件代理与服务；

房屋租赁；电子与智能化工程；消防工

程；环境工程；环境修复领域内的技术

咨询、技术服务。（依法须经审批的项

目，经相关部门审批后方可开展经营活

动）

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的资本划分为股份，每一

股的金额相等；公司的股份采取股票的

形式，股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证，并根据中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）及

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）等相关规定，登记存管在中国证

券登记结算有限责任公司。公司股票一

律以股东姓名或单位记名。法人持有的

股份，应记载法人名称，不得另立户名

或以代表人姓名记名。公司依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册，并指

派公司董事会秘书进行管理。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

公告编号：2025-017

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份：

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本：

（四） 法律、行政法规规定以及中国

证监会（或中国证券业协会）批准的其

他方式。

第二十条公司可以减少注册资本 ，公

司减少注册资本 ，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理 。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十二条公司收购本公司股份 ，可

以选择下列为式之一进行：

(一) 要约方式；

（二） 法律、法规认可的其他万式 。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。公司增加注册资本发行新

股时，股东不享有优先认购权，本章程

另有规定或者股东会决议决定股东享

有优先认购权的除外。

第十六条公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十七条 公司置备股东名册，记载股

东的姓名或者名称及住所、各股东所持

股份数。记载于股东名册的股东，可以

依股东名册主张行使股东权利。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及经批准

公告编号：2025-017

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（三）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份 ，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%：用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工 。

第三节股份转让

第二十四条公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让 。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的 。

第二十六条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让.

公司公开发行股份前已发行的股份 ，

自公司股票在证券交易所上市交易之

日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事 、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况 ，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上

迷人员离职后半年内，不得转让其所持

的其他方式。

公司发行股票时，在册股东不享有

股份优先认购权。

第二十条公司可以减少注册资本 ，公

司减少注册资本 ，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理 。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股份 ，可

以选择下列为式之一进行：

(一) 要约方式；

（二） 法律、法规认可的其他万式 。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

公告编号：2025-017

有的本公司股份。

第四章股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司建立股东名册 ，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据 。股东按其所持有股份的种类享

有权利 ，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承 担同种

义务 。

第二十八条公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配，公司新增

资本时 ，有权优先按照实缴的出资比

例认缴出资；

（二） 依法请求 、召集 、主持 、参

加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大

会 ，并行使相应的表决权 ；

（三） 对公司的经营进行监督 ，提出

建议或者质询 ，

（四） 依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司

债券存 、股东大会会议记录、董事会

会议决议 、监事会会议决议 、财务会

计报告 ：

（六）公司终止或者清算时，按其所持

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份 ，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让者注销。公司股东会对回购

股份作出决议，须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。第三节

股份转让

第二十四条公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让 。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的 。

第二十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司同一种类股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1 年内不得转让。上述人员离

公告编号：2025-017

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利 。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其待有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序 、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤诉。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。中国证监会及全国股份转让系

统公司等对股份转让有其他限制性规

定的，应遵守其规定。公司被收购时，

收购人不需要向公司全体股东发出全

面要约收购，但应按照法律、法规、规

范性文件的规定履行相关信息披露、备

案、申报等义务，不得损害公司和公司

股东的利益。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不受 6 个月

时间限制。前款所称董事、监事、高级

管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负有

公告编号：2025-017

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提前诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

．

第三十二条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼 ．

第二十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金 ；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限资任，逃避债务，严重损害公司

责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

公告编号：2025-017

债权人利益的 ，应当对公司债务承担

连带责任 。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务 。

第三十四条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十五条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益 。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益 ．

第二节股东大会的一般规定

第三十六条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配，公司新增

资本时 ，有权优先按照实缴的出资比

例认缴出资；

（二） 依法请求 、召集 、主持 、参

加或者委派股东代理人参加股东会 ，

并行使相应的表决权 ；

（三） 对公司的经营进行监督 ，提出

建议或者质询 ，

（四） 依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利 。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

公告编号：2025-017

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准第三十七条规定的担

保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准增加资本所筹资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其它事项。

第三十七条 公司（包括本公司及本公

司控股子公司）下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的 50%以后

提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求之

日起十五日内书面答复股东并说明理

由。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

公告编号：2025-017

金额连续 12 个月累计计算原则，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 审议批准第三十七条规定的

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。监事会、董事会收

到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

公告编号：2025-017

担保事项；

（十二） 审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十（30%）的事项；

（十三） 审议批准增加资本所筹资金

用途事项；

（十四） 审议股权激励计划；

（十五） 审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司

章程规定的范围内行使职权。股东大会

不得将其法定职权授予董事会行使。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十条本公司召开股东大会的地点

由公司自行决定。

第四十一条 公司应设置专门会场，

起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金 ；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限资任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的 ，应当对公司债务承担

连带责任 。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务 。

第三十七条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益 。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

公告编号：2025-017

以现场会议形式召开股东大会。公司还

将提供网络、视频、电话为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十二条 公司视实际情况在适当时

间设立独立董事。独立董事有权向董事

会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后的 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十三条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益 ．

第三十九条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员应严格

按照《公司法》

、

《公司章程》等规定勤

公告编号：2025-017

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会 ，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

勉尽职地履行职责，维护公司资金和财

产安全。

公司董事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资

产时，公司董事会应当视情节轻重对直

接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东会

予以罢免。

第二节股东会的一般规定

第四十条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担保

事项；

公告编号：2025-017

集和主持。

第四十五条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向有关机关备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向公司所在地有关

机关提交证明材料。

第四十六条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册，并及时履行信息披露义务。

第四十七条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第四十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

（十一）审议达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

上述所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

其中，购买或者出售资产不包括购买原

材料、燃料和动力以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

公告编号：2025-017

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定的股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

（四）全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。 股东大会采用网络或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

(十二) 审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行董事

会和股东会审议程序。

股东会对董事会的授权不得违反法律

法规的强制性规定，授权内容应当明确

具体。上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

公告编号：2025-017

或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十二条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过关部门的处罚或惩戒。

选举董事、监事，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第五十三条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

且出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日向股

东说明原因并向有关部门报告。

第五节 股东大会的召开

第五十四条 本公司董事会和其他召

集入将采取必要指施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

权措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十五条公司所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会。并依照有关法

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内对外担保总额达

到或超过公司最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统

公司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司对外担保必须经董事会或股东会

审议。除按本条规定须提交股东会审议

批准之外的对外担保事项，董事会有权

审批。

公告编号：2025-017

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十六条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够发明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人

依法出具的书面授权委托书。

第五十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十八条委托书应当注明如果股东

第四十二条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

第四十三条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

公告编号：2025-017

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十九条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其它授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其它授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中置顶的其它地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十二条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务

，出副董事长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持 。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监察共同推

第四十四条 公司应当在公司住所地或

股东会通知中指定的地点召开股东会。

股东会可以设置会场，以现场会议形式

召开，也可以采用电子通信方式召开。

召开股东会的地点及召开方式应在会

议通知中明确。根据全国股份转让系统

公司规定应当提供网络投票方式的，从

其规定。

第四十五条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的应当聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十六条 董事会负责召集股东会。

董事会应切实履行职责，在规定期

限内按时召集股东会。全体董事应当勤

勉尽责，确保股东会正常召开和依法行

使职权。

第四十七条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

公告编号：2025-017

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会 ，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续雄行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十三条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，出董事会拟

定，股东大会批准。

第六十四条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事（如

有）也应作出述职报告。

第六十五条董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

．

第六十六条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议等级为准。

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会 ，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

公告编号：2025-017

第六十七条股东大会应有会议记录 ，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其它高级管

理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例：

（四） 对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第六十八条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的授权委托书、网

络、视频及电话方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十九条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会终止或

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东

会的，须书面通知董事会。股东自行召

集股东会的，在股东会决议公告前，召

集股东持股比例不得低于 10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十条监事会或股东自行召集的股

东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十二条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

公告编号：2025-017

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。同事，召集人应

向有关部门报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十条股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十四条 股东会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股

东(含表决权恢复的优先股股东)均有

15 权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

公告编号：2025-017

算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其它事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有 的本 公 司股份没 有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。公司及控股子公

司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。挂

牌公司董事会、独立董事和符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第七十四条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

不得多于 7 个交易日，且应当晚于通

知公告的披露时间，股权登记日一旦确

定，不得变更；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一且出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日向股东说

明原因并向有关部门报告。

第五节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的正

公告编号：2025-017

入有效表决总数。股东大会决议应当充

分说明非关联股东的表决情况。如有特

殊情况关联股东无法回避时，公司在征

得有权部门的同意后，可以按照正常程

序进行表决，并在股东大会决议中作出

详细说明。

第七十五条关联交易按下列规定进行

决策

（一） 股东大会：公司拟与关联人达

成的关联交易总额（含同一标的或同一

关联人在连续 12 个月内达成的关联交

易累计余额）高于 150 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 30%的，此关联

交易必须经公司股东大会批准后方可

实施；

（二） 董事会:公司拟与关联人达成的

关联交易总额（含同一标的或同一关联

人在连续 12 个月内达成的关联交易累

计金额）在 150 万元以下、高于 50 万

元（含 50 万元）或占公司最近经审计

净资产值的 30%以下、10%以上的，由公

司董事会作出决议批准；

（三） 董事长：公司拟对关联人金额

不超过 50 万元（同一标的或同一关联

人在连续 12 个月内达成的关联交易按

累计金额计算）的关联交易或低于公司

最近经审计净资产值 3%的关联交易的

审批权限由董事长批准。

第七十六条 股东大会审议有关关联交

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所

有普通股股东(含表决权恢复的优先股

股东)或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够发明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

公告编号：2025-017

易时，关联股东应当出席股东大会会

议，并有权参与关联事项的审议讨论，

发表自己的意见。

第七十七条除非本章程另有规定，关联

股东在股东大会就关联事项进行表决

时，负责清点该事项之表决投票的股东

代表不应由该关联股东或其代表出任。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公

司在征得有关部门的同意后，可以按正

常程序进行表决。

第七十八条股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一） 股东大会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召开

之前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、

表决：

（四） 关联事项形成决议，必须由出

席会议的非关联股东有表决权股份数

的半数以上通过，如该交易事项属于特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其它授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其它授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其它地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十四条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十五条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务，出副

公告编号：2025-017

通过。

（五） 关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

第七十九条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合

同 。

第八十条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事会应当

向股东报送候选董事、监事的简历和基

本情况。

第八十一条董事、监事提名的方式、程

序为：

（一） 董事候选人由董事会、单独或

合并持有公司发行在外有表决权股份

3%以上的股东提名后，提交股东大会审

议；

（二） 股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份 3%以上的股东提名后，提交股东

大会审议。

第八十二条公司股东大会对董事、非职

工代表监事的选举采取直接投票制度。

监事会中的职工代表监事由公司职工

代表大会（或职工大会）民主选举产生。

第八十三条 股东大会对所有提案应当

董事长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持 。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会 ，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第六十七条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事（如有）

也应作出述职报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

公告编号：2025-017

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不应

对提案选行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十五条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决

前，应当至少推举一名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十七条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第八十八条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

出解释和说明。

第六十九条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议等级为准。

第七十条股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其它高级管

理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例：

（四） 对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十一条 股东会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的授权委托书、网

公告编号：2025-017

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十条股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

在股东大会通过相关提案后开始。

第九十一条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转赠股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案，

第五章董事会

第一节董事

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

络、视频及电话方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十二条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会终止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。同时，召集人应向有关部门

报告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十四条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本

公告编号：2025-017

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。第九十三条董 事 由股 东大 会 选 举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前.股东

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清

算和变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

(六)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(七)发行上市或者定向发行股票；

（八） 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其它事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公告编号：2025-017

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

公司董事会和持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第七十七条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。前款所述关

联股东包括下列股东或具有下列情形

之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权

的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人

直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在

尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响

的；

（六）中国证监会所认定的可能造成公

司对其利益倾斜的法人或自然人。股东

公告编号：2025-017

为已有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

、

（十） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；

（四） 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（五） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

会

第七十八条关联交易按下列规定进行

决策

（一） 股东会：公司拟与关联人达成

的关联交易总额（含同一标的或同一关

联人在连续 12 个月内达成的关联交易

累计余额）高于 150 万元或高于公司最

近经审计净资产值的 30%的，此关联交

易必须经公司股东会批准后方可实施；

（二） 董事会:公司拟与关联人达成的

关联交易总额（含同一标的或同一关联

人在连续 12 个月内达成的关联交易累

计金额）在 150 万元以下、高于 50 万

元（含 50 万元）或占公司最近经审计

净资产值的 30%以下、10%以上的，由公

司董事会作出决议批准；

（三） 董事长：公司拟对关联人金额

不超过 50 万元（同一标的或同一关联

人在连续 12 个月内达成的关联交易按

累计金额计算）的关联交易或低于公司

最近经审计净资产值 3%的关联交易的

审批权限由董事长批准。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易时，关联股东应当出席股东会会议，

并有权参与关联事项的审议讨论，发表

自己的意见。

第八十条除非本章程另有规定，关联股

东在股东会就关联事项进行表决时，负

责清点该事项之表决投票的股东代表

公告编号：2025-017

第九十七条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十八条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除 ，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承

担忠实义务的期限为其辞职生效或任

期届满后二年，但对涉及公司秘密（包

括但不限于技术秘密和商业秘密）的信

息，董事应永久保密。

第九十九条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以及

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百零一条独立董事（如有）应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定

不应由该关联股东或其代表出任。如有

特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有关部门的同意后，可以按正常程

序进行表决。

第八十一条股东会审议有关关联交易

事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一） 股东会审议的事项与股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、

表决：

（四） 关联事项形成决议，必须由出

席会议的非关联股东有表决权股份数

的半数以上通过，如该交易事项属于特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

通过。

（五） 关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

第八十二条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

公告编号：2025-017

执行。

第二节董事会

第一百零二条公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百零三条董事会由 5 名董事组成。

第一百零四条董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及交更公

司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同 。

第八十三条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

董事候选人、非职工代表监事由各

股东或者现任董事会、监事会提名。职

工代表监事由职工代表大会选举产生。

召集人应当向股东告知候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十四条董事、监事提名的方式、程

序为：

（一） 董事候选人由董事会、单独或

合并持有公司发行在外有表决权股份

3%以上的股东提名后，提交股东会审

议；

（二） 股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份 3%以上的股东提名后，提交股东

会审议。

公告编号：2025-017

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 决定聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百零五条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零六条董事会制定董事会议事

规则，确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第一百零七条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百零八条董事会拥有对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项

的方面权限如下：

对外投资、收购出售资产方面，公司董

第八十五条公司股东会对董事、非职工

代表监事的选举采取直接投票制度。监

事会中的职工代表监事由公司职工代

表大会（或职工大会）民主选举产生。

第八十六条 除累积投票制外，股东会

对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按照提案的时间顺

序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不应对

提案选行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十九条股东会采取记名方式投票

表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应

当至少推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

公告编号：2025-017

事会可根据实际情况选择在国家法律、

法规允许的投资领域内进行对外投资。

董事会运用公司资产作出的单项对外

投资、收购出售资产权限为不超过公司

最近经审计的净资产的 30%；

董事会有权决定单笔金额不超过最近

一期经审计净资产 30%的贷款及财产或

所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

对外担保方面，除公司章程规定应由股

东大会审议的对外担保事项外，其他的

对外担保必须取得董事会全体成员三

分之二以上表决同意。

涉及关联交易的事项根据有关规定执

行，不适用本条。

第一零九条董事会设董事长 1 人，副董

事长 1 人，由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会闭会期间，享有收购出

售资产、资产抵押等事项决策的权力；

董事长运用公司资产作出的收购出售

资产权限未不超过公司最近经审计的

净资产的 5%；

有权决定单笔金额占最近一期公司经

审计的净资产的 5%以下的贷款及财产

或所有者权益的抵押、质押事项。

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。通过网络或其他方

式投票的公司股东或其代理人，有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结

果。

第九十一条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为 “弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十四条股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

公告编号：2025-017

（四）董事会授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十一条董 事 长不 能履 行 职 务

或者不履行职务的，由公司副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由董事会全体董事半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董 事 会每 年至 少 召 开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面方式通知全体董事和监

事。

第一百一十三条代表 1／10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会成员，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十四条董 事 会召 开临 时 董 事

会会议的通知方式为：专人送出、传真、

电话、电子邮件、在代办股份转让信息

披露平会进行公告；

通知时限为：会议召开前 5 天，情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百一十五条董 事 会会 议通 知 包 括

以下内容：

在股东会通过相关提案后开始。

第九十五条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转赠股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案，

第五章董事会

第一节董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

公告编号：2025-017

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会做出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会对公司重大问题进行决策前，应当

听取公司党支部的意见。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条 董事与董事会会议

决议事项涉及关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百一十八条董 事 会决 议表 决 方 式

为：举手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电话、电

子邮件等方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百一十九条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

现任董事若发生上述情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前.股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

公告编号：2025-017

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条 董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、信

息披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。董事会会议记录应当妥

善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十一条董 事 会会 议记 录 包 括

以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

(五） 每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

（六） 与会董事认为应当记载的其他

事项。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干人，由董事会聘任

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

为已有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

、

（十） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

公告编号：2025-017

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十四条关于董事的忠实义

务和第九十五条（四）～（五）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

第一百二十四条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员 。

第一百二十五条总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十六条总经理对董事会负责，

行使下列职权 ：

（一）主持公司的生产经营管理工作、

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度内部计划和投

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意；：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息及

时、真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

公告编号：2025-017

资方案，

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的篓本管理制度 ；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司

副总绘理 、财务负责人及其他高级管

理人员：

（七） 决定聘任或者解聘除应由主董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员。

（八）上述事项涉及关联交易的不适用

本条规定。

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议 。

第一百二十七条总 经 理应 制订 总 经 理

工作细则，报董事会批准后实施。

一百二十八条总经理工作细则包括下

列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员 ；

（二） 总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工 ；

（三） 公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监查会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项 。

第一百二十九条总 经 理可 以在 任 期 届

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。董事会应当在 2 个月内召集

临时股东会，选举董事填补因董事辞任

产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除 ，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍

应承担忠实义务的期限为其辞职生效

或任期届满后二年，但对涉及公司秘密

（包括但不限于技术秘密和商业秘密）

的信息，董事应永久保密。

第一百零三条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

及其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

公告编号：2025-017

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法也总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百三十条 副总经理由总经理提

名，董事会聘任；由总经理和副总经理

组成总经理办公会议 。

第一百三十一条 副总经理行使下列职

权：,

（一）受总经理的委托分管业务领域和

部门的工作 ，对总统理负责；

（二〉在职责范围内处理经营业务及相

关工作。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职报告应当在下任完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书提出辞职的，在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成补选。

第一百三十三条 高级管理入员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，董事会应

当依法履行职责，执行相关决议。。

第一百零六条董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人，董事长由全体董事的

过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及交更公

司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） )根据董事长的提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

公告编号：2025-017

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条本 章 程第 九十 二 条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十五条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其它非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十六条监 事 的任 期每 届 为 三

年。监察任期届满，连选可以连任，

第一百三十七条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成监事补选。

第一百三十八条 监事应当列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

(十三)制定投资者关系管理制度；

（十四）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十七)制定、实施公司股权激励计划；

(十八) 制定公司高级管理人员的业绩

考核目标和办法，并负责对高级管理人

员的年度业绩评估考核；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事

规则，确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

公告编号：2025-017

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百三十九条监 事 不得 利用 其 关 联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿资任。

第一百四十条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条公司设监事会，监事会

由 3 名监事组成，监事会设监事会主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1／3，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工大会民主选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、高级管理人员执行公

董事会可设立专门委员会、咨询机

构和办事机构并保障其办公经费。董事

会用于产业研究、项目调研和评审、专

家咨询和日常办公费用列入公司年度

预算，经股东会审议通过，该部分费用

具体使用由董事长审批。

第一百一十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

公司发生的本章程第四十条第十

一款的交易（除提供担保外）达到下列

标准之一的，应当提交董事会审议，并

在董事会决议作出之日起 2 个交易日

内及时披露公告：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一个会计年度经审计总资

产（合并报表口径）的 10%以上、50%

以内；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产（合并报表口径）绝对值的 10%

以上、50%以内，且超过 300 万元。

公司发生达到以下标准之一的关

联交易事项，应当提交董事会审议，并

公告编号：2025-017

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠证。

（四） 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（五） 向股东大会提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十三条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。 监事会决议应当经全体监

事半数以上监事通过。

第一百四十四条监 事 会制 定监 事 会 议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监

事会拟定，股东大会批准。

第一百四十五条 监事会会议记录应当

在董事会决议作出之日起 2 个交易日

内及时披露公告：

（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元的

关联交易。

第一百一十一条董事会设董事长 1 人。

董事长以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）签署董事会等重要文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。前款所涉

董事会授权，董事会应严格依照《公司

法》《董事会议事规则》的有关规定进

行，可以授权董事长在会议闭会期间行

使部分职权，但不得将《公司法》《董

事会议事规则》规定的由董事会行使的

公告编号：2025-017

真实、准确、完整。监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十六条 监事会召开监事会会

议可以采取信函、口头、电子邮件、电

报、邮寄和传真的方式在会议召开 3

日前通知全体监事。

出现紧急事需召开监事会会议的，可不

受上述通知形式和通知时限的限制。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十八条公 司 除法 定的 会 计 账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

职权授权给公司董事长行使或直接作

出决定。董事会对董事长的授权，应当

明确和具体。

第一百一十三条董事会 每年 至少 召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面方式通知全体董事和监

事。

第一百一十四条董事长认为必要时，可

以在合理期限内召集和主持董事会临

时会议。代表 1／10 以上表决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会成员，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十五条董事会 召开 临时 董事

会会议，应当以电话、传真或者电子邮

件等通知方式在会议召开 3 日前通知

全体董事，在计算提前通知的起始期限

时，不包括会议召开当日。由紧急事项

须及时召开董事会会议的，通知时限不

受上述限制，但应在合理期限内提前做

出通知。

第一百一十六条董事会 会议 通知 包括

以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半

公告编号：2025-017

第一百四十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，依照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

数的董事出席方可举行。董事会做出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会对公司重大问题进行决策前，应当

听取公司党支部的意见。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项涉及关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百一十九条董事会 决议 表决 方式

为：举手或书面表决。董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用传真、电话、电子邮件等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会会议记录应

公告编号：2025-017

第一百五十一条公 司 股东 大会 对 利 润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事顷。

第二节 内部审计

第一百五十二条公 司 在适 当时 间 实 行

内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审

计监督。

第一百五十三条公 司 内 部 审计 制 度 和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条公 司 聘用 取得 “ 从 事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务

所必须由董事会决定。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 公司解骋或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十二条董事会 会议 记录 包括

以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

(五） 每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

（六） 与会董事认为应当记载的其他

事项。

第六章总经理及其他高级管

理人员

第一百二十三条公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。总经理对董事会负

责，主持公司的生产经营工作，组织实

施董事会决议，依照法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程的规定履行职

责。

公司设副总经理若干人，由董事

会聘任或解聘。

公告编号：2025-017

知会计事务所，公司董事会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事

会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百五十八条公 司 的通 知以 下 列 形

式发出；

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 公司股份在代办股份转让系统

报价转让时，公司指定代办股份转让信

息披露平台（bjzr.gfzr.com.cn）为刊

登公司公告和其它需要披露信息的媒

体；

（五） 本章程规定的其他形式。

第一百五十九条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十条公司召开股东大会的会

议通知，以专人送出、邮寄、传真或公

告形式进行。

第一百六十一条公 司 召开 董事 会 的 会

议通知，以专人送出、邮寄、传真或公

告形式进行。

第一百六十二条公 司 召开 监事 会 的 会

议通知，以专人送出、邮寄、传真或公

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百二十四条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠

实义务和第九十九条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

第一百二十五条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员 。

第一百二十六条总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十七条总经理对董事会负责，

行使下列职权 ：

（一）主持公司的生产经营管理工作、

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度内部计划和投

公告编号：2025-017

告形式进行。

第一百六十三条公 司 通知 以专 人 送 出

的，由被送达人在送达四执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真送出的，自公司发出相关传真

日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十五条公 司 合并 可以 采 取 吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解放。

第一百六十六条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单 。公司应当自作出合并决议

之日 起 10 汽内通知债权人 ，并予 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

资方案，

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的基本管理制度 ；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司

副总绘理 、财务负责人及其他高级管

理人员：

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员。

（八）上述事项涉及关联交易的不适用

本条规定。

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议 。

第一百二十八条总经理 应制 订总 经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条总经理 工作 细则 包括

下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员 ；

（二） 总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工 ；

（三） 公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监查会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项 。

第一百三十条总经理可以在任期届满

公告编号：2025-017

书之日起 30 日内，来接到 j 通知书的

自公费 之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保 。

第一百六十七条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百六十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百六十九条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担承担连带责任，但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十一条公司合并或者分立，登

记事项发尘变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

以前提出辞任。有关总经理辞任的具体

程序和办法也总经理与公司之间的劳

动合同规定。

第一百三十一条 副总经理由总经理提

名，董事会聘任；由总经理和副总经理

组成总经理办公会议 。

第一百三十二条 副总经理行使下列职

权：,

（一）受总经理的委托分管业务领域和

部门的工作 ，对总统理负责；

（二〉在职责范围内处理经营业务及相

关工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事

宜，以及信息披露、投资者关系管理等

事务。全国股份转让系统公司对董事会

秘书有任职条件的，从其规定。

董事会秘书不得通过辞任规避其

应当承担的责任，董事会秘书的辞任报

告自其完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

公告编号：2025-017

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十二条公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的解散事由出现；

（二） 股东大会决议解放；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百七十三条公 司 有本 章程 第 一 百

七十二条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十四条公 司 的本 章程 第 一 百

七十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东大会确定的人员组

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条本章程 第九 十 六 条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属亦不得担任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其它非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十七条监事的 任期 每 届 为三

年。监事任期届满，连选可以连任，

第一百三十八条 监事可以在任期届满

以前提出辞任。监事辞任应向监事会提

交书面辞任报告。监事会将在 2 日内

公告编号：2025-017

成，逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院制定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百七十五条清 算 组在 清算 期 间 行

使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结

的业务；．

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十七条清 算 组在 清理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，或职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成监事补选。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息及时、真实、准确、完整。

第一百四十条 监事应当列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百四十一条监事不 得利 用其 关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿资任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

公告编号：2025-017

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条清 算 组在 清理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院总经理定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十九条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条清算组成员应当忠 于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十一条公 司 被依 法宣 告 破 产

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条公司设监事会，监事会

由 3 名监事组成，监事会设监事会主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1／3，监事会中的职工代表

由公司职工通过职工大会民主选举产

生。

第一百四十四条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

公告编号：2025-017

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 “公司党组织”

第一百八十二条 公司设中共武汉时

代地智科技股份有限公司支部委员会

（简称公司党支部）

。

第一百八十三条 公司党支部根据

《党章》等党内法规履行相关职责，引

导和监督企业严格遵守国家法律法规，

团结凝聚员工，依法维护各方合法权

益，建设企业先进文化，促进企业健康

发展。

第 X 条 公司党支部参与公司经营决策

的基本任务是：

（一）保证监督党和国家方针政策，

党中央、国务院和省委、省政府决策部

署在公司贯彻执行；

（二）参与研究讨论公司发展稳定、

重大经营管理事项和涉及员工切身利

益的重大问题，并提出意见或建议；

（三）履行公司党风廉政建设主体责

任，领导、履行监督执纪问责职责；

（四）加强党组织和党员队伍建设，

注重日常教育监督管理，充分发挥党支

部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，

团结带领干部职工积极投身公司改革

发展事业；

（五）领导公司思想政治工作；

会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召

开一次会议，应于会议召开 10 日以前

以书面或者电子通讯方式通知全体监

事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。应当以电话、传真或者电子邮件等

通知方式在会议召开 3 日前通知全体

监事，在计算提前通知的起始期限时，

不包括会议召开当日。由紧急事项须及

时召开监事会会议的，通知时限不受上

述限制，但应在合理期限内提前做出通

知。 监事会决议应当经全体监

事半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会 制定 监事 会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监

事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条 监事会会议记录应当

真实、准确、完整。监事会应当将所议

公告编号：2025-017

（六）研究其它事项。

第一百八十四条 公司党支部参与公

司决策的主要程序：党支部召开会议，

对董事会、经理层拟决策的重大问题进

行讨论研究，提出意见和建议，并形成

纪要。党支部发现董事会、经理层拟决

策事项不符合党的路线方针政策和国

家法律法规，或可能损害国家、社会公

众利益和公司、员工的合法权益时，要

提出撤销或缓议该决策事项的意见。党

支部认为另有需要董事会、经理层决策

的重大问题，可向董事会、经理层提出。

第十二章修改章程

第一百八十五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第一百八十六条股 东 大会 决议 通 过 的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十七条董 事 会依 照股 东 大 会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

第八章财务会计制度、利润分

配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起

四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。公司的财务会计报告

应当在召开股东会年会的二十日前置

公告编号：2025-017

第十三章附则

第一百八十八条 释义

（一） 高级管理人员，是指公司的总

经理、副总经理、财务负责人，董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

（二） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（三） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人；

（四） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一八十九条董事会可依照章程的规

定，制定章程细则，章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一百九十条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在武汉市工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

备于本公司，供股东查阅；公开发行股

票的股份有限公司必须公告其财务会

计报告。

第一百五十条公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，依照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十二条公司的 公积 金用 于弥

公告编号：2025-017

第一百九十一条本章程所称“以上”、

“以内”、 “以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第一百九十二条 本章程由股东大会审

议通过之日起生效，由公司董事会负责

解释。

第一百九十三 本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（以下无正文）

武汉时代地智科技股份有限公司

2020 年 5 月 15 日

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十三条公司股 东会 对利 润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百五十四条 公司利润分配政策

为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资

回报，利润分配政策应保持连续性和稳

定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方

式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司有权扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十五条公司在 适当 时间 实行

内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审

计监督。

第一百五十六条公司内 部审 计制 度和

公告编号：2025-017

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条公司聘 用取 得 “ 从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百五十八条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条 公司解骋或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司董事会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

董事会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节 通 知

第一百六十一条公司的 通知 以下 列形

公告编号：2025-017

式发出；

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 公司股份在代办股份转让系统

报价转让时，公司指定代办股份转让信

息

披

露

平

台

（https://www.neeq.com.cn/）为刊登

公司公告和其它需要披露信息的媒体；

（五） 本章程规定的其他形式。

第一百六十二条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十三条公司通 知以 专人 送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百六十五条 公司按照相关法律、

行政法规及部门规章规定的方式进行

公司公告及信息披露。

公告编号：2025-017

第一百六十六条 公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌的，应当按

照《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》的相关规定编制并披露定

期报告和临时报告。

第一百六十七条 公司董事会应当制定

信息披露事务管理制度。公司董事会秘

书为信息披露事务负责人，如董事会秘

书离职无人接替或因故不能履行职责

时，公司董事会应及时指定一名董事或

高级管理人员负责信息披露事务并披

露。

公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，应当在其指定的信息披露平

台

（

www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）公布定期报告和临时报

告。

第一百六十八条 公司应当披露的定

期报告包括年度报告、半年度报告，公

司应当在每个会计年度结束之日起 4

个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起 2 个月内

披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须

经具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所审计。公司不得随意变更会计

师事务所，如确需变更的，应当由董事

会审议后提交股东会审议。

第一百六十九条 公司董事会应当确保

公告编号：2025-017

公司定期报告按时披露。董事会因故无

法对定期报告形成决议的，应当以董事

会公告的方式披露，说明具体原因和存

在的风险。公司不得以董事、高级管理

人员对定期报告内容有异议为由不按

时披露。

公司不得披露未经董事会审议通

过的定期报告。

第一百七十条 公司按照法律法规和全

国股份转让系统公司的有关规定发布

除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并

由公司董事会发布。

第十章 投资者关系管理

第一百七十一条 若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，公司应

设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投 36 资者保护措施，为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。公司已获同

意到境内证券交易所上市或者以获得

上市同意为终止挂牌议案生效条件的

除外。

第一百七十二条 公司、股东、董事、

公告编号：2025-017

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成，任何一方均有权向公司注册登记

所在地人民法院提起诉讼。

第一百七十三条 公司应遵守中国证监

会和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司关于信息披露方面的要求和

格式，建立信息披露事务管理制度，及

时履行信息披露义务。

董事会秘书在公司董事会领导下，

负责投资者关系管理相关事务的日常

工作。董事会秘书或董事会授权的其他

人是公司的信息披露负责人。董事会秘

书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、投资者关系管理、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。董事、监事、高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外

发布未披露的信息。

公司投资者关系管理工作应当严

格遵守有关法律法规、部门规章、业务

规则的要求，不得在投资者关系活动中

以任何方式发布或者泄漏未公开重大

信息。公司的投资者关系管理的工作内

容为：在遵循公开信息披露原则的前提

下，及时向投资者披露影响其决策的相

关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营

公告编号：2025-017

过程中的其它信息，包括：公司的生产

经营、新产品或新技术的研究开发、重

大投资及其变化、重大重组、对外合作、

财务状况、经营业绩、股利分配、管理

层变动、管理模式及其变化、召开股东

会等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其它

信息。

第一百七十四条 公司可多渠道、多层

次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公

司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）邮件咨询；

（四）现场参观；

（五）座谈沟通；

（六）媒体采访和报道；

（七）广告、宣传单或其他宣传材料。

第十一章合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条公司合 并可 以采 取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

公告编号：2025-017

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解放。

第一百七十六条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单 。公司应当自作出合并决议

之日 起 10 日内通知债权人 ，并于 30

日内在公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，来接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保 。

第一百七十七条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内上

公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担承担连带责任，但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

公告编号：2025-017

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十一条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的解散事由出现；

（二） 股东会决议解放；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有 本章 程第 一百

八十二条第（一）项情形的，可以通过

公告编号：2025-017

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十四条公司的 本章 程第 一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东会确定的人员组成，

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院制定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百八十五条清算组 在清 算期 间行

使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结

的业务；

．

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内公告。债权人应当自接到通知书之日

公告编号：2025-017

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十七条清算组 在清 理公 司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十八条清算组 在清 理公 司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。第一百八十九条公 司

清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确认，并报

公告编号：2025-017

送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十一条公司被 依法 宣告 破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 公司党组织

第一百九十二条 公司设中共武汉时

代地智科技股份有限公司支部委员会

（简称公司党支部）

。

第一百九十三条 公司党支部根据

《党章》等党内法规履行相关职责，引

导和监督企业严格遵守国家法律法规，

团结凝聚员工，依法维护各方合法权

益，建设企业先进文化，促进企业健康

发展。

公司党支部参与公司经营决策的

基本任务是：

（一）保证监督党和国家方针政策，

党中央、国务院和省委、省政府决策部

署在公司贯彻执行；

（二）参与研究讨论公司发展稳定、

公告编号：2025-017

重大经营管理事项和涉及员工切身利

益的重大问题，并提出意见或建议；

（三）履行公司党风廉政建设主体责

任，领导、履行监督执纪问责职责；

（四）加强党组织和党员队伍建设，

注重日常教育监督管理，充分发挥党支

部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，

团结带领干部职工积极投身公司改革

发展事业；

（五）领导公司思想政治工作；

（六）研究其它事项。

第一百九十四条 公司党支部参与公

司决策的主要程序：党支部召开会议，

对董事会、经理层拟决策的重大问题进

行讨论研究，提出意见和建议，并形成

纪要。党支部发现董事会、经理层拟决

策事项不符合党的路线方针政策和国

家法律法规，或可能损害国家、社会公

众利益和公司、员工的合法权益时，要

提出撤销或缓议该决策事项的意见。党

支部认为另有需要董事会、经理层决策

的重大问题，可向董事会、经理层提出。

第十三章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

公告编号：2025-017

（二） 公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百九十六条股东会 决议 通过 的 章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会 依照 股东 会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十八条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章附则

第一百九十九条 释义

（一） 高级管理人员，是指公司的总

经理、副总经理、财务负责人，董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

（二） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（三） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人；

（四） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

公告编号：2025-017

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，制

定章程细则，章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第二百零一条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在武汉市工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零二条本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超过”

、

以外”

、

“低于”

、

“少于”

、

“多于”不含

本数。

第二百零三条 本章程由股东会审议通

过之日起生效，由公司董事会负责解

释。

第二百零十条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

（以下无正文）

武汉时代地智科技股份有限公司

2025 年 12 月 9 日

公告编号：2025-017

（二）新增条款内容

详见以上修订条款对照。

（三）删除条款内容

详见以上修订条款对照。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和

国证券法》等相关规定进行修订。

三、备查文件

《武汉时代地智科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

《武汉时代地智科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》

武汉时代地智科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日