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华龙证券股份有限公司

关于

上海飞田科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

收购方财务顾问

二〇二五年七月

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2

目

录

目

录 ................................................................................................................ 2

释

义 ................................................................................................................ 3

第一节

序言 ................................................................................................... 4

第二节

财务顾问承诺与声明 .......................................................................... 5

第三节

财务顾问核查意见 .............................................................................. 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

.................. 7

二、本次收购目的

...................................................................................... 7

三、

收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ..... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

.................................. 12

五、收购人的股权控制结构

..................................................................... 12

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查

..................................... 13

七、收购人不涉及以证券支付收购价款

................................................... 13

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

................... 13

九、对收购人过渡期间保持公众公司稳定经营安排的核查

....................... 14

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ................................................................................................................ 14 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排

............................................ 15

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

........................................................................................... 15

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

............ 16

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

..... 16

十五、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、投资等涉房业务的承诺、不注入金融类资产的承诺

....................................................... 16

十六、本次收购不涉及触发要约收购的情形

............................................ 16

十七、第三方聘请情况

............................................................................. 17

十八、关于交易价格合理的核查

.............................................................. 17

十九、关于收购标的的核查

..................................................................... 18

二十、财务顾问意见

................................................................................ 19

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3

释

义

除非另有说明，

以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

释义项

释义内容

报告书、收购报告书

指

《上海飞田科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问报告、本财务顾问报告

指

《华龙证券股份有限公司关于上海飞田科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

本次收购

指

上海谱渥科技有限公司拟收购上海芃鸢科技有限公司100%股权，从而间接持有上海飞田科技股份有限公司14.8191%股权

收购人、上海谱渥

指

上海谱渥科技有限公司

公众公司、飞田科技、被

收购公司、公司

指

上海飞田科技股份有限公司

转让方

指

刘健、刘英

收购标的、芃鸢科技

指

上海芃鸢科技有限公司

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转系统公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

财务顾问、华龙证券

指

华龙证券股份有限公司

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第

5号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号

—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《投资者管理业务指南》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时

四舍五入造成。

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4

第一节

序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第

5 号》及其他相关

法律、法规及规范性文件的有关规定，华龙证券接受收购人的委托，担任本次

收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务

顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽

责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大

投资者及有关各方参考。

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5

第二节

财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，

收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料

均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国股转系统公司另有要求，并不对与本次收购行为

有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国股转系统公司对本报告内容不负任何责任，对其

内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不

实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对飞田科技的任何投

资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财

务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或说明。

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6

（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同

意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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7

第三节

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报

告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为

本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第

5 号》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购目的

本次收购后，收购人控股股东、实际控制人陈思慧 实际控制被收购人

61,119,460 股股份，占总股本比例为 34.1617%，将成为公众公司飞田科技的实际

控制人。

本次收购的目的为收购人上海谱渥科技有限公司看好公众公司上海飞田科

技股份有限公司的主营业务，本次收购完成后，收购人将进一步优化公众公司治

理水平，加强公众公司主营业务领域，提高公众公司的决策效率与盈利能力，提

升公众公司股份价值和取得股东回报。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的未与现行法律、法规要求相

违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚

信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

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本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书

所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件

进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》

和《准则第

5 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

收购人基本情况如下：

公司名称

上海谱渥科技有限公司

成立时间

*开通会员可解锁*

法定代表人

陈思慧

注册资本

2,000.00万元

实收资本

300.00万元

注册地址

上海市奉贤区金海公路

6055号11幢5层

股权结构

陈思慧持股

95%，徐向进持股5%

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件制造【分支机构经营】；电子专用材料销售；电子专用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；炼油、化工生产专用设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

收购人除持有上海飞田科技股份有限公司

19.3426%股份外，未投资或控制其

他企业。

收购人自然人股东陈思慧、徐向进系姑嫂关系，其持股企业信息披露如

下：

企业名称

持股比

例

成立日期

法定代

表人

经营范围

主要业务

上海渥钛

科技有限

公司

陈思慧

持股15%

2022.7.18 徐前进

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广

；新材料技术推广服务；新材料技术

丁 基 再 生

胶 化 工 产

品 的 进 出

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研发；专用化学产品销售（不含危险

化学品）；生物化工产品技术研发；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；

电子专用材料销售；电子专用材料研

发；货物进出口；技术进出口；机械设

备销售；机械电气设备销售；润滑油

销售；汽车零配件批发；汽车零配件

零售；电子元器件制造【分支机构经

营】；电子专用材料制造【分支机构经

营】。

口 和 对 外

销售

山东宝三

纳米科技

有限公司

徐向进

持股

99.6678

%

2020.3.18 徐向进

一般项目：新材料技术研发；石墨及

碳素制品制造；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；新材料技术推广服务；电子专

用材料研发；有色金属合金销售；塑

料制品销售；石墨及碳素制品销售；

橡胶制品销售；金属基复合材料和陶

瓷基复合材料销售；建筑装饰材料销

售；防火封堵材料销售；新型膜材料

销售；生物基材料技术研发；非金属

矿及制品销售；化工产品销售（不含

许可类化工产品）；轮胎销售；生物基

材料销售；耐火材料销售；表面功能

材料销售；新型催化材料及助剂销售

；合成材料销售。

无 实 际 经

营

上海橡瑞

新材料科

技有限公

司

山东宝

三纳米

科技有

限公司

持股

100%

2013.9.23 唐金宝

从事新材料技术领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，橡胶

制品、塑料制品、机械设备、金属材料

、金属制品、化工原料及产品（除危险

化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用

爆炸物品、易制毒化学品）、化工设备

及配件的销售，从事货物进出口及技

术进出口业务。

销 售 高 分

散 活 性 剂

及 功 能 橡

胶化学品

上海睿聿

新材料科

技有限公

司

山东宝

三纳米

科技有

限公司

持股

100%

2015.6.25 徐前进

一般项目：从事化工新材料技术、物

联网技术领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，商务咨询，

投资管理，投资咨询（除金融、证券）

，市场信息咨询与调查（不得从事社

会调查、社会调研、民意调查、民意测

销 售 催 化

材料

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10

验），知识产权代理（除专利代理），

机械设备安装（除特种设备），贸易经

纪与代理（除拍卖），电子商务（不得

从事增值电信、金融业务），化工产品

（除危险化学品、监控化学品、烟花

爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）

的销售。

2、收购人符合投资者适当性管理规定

截至本财务顾问报告签署之日，收购人为公众公司股东，符合《投资者管理

办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。

3、收购人符合《收购管理办法》第六条规定

根据收购人提供的工商资料、出具的声明并查询网络公开信息，截至本财务

顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众

公司的情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

4、收购人及相关主体不存在不良诚信记录

经查询信用中国（

https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示

系 统 （

http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （

http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （

http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，并取得收购人的征信报告、相关主体出具的声

明，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及主要负责人最近两年不存在受到行

政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

收购人、收购人实际控制人、主要负责人不存在被列入失信被执行人名单、失信

联合惩戒对象名单的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在其他重大不良信用

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记录，未违反全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指

引》的相关规定。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人符合《全

国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定；收购

人、收购人实际控制人、主要负责人不属于失信联合惩戒对象，不存在《收购管

理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众

公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

根据《收购报告书》，本次收购人受让刘健、刘英持有的芃鸢科技

100%的股

权，收购资金为

200万元，支付方式为银行转账。根据收购人出具的《关于对资

金来源的承诺》，收购资金全部为自有

/自筹资金，收购人具备本次收购的资金实

力，资金来源合法合规，收购人具有履行本次收购义务的能力；收购人不存在利

用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收

购价款的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助

的情况。

经核查收购人提供的注册资本缴纳证明、财务报表及其出具的声明文件，本

财务顾问认为，收购人具备履行收购的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及实际控制人进行了相关沟

通和辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司股东应承担的义务和责任等。收

购人通过接受相关辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统

的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力

。

同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、证监会的规定、全

国股转系统的相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相

关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核查

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根据收购人出具的承诺，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不

存在需承担其他附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人进行相关

辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购

人及其主要负责人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、

全国股转系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将

督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则

以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信

息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构

（一）收购人的股权结构

截至本财务顾问报告出具之日，收购人的股权结构如下：

序号

股东名称

类型

持股数量

（股）

持股比例

1

陈思慧

自然人

1900 万元

95%

2

徐向进

自然人

100 万元

5%

——

合计

2000 万元

100%

截至本财务顾问报告出具之日，收购人的股权结构图如下：

（二）收购人实际控制人、主要负责人的情况

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截至本财务顾问报告出具之日，陈思慧为收购人的实际控制人、主要负责

人，其基本信息如下：

陈思慧，女，汉族，

1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历，曾就职于烟台正海电子网板有限公司质检专员、烟台正海工贸有限公司仓

储主管、成本核算主管；

2013 年创办上海橡瑞新材料科技有限公司，担任执行

董事、法定代表人；

2018 年创办上海恺新贸易有限公司，担任执行董事、法定

代表人；现任上海谱渥科技有限公司董事、法定代表人、上海飞田科技股份有

限公司董事长、总经理、法定代表人。

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查

本次收购收购人受让刘健、刘英持有的芃鸢科技

100%的股权，收购资金为

200万元。支付方式为银行转账。

根据收购人出具的《关于对资金来源的承诺》，收购资金全部为自有

/自筹资

金，收购人具备本次收购的资金实力，资金来源合法合规，收购人具有履行本次

收购义务的能力；收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得

融资的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形，也不存在直接或间接利用被收

购公司资源获得任何形式财务资助的情况。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法合规，不存在利用本

次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、收购人不涉及以证券支付收购价款

经核查，收购人的收购资金来源为自有

/自筹资金，不涉及以证券支付收购

价款。

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

（一）收购人履行的授权和批准程序

*开通会员可解锁*，收购人召开股东会会议，全体股东一致同意收购人对外投

资芃鸢科技，投资方式为受让刘健、刘英持有的芃鸢科技

100%的股权。

（二）转让方履行的授权和批准程序

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14

转让方刘健、刘英已于

*开通会员可解锁*签署《股权转让协议》，无需其他批

准和授权程序。

（三）本次收购尚需取得的其他授权和批准

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转

让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律、法规规定向全

国股转公司报送材料，履行审查备案程序并在指定的信息披露平台上进行披露。

经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行必要的授权和批准程序。

九、对收购人过渡期间保持公众公司稳定经营安排的核查

收购人已出具《关于本次收购的过渡期安排的承诺》，承诺在过渡期内：

（1）本人/本公司不得提议改选飞田科技董事会，确有充分理由的，

来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;

（2）本次收购涉及的飞田科技股份及芃鸢科技股权均不存在质押、冻

结的情形；本次收购前后，本人/本公司不存在要求芃鸢科技出质其持有的

飞田科技股份的情形、不存在要求刘健、刘英出质其持有的芃鸢科技股权

的情形，本人/本公司与芃鸢科技、刘健、刘英之间均不存在股份/股权质

押协议或安排；本人/本公司不会要求飞田科技为本人/本公司及关联方提

供担保；

（3）本人/本公司不会利用飞田科技发行股份募集资金；

（4）飞田科技除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出

的决议外，飞田科技董事会提出拟处置公司现有资产、调整公司主要业务

、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果

造成重大影响的事宜，将提交飞田科技股东大会审议。

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续

发展的影响

收购人已于收购报告书中详细披露了本次收购的后续计划和本次收购对公

众公司的影响。

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经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法

规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的飞田科技截至

*开通会员可解锁*的

《前

200名全体排名证券持有人名册》，本次收购标的上海芃鸢科技有限公司持

有飞田科技的

26,513,172股股份均为无限售股，不存在质押、冻结、担保等其他

权利或权利限制情形。根据在国家企业信用信息公示系统查询的芃鸢科技企业

信用信息公示报告，芃鸢科技股权不存在质押或冻结的情形。

收购人承诺，收购人持有飞田科技的股份在本次收购完成后

12个月内不会以

任何形式转让。除上述权利限制外，收购人未在收购标的上设定其他权利，亦未

在收购条款之外作出其他补偿安排。

经核查，本财务顾问认为：除收购人在本次收购完成后

12个月内不转让所持

有的公众公司股份外，本次收购未设定其他权利限制或其他安排。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来

，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来

任职安排达成某种协议或者默契

经查阅飞田科技定期报告以及收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具

之日前

24 个月内，收购人及收购人实际控制人等关联方与飞田科技之间不存在

业务往来。

经查阅本次收购相关协议和收购人出具的说明，收购人与飞田科技的董事、

监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。本次收购

完成后，若收购人对飞田科技的董事、监事、高级管理人员存在改选安排，将依

法按照相关法律法规的规定及公司章程的要求，履行相关程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人及关联方与飞田科技之间不

存在业务往来，收购人与飞田科技的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来

任职安排达成某种协议或者默契的情况。

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16

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对

公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的

其他情形

飞田科技无控股股东及实际控制人，经查询飞田科技相关公告、以及飞田科

技出具的说明，公众公司原控股股东、原实际控制人于秀珍及其关联方不存在未

清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利

益的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：公众公司主要股东及关联方不存在未清偿对公司

的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关

联关系

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，本财务顾问以及其他与本次交易相

关的中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十五、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、投

资等涉房业务的承诺、不注入金融类资产的承诺

收购人已出具承诺：收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将房地产开

发、投资等相关资产注入飞田科技；不通过飞田科技直接或间接开展房地产开发

、投资等业务；不利用飞田科技为房地产相关业务提供任何形式的帮助。

收购完成后，不会将私募基金及管理业务或其他具有金融属性的业务置入飞

田科技，不会利用飞田科技直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融

属性的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企

业提供任何形式的帮助。

收购人承担因违反上述声明而带来的相应损失。

十六、本次收购不涉及触发要约收购的情形

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根据《收购管理办法》第二十三条第一款规定:“公众公司应当在公司章

程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，

并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”

飞田科技分别于*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*召开第五届董事会第一次

会议、2025年第二次临时股东会会议，审议通过《关于拟修订<公司章程>的议

案》，将《公司章程》第二十四条内容修订为“第二十四条 公司的股份可以

依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，

但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义

务，不得损害公司和公司股东的利益”。

经财务顾问核查，飞田科技修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》

第二十三条的规定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十七、第三方聘请情况

华龙证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接

有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方的情形。

根据收购人出具的说明，本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所

等该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方

的情形，不存在其他未披露聘请第三方的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请财务顾问、律师事务所等该

类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构

或个人的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、关于交易价格合理的核查

本次收购收购人通过受让芃鸢科技股权的方式间接收购被收购人股份。收购

人通过受让刘健、刘英持有的芃鸢科技

100%股权，间接增持被收购人 14.8191%

的股份。

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2025 年 6 月 30 日，收购人与刘健、刘英签订《股权转让协议》，约定刘健

将所持芃鸢科技

70%股权作价 140 万元转让给收购人，刘英将所持芃鸢科技 30%

股权作价

60 万元转让给收购人，刘健、刘英对该协议项下的股权转让互相放弃

优先购买权。

根据芃鸢科技提供的《资产负债表》，截止

2024 年 12 月 31 日，芃鸢科技

的净资产为

1,996,738.80 元，故本次股权转让价格以芃鸢科技净资产为依据，收

购总价略高于净资产，价格公允。不存在损害公司利益及其他股东利益的情况

经核查，本财务顾问认为，本次收购交易价格较为合理。

十九、关于收购标的的核查

（一）

收购标的的基本情况

上海芃鸢科技有限公司基本情况如下：

公司名称

上海芃鸢科技有限公司

成立时间

*开通会员可解锁*

法定代表人

刘健

注册资本

200.00万元

实收资本

200.00万元

注册地址

上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J

股权结构

刘健持股70%，刘英持股30%

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本收购报告书出具之日，芃鸢科技的股权结构如下：

序号

股东名称

类型

持股数量

（股）

持股比例

1

刘健

自然人

140万元

70%

2

刘英

自然人

60万元

30%

——

合计

200万元

100%

截至本收购报告书出具之日，刘健担任芃鸢科技董事、财务负责人，刘健

持有芃鸢科技70%股份，为芃鸢科技的实际控制人。

（二）

收购人与收购标的的关系

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截至本收购报告书出具之日，收购人上海谱渥及股东与芃鸢科技及股东之

间不存在关联关系。

（三）

收购标的持有公众公司股份原因

*开通会员可解锁*，芃鸢科技通过大宗交易系统购入飞田科技股份。截至本收购

报告书出具之日，芃鸢科技持有飞田科技14.8191%股权。

根据芃鸢科技出具的《承诺函》：“上海芃鸢科技有限公司出于财务投资

的目的，于*开通会员可解锁*购入飞田科技14.8191%股份。”

（四）

本次收购是否存在“一揽子收购”

截至本收购报告书出具之日，收购人上海谱渥及股东与上海芃鸢科技有限

公司之间不存在关联关系。收购人和芃鸢科技各自购入飞田科技股份，不存在

收购人先控制芃鸢科技，由其收购挂牌公司股份，再购买其股权的行为。

*开通会员可解锁*，飞田股份发布《主营业务拟变更的公告》，变更前公司主营

业务是为网约车、出租车、长途客运、物流、特种车辆等提供系统平台、车载

终端、数据服务及移动广告；变更后主营业务为在原有业务基础上，拟新增橡

胶新材料领域的业务及电子电池材料领域的业务。

收购人上海谱渥出于对公众公司飞田科技变更后主营业务的看好，于2025

年3月20日召开股东会并出具《股东会决议》，决定实施本次收购。经财务顾

问核查，本次收购不存在“一揽子收购”行为，不存在未及时披露《收购报告

书》的行为，不存在其他应披露未披露事项。

二十、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实

、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法

》《准则第

5 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资

格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺

的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大

投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于上海飞田科技股份有限公司

收购报告书之财务顾问报告》之签署页。）

法定代表人或其授权代表：

苏金奎

财务顾问主办人：

葛洪昇 全洪涛

华龙证券股份有限公司

年

月 日

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