公告编号：2025-024

证券代码：874008 证券简称：润钰新材 主办券商：天风证券

江苏润钰新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“辞职”、“离任”

所有条款中“辞任”

所有条款中“总经理”

所有条款中“经理”

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定由江苏润钰新材料科技有

限公司经过整体变更设立的股份有限

公司，在泰兴市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由江苏润钰新材料科技

有限公司经过整体变更设立的股份有

限公司，在泰兴市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*68128X。

公司于 2023 年 11 月 9 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表

第八条 董事长为公司的法定代表

公告编号：2025-024

人。

人。担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应先

行通过协商解决；协商不成，应向公司

所在地人民法院提起诉讼。

第 十条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人

第十一条 本章程所称高级管理人

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员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

员是指公司的经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第 十 九 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司有下列情况之一

的，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

第二十三条 公司有下列情况之

一的，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十

二条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

第二十五条 公司因本章程第二

十三条第（一）项至第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

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公司因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

第二十二条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在 1 年内转让给职工。

公司依照第二十二条第（五）项、

第（六）项规定收购的本公司股份，不

得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在三年内转让或者注销。

议。公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）、

（五）

项规定收购的本公司股份，不得超过本

公司已发行股份总额的 10%；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当在 3 年内转让或注销

第二十七条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。公司其他股东

自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得

转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

第二十条八 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。公司其他股东

自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得

转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

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数的 25％。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份总数的 25％。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）公司股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上

述知情权的请求，公司董事会秘书在收

到上述书面请求之日起 5 日内予以提

供，无法提供的，应给予合理的解释。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）公司股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告、会计账

簿、会计凭证；公司股东可以向公司董

事会秘书书面提出上述知情权的请求，

公司董事会秘书在收到上述书面请求

之日起 5 日内予以提供，无法提供的，

应给予合理的解释。

第三十三条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1％以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第五十二条 本公司召开股东会的

地点为公司住所地或股东会通知中确

定的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十六条本公司召开股东会的

地点为公司住所地或股东会通知中确

定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供网络或电话、视

频网络等通讯方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式之一参加

股东会的，视为出席。

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

第六十五条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1％以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1％以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

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出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第七十五条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第 七 十 九条 股东会由董 事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集或主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第一百零四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

第 一 百 零八 条 公 司董事为自 然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

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（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司及法

律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司

及法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副

第一百三十六条 公司设经理 1 名，

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总经理若干名（公司根据实际情况自主决定

副总经理人员设置，可不设、也可设 1 名至

多名），董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。

以上高级管理人员按程序由董事会聘任或解

聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其

为高级管理人员的董事会任期。

董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。以

上高级管理人员按程序由董事会聘任

或解聘，对董事会负责，每届任期不超

过聘任其为高级管理人员的董事会任

期。

第一百三十六条 公司高级管理人员执

行职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第一百四十条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

经营计划、财务预算报告及利润分配、使用

方案和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度及其实

施细则；组织制订公司具体管理规章和各部

门岗位责任制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）拟订公司年度经营计划报董事会

审议批准后组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第一百四十四条 经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司

年度经营计划、财务预算报告及利润分

配、使用方案和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度及

其实施细则；组织制订公司具体管理规

章和各部门岗位责任制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）拟订公司年度经营计划报董

事会审议批准后组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘财

务负责人等高级管理人员；

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（九）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；

（十）签发公司日常业务、财务和管理

文件；

（十一）在董事会委托权限内，代表公

司签署有关协议、合同、合约和处理有关事

宜；

（十二）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

（八）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；

（十）签发公司日常业务、财务和

管理文件；

（十一）在董事会委托权限内，代

表公司签署有关协议、合同、合约和处

理有关事宜；

（十二）本章程或董事会授予的其

他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第 一 百 五十 二 监 事应当遵守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百六十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册

资本的 25％。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金应不少于转增前公司注

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册资本的 25％。

第一百九十三条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第二百条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百九十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公

司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

第二百零二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

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额。

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第二百零五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10％以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百条 公司有本章程第一百九十九

第二百零六条 公司有本章程第二

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条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

百零五条第（一）、（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第二百零三条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

第二百零九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

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应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

（二）新增条款内容

第二十一条 公司公开发行股份或非公开发行股份，公司股东不享有优先认

购权。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百九十六 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百零三条 公司依照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对公司章程相关条款进行了

修订，详见以上修订，其他条款不变。

备查文件

《江苏润钰新材料科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》

江苏润钰新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日