深圳市泰久信息系统股份有限公司

章程

1

目录

第一章

总则 ..................................................................................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3

第三章

股份 ..................................................................................................................................... 4

第一节

股份发行 ..................................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购 ......................................................................................................... 4

第三节

股份转让 ..................................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ..................................................................................................................... 6

第一节

股东 ............................................................................................................................. 7

第二节

股东会 ....................................................................................................................... 11

第三节 股东会提案 ................................................................................................................. 16 第四节 股东会决议 ................................................................................................................... 17 第五节 关联交易 ....................................................................................................................... 21

第五章

董事会 ............................................................................................................................... 22

第一节

董事 ........................................................................................................................... 22

第二节

董事会 ....................................................................................................................... 25

第六章

总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 30

第七章

监事会 ............................................................................................................................... 32

第一节

监事 ........................................................................................................................... 32

第二节

监事会 ....................................................................................................................... 33

第三节

监事会决议 ............................................................................................................... 34

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 35

第一节

财务会计制度 ........................................................................................................... 35

第二节

利润分配 ................................................................................................................... 35

第三节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37

第九章

投资者关系管理 ............................................................................................................... 37

第十章

对外担保 ........................................................................................................................... 38

第十一章

通知 ............................................................................................................................... 39

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 39

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 39

第二节

解散和清算 ............................................................................................................... 41

第十三章

修改章程 ....................................................................................................................... 43

第十四章

附则 ............................................................................................................................... 43

2

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）和其他有关规定，制订本

章程。

第二条 深圳市泰久信息系统股份有限公司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司系由深圳市泰久信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，设

立时的股东为公司的发起人。

第四条 股份公司设立时的发起人及持股情况具体如下：

序号

发起人

持股数（万股） 持股比例（%）

1

陈龙军

2,183.00

43.66

2

何先梅

360.50

7.21

3

深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）

355.00

7.10

4

深圳市致诚博瑞投资合伙企业（有限合伙）

350.50

7.01

5

深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）

325.50

6.51

6

国信弘盛创业投资有限公司

281.50

5.63

7

史立萍

263.00

5.26

8

深圳市六和泰投资企业（有限合伙）

218.50

4.37

9

深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）

194.50

3.89

10

翟长欣

124.50

2.49

11

顾朝祥

115.00

2.30

12

常州高新投创业投资有限公司

112.50

2.25

13

林云峰

63.50

1.27

14

文晖

52.50

1.05

第五条 公司于 2015 年 8 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

3

第六条 公司注册名称：深圳市泰久信息系统股份有限公司。

公司住所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区科能路中集低轨卫星物联网产业园 F 座

4 楼

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司注册资本为人民币 5,833.3333 万元。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为

其他营利组织的无限责任股东。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据

本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程

起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事

会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：充分利用公司在移动互联网领域积累的技术优势,进一

步采用高新移动互联网技术，生产一流软硬件产品，积极参与市场竞争，帮助传统

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行业客户实现移动互联网化，提高企业经济效益，创造社会效益。

第十五条 经依法登记，公司经营范围为：一般经营项目：计算机软硬件、网络通

信产品开发与销售；计算机及通信系统集成；管理咨询及信息咨询服务；从事广告

业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；

硬件安装；计算机技术服务与咨询。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；动漫游戏开发；玩具、动漫及游艺用品销售；数字文化创意

技术装备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：智能网络控制系统设备、智能硬件与安防监控设备的设计、研发、

生产、销售、上门安装、维护；智能储物柜；电子产品、五金件、机械设备、通讯

产品的设计、研发、生产、销售；互联网游戏服务；货物进出口；技术进出口。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的，证明股东按其所持股

份享有权利和承担义务的书面凭证。

第十七条 公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股份，同股同权、

同股同利。

第十八条 公司的股份总额为 5,833.3333 万股，每股面值人民币 1.00 元。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第二节 股份增减和回购

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第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开、非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司因本条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司按照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

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第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

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第一节 股东

第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十条 股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，依法享有同种权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股票采用记名方式，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据，股东名册由董事会管理，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的公司记名股票建

立股东名册。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东

为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、

《证券法》

等法律法规的规定。股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未

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对外披露时，股东应负有保密义务。股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应

当承担赔偿责任。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或

合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

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向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和

程序另有规定的，从其规定。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司控股股东及实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

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诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五

十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四十八条 本章程所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四十九条 本章程所称的“关联关系”

，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有

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关联关系。

第二节 股东会

第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东会表决通过的担保事项；

（十二）

审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五十二条 临时股东会不定期召开。出现下列情形之一的，公司在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东会：

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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司在召开股东会的会议通知

中确定的地点。公司股东会应当设置会场，以现场会议形式或者电子通讯方式召开。

公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第 五 十 四 条 董 事 会 应 当 在 公 司 章 程 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 会 。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式提出，并

按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，

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并阐明会议议题；

（二）董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；

（三）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；

（四）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持；

（五）监事会决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会；

（六）公司应给予监事会必要协助，并承担会议费用。

第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式提出，并按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，

并阐明会议议题；

（二）董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；

（三）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意；

（四）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求；

（五）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；

（六）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持；

（七）连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东决定自行召

集股东会的，应当书面通知董事会，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得

低于百分之十；

（八）公司应给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。

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第五十八条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日前以公告方式通

知各股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日前以公告方式通知

各股东。

在计算上述起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十九条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少二

个交易日公告，并详细说明原因。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理人，均有

权出席股东会，并依照有关法律法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人，

由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖

15

法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书和代

理人有效身份证件。

第六十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面委托书。

第六十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。

第六十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师（如需）对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

16

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第七十四条 监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第三节 股东会提案

第七十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出新的提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第七十六条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。

第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节有关

规定对股东会提案进行审查。

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第七十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进

行解释和说明。

第七十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有

异议的，可以按照有关法律、行政法规和本章程规定的程序要求召集临时股东会。

第四节 股东会决议

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

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（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股

东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，股东会就选举

董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东会就选举董事、监事进行表决时，

如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公

告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选

人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有

的投票数，否则，该票作废；

19

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选

人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半

数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够

票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如

2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士

可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、

监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，

由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面提名推荐，

由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

第八十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，应按提案的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进

行搁置或不予表决。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对

提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果。

同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合

20

并统计各种投票方式的投票表决结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

股东在现场只能投票一次。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人根据

表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表决结果。决议的

表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即

时点票。

第九十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应当对股东的质询和建议作出

答复或说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第九十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的时间、地点、召集人的姓名或名称；

21

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名、会议议程；

（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七）计票人、监票人姓名；

（八）股东会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不低于十年。

第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工大会或职工代表大会通过决

议之日。

第五节 关联交易

第一百〇三条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上，且不属于股东会审批范围的关联

交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易，由公司董事

22

会审议。

其他关联交易，由公司总经理做出决定。

第一百〇四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议应当充分披露非关联股

东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的

除外。

第一百〇五条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，重新表决。

第一百〇六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第一百〇七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则

上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第一百〇八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程

的规定，履行董事职务。

第一百一十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百一十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十三条 股东会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在股东会召

开前披露，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

24

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞职应当向董事会提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期

限内仍然有效。

第一百二十一条 董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或公司章程的规定，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意违

反法律、行政法规和公司章程的规定而导致的责任除外。

第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级

管理人员。

第二节 董事会

第一百二十六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十七条 董事会由五名董事组成，其中设董事长一人。

第一百二十八条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或

者股东会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投

资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须

报股东会批准。

公司股东会的批准权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 500 万元；

（六）交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

。

公司董事会的批准权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对

金额超过 100 万元；

（六）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上，且不属于股东会审批范围

的关联交易；

（八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计

的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。

除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。

本条中，

“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗

28

或产出的物资。

第一百三十条 董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东会决议，并就具体

操作性的事项作出安排和决定。

第一百三十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百三十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百三十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

就前款第（七）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司法》的有关规定

进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直

接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过

程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关

法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百三十五条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就

具体操作性的事项作出安排和决定。

第一百三十六条 公司兼任董事会秘书的董事协助董事长工作，董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由兼任董事会秘书的董事履行职务；兼任董事会秘书的董事

29

不能履行职务或者不履行职务的，或者公司的董事会秘书未兼任公司董事，则由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临

时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时。

第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式

通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会

议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。

第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。

第一百四十三条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章；未载明代理事项和授权范围的视为代理人可自行决策。

第一百四十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十五条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董

事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行，并由参会董

事签字。

30

第一百四十六条 公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百四十七条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通讯等方式。

第一百四十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的决策资

料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当由董事会秘书妥善保存。董事会会议记录的保管

期限为不低于十年。

第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十一条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理

人员经总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十二条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司章程

31

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司

的高级管理人员。

第一百五十三条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管

理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十五条 总经理列席董事会会议。

第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证

该报告的真实性。

董事会按照谨慎授权原则，决议授予总经理运用公司资金、资产事项的决定权限为，

每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%（含 5%），但有关

法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产

在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目，应由董事

长、董事会或股东会审议批准。

第一百五十七条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条 总经理工作细则应包括以下内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

32

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百六十一条 公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

第一百六十四条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百六十五条 监事每届任期三年，可连选连任。

监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职

工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的

33

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠

实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监

事一名。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百七十二条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第一百七十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

34

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）向股东会提出议案；

（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以

纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（七）依据《公司法》第一百八十九条的规定对董事、总经理和其他高级管理人员

提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（九）公司章程授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百七十五条 监事会行使职权过程中，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十

日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期

限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百七十八条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百七十九条 公司应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第三节 监事会决议

第一百八十条 监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方式。

第一百八十一条 监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一监事享有一

票表决权，所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。

35

第一百八十二条 监事会的表决方式可以是举手表决，亦可为投票表决。

第一百八十三条 监事会应对所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案应当由董事会秘书妥善保存。

第一百八十四条 公司监事会会议记录的保管期限为不低于十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百八十六条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法

和原则作为公司的记账方法和原则。

第一百八十七条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首

个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

第一百八十九条 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第一百九十条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百九十一条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人

民银行公布的该种货币买卖的官方价格。

第一百九十二条 经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行帐户。

第二节 利润分配

第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

36

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百九十六条 利润分配方案由公司董事会制订，经股东会以普通决议方式审议

批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十七条 公司的利润分配政策为：在公司财务状况和经营允许的情况下，

尽可能进行现金分配，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%；利润分

配不超过累计可分配利润的范围。

37

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计

师事务所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第二百〇三条 公司董事会秘书负责投资者关系工作。

第二百〇四条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，

并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。

第二百〇五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应当通过证券交易

场所要求的平台披露信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌中应建立与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式对

其他股东的权益提供保护，已获同意到境内证券交易所上市的除外；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均可提交深圳仲裁委员会仲裁，按

38

照该会届时有效的仲裁规则进行解决。

第十章 对外担保

第二百〇七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，公司全体董事和股东应

当审慎对待和有效防范公司对外担保产生的债务风险。

第二百〇八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

股东会审批。

第二百〇九条 股东会负责审议以下对外担保事项：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

超过 3000 万元；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规或者本章程要求的其他须由股东会批准的对外担保事项。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第二百一十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二百一十一条 董事会负责审议须由股东会批准的对外担保事项以外的其他对

外担保事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

39

第二百一十二条 公司对外担保事项严格按照股东会和董事会的权限分级审批。

第十一章 通知

第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以快递、电子邮件、传真等方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、快递、传真

或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进

行。

第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、快递、传真或电子邮

件等书面方式或电话等口头方式进行。

第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，自交付快递之日起第

三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百一十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

40

第二百二十条 公司可以依法进行合并或者分立。

第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和

财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第二百二十四条 公司分立时，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百二十七条 公司依照本章程第一百九十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十六条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

41

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百三十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

公司因前款第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由

董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

42

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日日内

向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定

清偿前，不分配给股东。

第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定

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宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认。

第二百三十八条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认后，依法

向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十九条 清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百四十二条 股东会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“少于”、“以

外”不含本数。

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第二百四十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第二百四十八条 本章程经股东会审议通过后生效。

第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。

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2025 年 12 月 25 日