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[临时公告]思普科:公司章程

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2025-12-31

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北京思普科软件股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

目

录

第一章

总则 ........................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4

第三章

股份 ........................................................................................................................... 5

第一节

股份发行 ............................................................................................................................ 5

第二节

股份增减和回购 ............................................................................................................... 6

第三节

股份转让 ............................................................................................................................ 7

第四章

股东和股东会 ......................................................................................................... 8

第一节

股东..................................................................................................................................... 8

第二节

股东会的一般规定 ........................................................................................................ 11

第三节

股东会的召集 ................................................................................................................. 14

第四节

股东会的提案与通知 .................................................................................................... 16

第五节

股东会的召开 ................................................................................................................. 17

第六节

股东会的表决和决议 .................................................................................................... 20

第五章

董事会.................................................................................................................... 25

第一节

董事................................................................................................................................... 25

第二节

董事会 .............................................................................................................................. 28

第六章

总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33

第七章

监事会.................................................................................................................... 35

第一节

监事................................................................................................................................... 35

第二节

监事会 .............................................................................................................................. 36

第八章

财务会计制度、利润分配和审计.................................................................... 38

第一节

财务会计制度 ................................................................................................................. 38

第二节

内部审计 .......................................................................................................................... 39

第三节

会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 39

第九章

通知和公告 ........................................................................................................... 40

第一节

通知................................................................................................................................... 40

第二节

公告................................................................................................................................... 41

第十章

投资者关系管理 .................................................................................................. 41

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 42

第一节

合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 42

第二节

解散和清算 ..................................................................................................................... 43

第十二章

修改章程 ........................................................................................................... 45

第十三章

附则.................................................................................................................... 45

北京思普科软件股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《非上市

公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关规定，制订

本章程。

第二条

北京思普科软件股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条

公司注册名称：

中文名称：北京思普科软件股份有限公司

第四条

公司住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 1604 室。

第五条

公司注册资本为：人民币 2680 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人

（即财务总监）以及本章程规定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：诚实守信、为社会提供优质产品和服务。

第十二条

公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗

服务）；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设

备零售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能机器人销售；人工智能硬件销

售；国内贸易代理；销售代理；五金产品零售；机械零件、零部件销售；互联网

设备销售；电子专用设备销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；第

二类医疗器械销售；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；计算机及办公

设备维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；计算机系统服务；互

联网数据服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务。

（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经

营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00

元。

第十六条

公司股票采用记名方式。公司股票应依法在中国证券登记结算

有限公司北京分公司集中登记存管。

第十七条

公司采用发起设立的方式设立，公司发起人认购公司发行的全

部股份，以有限公司经审计后的净资产值为依据，按各发起人在有限公司的持股

比例相应折算其在公司的发起人股份。公司设立时，公司的发起人股东及其持股

比例为：

序

号

发起人姓名

/名称

认购股份数

（股）

持股比例

出资方式

出资时间

王端民

1,470,000

70.00%

净资产折股

2016.3.17

王海

105,000

5.00%

净资产折股

2016.3.17

李巧均

105,000

5.00%

净资产折股

2016.3.17

北京科云健信息技术中心

（有限合伙）

420,000

20.00%

净资产折股

2016.3.17

合计

21,000,000

100.00%

--------

第十八条

公司股份总数为 26,800,000 股，均为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的

2/3 以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）公开交易的方式；

（二）要约回购的方式；

（三）法律、行政法规规定的其它方式。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应

当在

3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。在公司股票进入依法设立的证券

交易场所公开转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后，应当

15 日内告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条

公司的股份采取股票的形式。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利条件，若公司非法阻碍股东行使知

情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理

并履行相应信息披露义务。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公

司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第三十九条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十条规定的交易事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会

及全国中小企业股份转让系统的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或全国中小企业股份转让系统规则另有

规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

为行使。

第四十条

公司发生的下列交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的

50%以上，且绝对值超过 5000 万元。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，

且绝对金额超过

500 万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50%以上且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司的上述交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）提供财务资助；

（三）租入或租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

（九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（十）提供担保；

（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算

标准，并按照交易类别在连续

12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”“提

供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相

关的各项交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则。

第四十一条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合公司下列对

外担保行为之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）连续

12 个月累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担

保；

（五）连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过

3,000 万元的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规及《公司章程》规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议同意。

股东会审议本款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条

公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知规定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以同时采用电子通信方式

召开股东会。

第三节

股东会的召集

第四十五条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

第四十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

并主持。

第四十七条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以书面提

议董事会召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股

东会。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到提议后五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集临时股东会并主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议生效前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第四十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负

责人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条

监事会或股东自行召集股东会所产生的必要费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条

召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于七个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开

日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十七条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席

会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，规范股东会运作机制。股东会议事规则作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并规定股东会

对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董

事会行使。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席股东会的

董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。

第七十八条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；全体股东均为关联

方的除外。

第七十九条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。

关联股东回避表决的程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回

避申请；

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第七十四条规定表决。

第八十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东书面介绍候选董事、监事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东，有权提出

新的董事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东提出新的董事候选人

时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前的

10 个工作日提

交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的

被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举。

每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在执行

累积投票时，投票股东应当在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举

的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该

股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不

超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事的

得票应当超过出席股东会所持股份的半数。

对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累积投

票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出公司章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人

进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东，有权提出新的监事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东提出新的监事候选人

时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前

10 个工作日提交

监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提

名人由监事会通知股东并提交股东会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生或更换。

每位股东所投的监事选票数不得超过其拥有监事选票数的最高限额。在执行

累积投票时，投票股东应当在一张选票上注明其所选举的所有监事，并在其选举

的每名监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该

股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不

超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选监事的

得票应当超过出席股东会所持股份的半数。

对得票相同的监事候选人，若同时当选超出监事应选人数，需重新按累积投

票选举方式对上述监事候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出公司章程规定的监事人数，对不够票数的监事候选人

进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

第八十二条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条

同一表决权在一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议及记录中作特别提示。

第九十一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自股东会作出相关决议之日起计算。

第九十二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十三条

公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）

应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，尚在禁

入期的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）最近

36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（十）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条

董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。职工代表董事由职

工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大

会解除其职务。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务，并应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，

董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无职工代表。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在两个月内完成董事补选。

第一百条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有

效。

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇三条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇四条

董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

第一百〇五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百〇六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则应明确董事会的职责，以及董

事会召集、

召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟订，报股东会批准。

第一百〇八条

公司应当结合公司实际情况，明确董事会对重大交易事项的

审议标准，涉及关联交易事项的董事，应当回避表决。

董事会应当确定对外投

资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）

公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项达

到下列标准之一的，由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过

100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

借入资金单项金额及银行综合授信额度低于

5000 万元的借款事项由董事

会进行审议。

（二）

公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项达到

下列标准之一的，由董事会进行审议后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过

500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。连续

12 个月内购

买或出售资产累计达到最近一期经审计总资产

30%的，以资产总额和成交额中较

高者计算，

应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。

借入资金单项金额及银行综合授信额度

5000 万元以上的借款事项由董事会

进行审议后提交股东会审议。

（三）

公司股东会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：除应当提交

股东会审议的外，其他关联交易均由公司董事会审议。

公司在连续

12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累

计数量计算。法律法规、

中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以

办理。

第一百〇九条

董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十二条

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前书面或通讯方式（电话、传真、信函）通知全体董事和监事。

第一百一十三条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十四条

董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人

送出、信函、电子邮件的方式在会议召开五日前通知全体董事。董事会会议议题

应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百一十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百一十八条

董事会决议的表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以

专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方

式进行而代替召开现场会议，并由参会董事签字。

第一百一十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上的董事的委托代为出席会

议。

第一百二十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十三条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞任，应在完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百三十条

副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者

解聘。副总经理、财务总监协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。

第一百三十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十二条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司

监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

期间及其不得担任公司监事。

第一百三十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百三十四条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百三十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十九条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十一条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

监事会决议应当全体监事的过半数通过。

监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百四十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并作为

本章程附件。

第一百四十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录应当妥善保存，至少保存

10 年。

第一百四十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十六条

公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定按期编

制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第一百四十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月之内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持一定的连续性和稳定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所

需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

第二节

内部审计

第一百五十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十四条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条

公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所应当由股东

会决定，董事会不得在股东会决定前委任承办公司审计业务的会计师事务所。

第一百五十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十八条

公司解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务

所时，提前

15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百五十九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以传真、数据电文方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有