./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的

法律意见

北京市西城区金融街

19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话

:*开通会员可解锁* 传真:*开通会员可解锁* 邮编:100033

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

目

录

释

义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

一、收购人的主体资格

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

二、本次收购的批准与授权

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

三、本次收购的基本情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

四、本次收购的目的及后续计划

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

五、本次收购对公众公司的影响

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

六、收购人作出的公开承诺及约束措施

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前

6 个月内买卖公众公司股票的情况. . . . . . . 35

八、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前

24 个月与公众公司交易的情况. . . . . . . . . . 35

九、本次收购的信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

十、本次收购的中介机构

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

十一、结论意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

1

释

义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

海图科技

/被收购公司

/公众公司/标的公司

指

常州海图信息科技股份有限公司

收购人

/科达自控

指

山西科达自控股份有限公司

转让方

/交易对手方

指

肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建

强、任珣、周至恒、王玉南、江苏省大运河（常

州）文化旅游发展基金（有限合伙）、常州海图

科技合伙企业（有限合伙）

本次收购、本次交易、

本次权益变动

指

科达自控以协议转让方式购买肖涛、徐卫星、姚

俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、

王玉南、大运河基金、海图合伙等

11 名标的公司

股东合计持有的海图科技

25,500,001 股股份。本

次交易完成后，科达自控将持有公众公司

51.00%

股份，成为公众公司的控股股东。

标的股份

指

科达自控拟受让肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、

汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运

河基金、海图合伙等

11 名标的公司股东合计持有

的海图科技

25,500,001 股股份

交易对价

指

上市公司收购交易对方持有的公众公司

51%的股

份的对价

大运河基金

指

江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限

合伙）

海图合伙

指

常州海图科技合伙企业（有限合伙）

联盈科创

指

太原联盈科创投资部（普通合伙）

《股份转让协议》

指

科达自控与肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪

燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运河

基金、海图合伙签订的《关于常州海图信息科技

股份有限公司之股份转让协议》

《收购报告书》

指

《常州海图信息科技股份有限公司收购报告书》

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

2

本法律意见

指

《北京德恒律师事务所关于山西科达自控股份有

限公司收购常州海图信息科技股份有限公司的法

律意见》

本所

/德恒

指

北京德恒律师事务所

本所经办律师

/本所律

师

指

北京德恒律师事务所经办律师

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

北交所

指

北京证券交易所

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理

办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5

号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购

报告书》

中国

指

中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中

不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾

地区）

元、万元

指

人民币元、万元

注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

3

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的

法律意见

德恒

01F20250682-1 号

致：常州海图信息科技股份有限公司

本所接受常州海图信息科技股份有限公司委托，担任本次收购的专项法律顾

问，根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《收购管理办法》《第

5号准

则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购有关事宜出具本法律意见。

就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：

1．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、

规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验

证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．为出具本法律意见，本次收购相关方已向本所及本所经办律师保证，其

已向本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材

料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均

已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原

件是一致的。特别的，本法律意见书中，就与收购人相关的事项，本所经办律师

主要基于《收购报告书》所述有关事实和结论发表意见；收购人已确认《收购报

告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性承担个别和连带的法律责任。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

4

3．本所仅就本次收购有关的相关法律问题发表法律意见，而不对相关会计、

审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该

等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的

报告或本次收购相关方的文件所引述。

4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

有关政府部门、本次收购相关方或其他有关单位或有关人士出具的证明文件或说

明，或政府部门官方网站的检索信息出具本法律意见。

5．本法律意见仅供本次收购目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作

其他任何目的或用途。

6. 本所律师同意将本法律意见作为本次收购向全国股转公司所提交的备案

文件之一，随其他备案材料一起上报；本所同意在该等备案材料中引用或按照全

国股转公司审核要求引用本法律意见中的部分或全部内容，但进行上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行

审阅和确认。

本所及本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和

有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本信息

根据《收购报告书》，本次收购的收购人为科达自控，其发行的股票依法在

北京证券交易所上市交易，股票代码为

831832。根据收购人现行有效的《营业执

照》并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn/）

查询，截至本法律意见出具日，收购人的基本信息如下：

企业名称

山西科达自控股份有限公司

统一社会信用代码

91*开通会员可解锁*91751

企业类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

5

法定代表人

付国军

成立日期

2000 年 11 月 20 日

注册资本

7,728 万元

住所

山西综改示范区太原学府园区开拓巷

12 号 10 幢（创业大楼 B 座三

层、一层东部）

经营范围

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软

件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物

联网设备制造；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；人工智

能基础软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器

人安装、维修；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据

服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；信息系统集成服务；

信息系统运行维护服务；

5G 通信技术服务；网络技术服务；信息安

全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；通信设备销售；

工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；输配电

及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备

研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电气设备

修理；电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；采

矿行业高效节能技术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；智能仪

器仪表制造；智能仪器仪表销售；安防设备制造；安防设备销售；

机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子专用设备制造；

电子专用设备销售；智能水务系统开发；污水处理及其再生利用；

市政设施管理；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算器

设备制造；节能管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；通用

设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不

含许可类专业设备制造）；专用设备修理；金属材料制造；金属材

料销售；非金属矿及制品销售；集中式快速充电站；新能源汽车换

电设施销售；电动自行车销售；电池销售；电池零配件销售；蓄电

池租赁；充电控制设备租赁；充电桩销售；新能源汽车整车销售；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；品牌管理；停车场

服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

营业期限

2000 年 11 月 20 日至无固定期限

登记机关

山西转型综合改革示范区市场监督管理局

（二）收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至

*开通会员可解锁*，科达自控前

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

6

十大股东情况如下：

序号

股东名称

/姓名

股东性质

持股数量（股） 持股比例（

%）

1

付国军

境内自然人

15,234,598

19.71

2

李惠勇

境内自然人

9,792,367

12.67

3

太原联盈科创投资部（普通合伙） 境内非国有法人

2,667,225

3.45

4

山西红土创新创业投资有限公司

境内非国有法人

2,515,900

3.26

5

陈浩

境内自然人

1,570,976

2.03

6

伊茂森

境内自然人

1,392,500

1.80

7

深圳市创新投资集团有限公司

国有法人

1,248,000

1.61

8

李更新

境内自然人

1,206,943

1.56

9

何树新

境内自然人

1,152,177

1.49

10

山西科达自控股份有限公司回购

专用证券账户

境内非国有法人

804,124

1.04

合计

37,584,810

48.63

截至

*开通会员可解锁*，付国军直接持有科达自控19.71%股份，同时，付国军

及其一致行动人李惠勇、李更新、陈浩、高波、常青、季金荣、温晋忠、段克非、

齐润平、张飚、张志峰、张永红、联盈科创合计持有公司

42.35%的股份。付国军

为科达自控控股股东及实际控制人。其简历情况如下：

付国军，

*开通会员可解锁*出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，

高级工程师。

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*任内蒙古包头矿务局技术员；*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*任山西矿业学院讲师；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*任太原科达自控技术

研究所副总经理兼总工程师；

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*历任山西科达自控工程技

术有限公司总经理、董事长兼总经理；

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*任科达自控董事长

兼总经理；

*开通会员可解锁*至今任泽州县汇丰苑农林科技有限公司执行董事兼总经理；

*开通会员可解锁*至今任山西中科智能控制技术研究院有限公司执行董事；*开通会员可解锁*至

今任科达自控董事长；

*开通会员可解锁*至今任山西喆磊科技有限责任公司总经理。

（三）收购人及其控股股东控制、实际控制人控制的核心企业及其业务情

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

7

况

根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，收购

人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其业务情况如下：

1. 收购人控制的核心企业及其业务情况

科达自控主营业务是基于新一代信息技术，应用工业互联网体系，服务于智

慧矿山、物联网

+、智慧市政板块。截至本法律意见出具日，收购人控制的核心

企业和核心业务情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

主要业务

1

山西科自达软件开发

有限公司

100.00

计算机软件、电子电气仪表设备集成系统的开发

2

山西科达工业互联科

技有限公司

1,000.00

技术服务、技术咨询；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业互联网服务；物联网技术服务；信息系统集成服务

3

北京唐柏通讯技术有

限公司

5,000.00

技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发

4

山西中科智能控制技

术研究院有限公司

1,000.00

工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造、安装、维修

5

山西科达新能源科技

有限公司

10,000.00

立体式新能源充换电系统研发、应用、推广

6

科达（西安）自控科

技有限公司

1,000.00

人工智能软件开发、技术服务、技术开发、智能机器人开发

7

山西科达物联网知识产权运营中心有限公

司

1,050.00

专利代理、知识产权服务、版权代理、商标代理

8

山西科达西门传动技

术有限公司

1,000.00

传动技术设备、仪器仪表、矿用电器设备的销售

9

山西科达信创科技有

限公司

1,000.00

智慧市政服务，信创水务平台研发、应用、推广

10

山西天科信息安全科

技有限公司

1,000.00

网络科技、计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务

11

杭州科达数智科技有

限公司

1,000.00

人工智能应用软件开发；工业机器人制造、销售、安装及维修；智能机器人的研发及销售；特殊作业机器人制造；数字技术服务；物联网技术服务

2. 收购人的控股股东、实际控制人控制的除收购人及其附属公司以外的核

心企业及其业务情况

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

8

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

主营业务

关联关系

1

泽州县汇丰

苑农林科技

有限公司

500.00

果树、农作物种植，干果、水果、农

作物加工，农林技术开发，农业观光

旅游。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

果树、农作

物种植

付国军直

接持有

100.00%

2

山西喆磊科

技有限责任

公司

1,000.00

一般项目：以自有资金从事投资活

动；企业管理咨询；信息技术咨询服

务。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

投资活动

付国军直

接持有

100.00%

（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近

2年所受行政处罚、刑

事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

1. 收购人最近两年涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、收购人提供的文件及说明，并经本所律师核查国家企

业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、

中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截至本法律意见

出具日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2. 收购人董事、监事和高级管理人员最近两年涉及诉讼、仲裁及行政处罚

情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人的

董事、监事和高级管理人员如下：

序号

姓名

职务

1

付国军

董事长

2

高

波

董事、总经理

3

李更新

董事

4

常

青

董事

5

任建英

董事、副总经理、董事会秘书

6

王东升

独立董事

7

陈俊杰

独立董事

8

杨少华

独立董事

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

9

序号

姓名

职务

9

崔世杰

监事会主席

10

张明杰

监事

11

郝彩斌

监事

12

付

磊

副总经理

13

李丰佑

副总经理

14

李晓明

副总经理

15

牛建勤

财务负责人

16

吴

彦

副总经理

根据《收购报告书》、收购人提供的文件及说明，并经本所律师核查国家企

业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、

中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截至本法律意见

出具日，上述收购人的董事、监事和高级管理人员最近两年不存在行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁。

（五）收购人的主体资格

1. 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形

根据《收购报告书》、收购人提供的文件及说明，并经本所律师核查国家企

业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站，截至本法律意见出具日，收

购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，收购人具有健全的治理机

制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不

存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

10

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

2. 收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属于

失信联合惩戒对象

根据《收购报告书》、收购人及收购人控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员出具的相关承诺、说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示

系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台网站、信用中国等网站，截至本法律意见出具日，收购人及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、

被执行失信联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股

份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

3. 收购人符合投资者适当性管理规定

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，科达自控

系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为

7,728 万元，实收

资本为

7,728 万元，收购人科达自控已经开立了新三板证券账户，交易权限为股

转一类合格投资者，符合《监督管理办法》《投资者适当性管理办法》中关于投

资者适当性的规定。

（六）收购人与被收购人关联关系

根据收购人、被收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具日，收购人科达自控与被收购人海图科技之间不存在关联关系。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人科达自控系依法设立

并有效存续的企业法人，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要终止

的情形，亦不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形，具备本次

收购的主体资格。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

11

二、本次收购的批准与授权

（一）本次收购已履行的审批程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见出具日，本次收

购已履行如下批准及决策程序：

1. 收购人的批准和授权

*开通会员可解锁*，科达自控召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次

收购事宜。

2. 交易对手方的批准和授权

本次收购交易对手方为肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、

任珣、周至恒、王玉南、大运河基金、海图合伙。

（

1）大运河基金已出具《大运河基金投资决策委员会会议决议》，同意本

次交易。

（

2）海图合伙已作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次交易。

（

3）肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、

王玉南为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签署相关协议的

权利，无需履行批准及授权程序。

（二）本次收购尚需履行的法定审批程序

1. 本次收购事宜尚需科达自控股东会审议通过；

2. 根据《收购管理办法》，本次收购应当报送全国股转系统自律审查并在

其指定的信息披露平台进行公告；

3. 本次股权转让拟通过特定事项协议转让等方式进行，尚需向全国中小企

业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；

4. 本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理过户登记。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

12

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等

事项，大运河基金涉及的股份转让已取得《大运河基金投资决策委员会会议决议》

。

（三）本次收购是否触发要约收购

经本所律师核查，海图科技现行有效的公司章程中，已明确约定在公司被收

购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。同时本次收购方案系协议收购，

不涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次收购已履行了现阶段必

要的批准和授权。

三、本次收购的基本情况

（一）本次收购的收购方式

根据《收购报告书》，收购人拟通过协议转让的方式以现金受让肖涛、徐卫

星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运河基金、

海图合伙等

11 名标的公司股东合计持有的海图科技 25,500,001 股股份，占公众

公司股本总额的比例为

51.00%，成为公众公司的控股股东。具体转让比例如下：

各转让方拟转让的股份数量情况如下：

序号

转让方姓名

或名称

转让股权数量

（股）

转让股权比例

转让方转让后

持有股权数量（股）

转让方转让后持有股权比例

1

肖涛

2,899,655

5.80%

12,738,814

25.48%

2

徐卫星

1,099,900

2.20%

7,299,650

14.60%

3

姚俊俊

6,876,691

13.75%

-

-

4

谢国龙

226,184

0.45%

678,555

1.36%

5

汪燕平

71,302

0.14%

-

-

6

常建强

180,600

0.36%

-

-

7

任珣

951,493

1.90%

914,179

1.83%

8

周至恒

2,499,135

5.00%

-

-

9

王玉南

183,088

0.37%

-

-

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

13

序号

转让方姓名

或名称

转让股权数量

（股）

转让股权比例

转让方转让后

持有股权数量（股）

转让方转让后持有股权比例

10

大运河基金

559,702

1.12%

-

-

11

海图合伙

9,953,251

19.91%

-

-

合计

25,500,001

51.00%

21,631,198

43.26%

（二）本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人未持有海图科技公司权益。本次收购完成后，科达自控

将直接持有海图科技

51%的表决权，付国军将成为海图科技的实际控制人。

以海图科技截至

2025 年 5 月 30 日的股东名册，本次收购前，海图科技前十

名股东权益情况如下：

序号

股东姓名或名称

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

肖涛

15,637,469

31.27

2

海图合伙

9,953,251

19.91

3

徐卫星

8,399,550

16.80

4

姚俊俊

6,876,691

13.75

5

周至恒

2,499,135

5.00

6

任珣

1,865,672

3.73

7

江苏睿创进出口有限公司

932,836

1.87

8

谢国龙

904,739

1.81

9

东北证券股份有限公司

833,300

1.67

10

大运河基金

559,702

1.12

合计

48,462,345

96.92

以海图科技截至

2025 年 5 月 30 日的股东名册，本次收购后，海图科技前十

名股东权益情况如下：

序号

股东姓名或名称

持股数量（股）

持股比例（

%）

1

科达自控

25,500,001

51.00

2

肖涛

12,738,814

25.48

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

14

序号

股东姓名或名称

持股数量（股）

持股比例（

%）

3

徐卫星

7,299,650

14.60

4

江苏睿创进出口有限公司

932,836

1.87

5

任珣

914,179

1.83

6

东北证券股份有限公司

833,300

1.67

7

谢国龙

678,555

1.36

8

李占强

241,822

0.48

9

张国新

220,000

0.44

10

山东国泰资本管理有限公司

97,291

0.19

合计

49,456,448

98.92

（三）本次收购的相关协议

根据甲方（收购方）科达自控与乙方（转让方）肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢

国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、大运河基金、海图合伙于

2025

年

6 月 26 日签署的《股份转让协议》，《股份转让协议》对本次收购的内容、

转让价款及其支付方式、标的股份的过户及权益的转移、业绩承诺及补偿、超额

业绩奖励、公司治理、标的公司剩余股份的收购计划等事项进行了明确约定。协

议主要内容如下：

1. 本次交易的交易方案

（

1）截至本协议签署之日，标的公司总股本 50,000,001 元人民币，股份总

数

50,000,001 股。各转让方持有标的公司股份数情况如下：

序号

转让方姓名或名称

转让方持有标的公司股份数量（股） 转让方持有标的公司股份比例

1

肖涛

15,637,469

31.27%

2

徐卫星

8,399,550

16.80%

3

姚俊俊

6,876,691

13.75%

4

谢国龙

904,739

1.81%

5

汪燕平

71,302

0.14%

6

常建强

180,600

0.36%

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

15

序号

转让方姓名或名称

转让方持有标的公司股份数量（股） 转让方持有标的公司股份比例

7

任珣

1,865,672

3.73%

8

周至恒

2,499,135

5.00%

9

王玉南

183,088

0.37%

10

大运河基金

559,702

1.12%

11

海图合伙

9,953,251

19.91%

合计

47,131,199

94.26%

（

2）经各方协商一致，科达自控以现金购买前述各转让方所持标的公司合

计

51%的股份，即 25,500,001 股股份（以下简称“标的股份”）。各转让方拟转

让的股份数量情况如下：

序号

转让方姓名

或名称

转让股份数

量（股）

转让股份

比例

转让方转让后

持有股份数量（股）

转让方转让后

持有股份比例

1

肖涛

2,898,655

5.80%

12,738,814

25.48%

2

徐卫星

1,099,900

2.20%

7,299,650

14.60%

3

姚俊俊

6,876,691

13.75%

-

-

4

谢国龙

226,184

0.45%

678,555

1.36%

5

汪燕平

71,302

0.14%

-

-

6

常建强

180,600

0.36%

-

-

7

任珣

951,493

1.90%

914,179

1.83%

8

周至恒

2,499,135

5.00%

-

-

9

王玉南

183,088

0.37%

-

-

10

大运河基金

559,702

1.12%

-

-

11

海图合伙

9,953,251

19.91%

-

-

合计

25,500,001

51.00%

21,631,198

43.26%

（

3）各方同意本次交易标的公司的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。

（

4）各方同意，在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，转让方和收

购方将通过特定事项协议转让的方式转让标的股份，并遵守相关交易规则的约束。

如在标的股份转让完成前标的公司股票转让方式发生变化或标的公司股票停牌、

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

16

被全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）暂停交易及发生其它不

可抗力事件导致股票无法交易，各方将就转让方式另行协商并签署补充协议。

2. 本次交易的对价及交易价款的支付

（

1）双方同意以收购方聘请的评估机构就标的公司截止 2024 年 12 月 31

日出具的《评估报告》为参考依据，协商确定标的股份的转让价格为

20,910.00

万元。

（

2）本次交易的股份转让价款分期支付，各方同意按下列方式支付本次股

份转让价款：

第一期：收购方应于本次股份转让申请取得全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“股转公司”）出具的特定事项协议转让确认函后的

15 个

工作日内支付股份转让价款的

25%。收购方应于标的股份过户登记至收购方名下

后

15 个工作日内支付股份转让价款的 26%（就大运河基金，收购方本次应当向

其支付剩余全部股份转让价款。收购方在向肖涛支付第一期股权转让价款时相应

扣除基于前述特别约定支付方式下的差额（即大运河基金股份转让价款的

49%），

并于后期款项中补回）。

第二期：业绩承诺期第一年期满，标的公司

2025 年实现净利润金额达到

3,800 万元以上的，收购方应于其 2025 年年度报告披露后 15 个工作日内向转让

方支付股份转让价款的

24%。若未达到支付条件，则该期款项根据业绩承诺期第

二年业绩实现情况，或业绩承诺期满后业绩承诺期累计业绩实现情况延后至业绩

承诺期第二年或第三年后支付。

第三期：业绩承诺期第二年期满，标的公司

2026 年实现净利润金额达到

4,200 万元以上的，收购方应于其 2026 年年度报告披露后 15 个工作日内向转让

方支付股份转让价款的

15%。若未达到支付条件，则该期款项延后至业绩承诺期

满后，根据业绩承诺期内累计实现净利润情况支付。

若标的公司

2025 年实现净利润金额未达到 3,800 万元，但 2025 年、2026

年累计实现净利润金额达到

8,000 万元以上的，收购方应于标的公司 2026 年年

度报告披露后

15 个工作日内向转让方支付股份转让价款的 39%。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

17

若标的公司

2025 年、2026 年均未实现当年度承诺净利润，则对应的第二期

和第三期转让价款延后至业绩承诺期满后，根据业绩承诺期内累计实际净利润情

况支付。

第四期：业绩承诺期满后，收购方应于标的公司

2027 年年度报告披露后 15

个工作日，根据业绩承诺期累计完成净利润情况，按如下方式向乙方支付第四期

股权转让价款：

第四期股权转让价款

=股份转让价款总额－前期已支付股份转让价款金额－

乙方应向甲方支付的业绩补偿金额。

当第四期股权转让价款为负数时，乙方应按其绝对值金额在标的公司

2027

年年度报告披露后

15 个工作日内以现金补偿甲方。

（

3）各方同意，甲方根据本协议约定向乙方支付股份转让价款时，各乙方

应向甲方提供收款账户信息，由甲方分别向各乙方进行转让价款支付。在满足各

期股份转让价款支付条件的前提下，甲方向各乙方支付的具体金额按如下公式计

算：向各乙方支付的转让价款

=各乙方转让的股份数量÷转让方转让的总股份数

量

×当期股份转让价款总额。各方按前述公式计算并确认后进行支付。

（

4）各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照

法律法规之规定自行承担。

3. 业绩承诺及补偿

（

1）转让方同意对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司 2025 年净利润不

低于

3,800 万元；2026 年净利润不低于 4,200 万元；2027 年净利润不低于 4,600

万元或标的公司

2025 年、2026 年、2027 年度累计实现净利润不低于 1.26 亿元。

前述净利润指经收购方聘请的合格会计师事务所审计确认的标的公司合并报表

口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（

2）转让方同意业绩承诺期满后，若标的公司累计实现净利润未达到累计

承诺净利润数的，转让方则需向收购方进行现金补偿，补偿的具体金额按照如下

公式计算：应补偿金额

=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

18

实现净利润数）

÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×转让方本次转让的股份转让

价款总额。

4. 超额业绩奖励

（

1）业绩承诺期满，标的公司实际完成累计净利润超过业绩承诺值，即大

于

1.26 亿元的，标的公司将计提超额业绩奖励发放给对标的公司超额业绩完成

作出贡献的核心员工以及业绩承诺期内对标的公司销售额具有突出贡献的人员。

超额部分

=业绩承诺期累计完成净利润总额-业绩承诺期累计的承诺净利润数额。

（

2）标的公司应在业绩承诺期满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司

超额实现的部分净利润作为奖励支付给标的公司管理层及核心团队：

级数

标的公司超额实现的净利润

奖励比率

1

不超过

500 万元的

20%

2

超过

500 万元至 1000 万元的部分

30%

3

超过

1000 万元的部分

50%

前述超额业绩奖励总额（含税）不应超过本次交易总价的

20%。同时，因计

提的超额业绩奖励属于计入标的公司管理费用的奖金，因此若发生超额业绩奖励，

标的公司需计提在业绩承诺期最后一年，即

2027 年。计提后，标的公司仍需完

成业绩承诺期承诺的累计净利润数额

1.26 亿元。

（

3）各方同意，若超额业绩奖励金额超过 500 万元的，标的公司应分为两

年或以上进行奖励支付，使每年支付的奖励金额不超过

500 万元。

（

4）超额业绩奖励分配方案即具体的人员名单、派发奖励时间由标的公司

管理团队制定，经标的公司董事会审议通过后提交标的公司股东会决定。

5. 公司治理

（

1）本次交易完成后，收购方有权向标的公司董事会提名两名非独立董事

和一名独立董事，并有权向标的公司推荐财务负责人或内部审计负责人人选。同

时，肖涛有权向标的公司提名一名非独立董事和一名独立董事，并被提名为收购

方董事。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

19

（

2）甲方同意本次交易完成后，将充分保证标的公司的独立经营，并承诺

不会不合理地干预标的公司日常经营事项，充分尊重标的公司管理团队的经营。

同时，收购方与标的公司进行资源互补和协同发展。业绩承诺期内，甲方应保证

标的公司财务独立。

6. 标的公司剩余股份的收购计划

（

1）业绩承诺期内，转让方持有的标的公司剩余股份锁定，转让方不得通

过任何形式减持（包括但不限于通过二级市场减持、大宗交易、协议转让等交易

方式减持）其持有的标的公司股份。

（

2）业绩承诺期满后，转让方拟对所持剩余标的股份进行减持的（包括但

不限于通过二级市场减持、大宗交易、协议转让等交易方式减持），转让方应提

前

60 日通知甲方，收购方有意向继续收购标的公司股份的，则同等条件下转让

方拟转让股份应优先出售给收购方。届时交易价格参考本次标的公司估值及届时

标的公司的公允价值，另行协商签署交易协议。

（

3）肖涛、徐卫星和谢国龙本次交易完成剩余的股份，若标的公司完成业

绩承诺，收购方同意在标的公司业绩承诺期满后择机启动以现金或发行股份方式

对上述转让方剩余股份进行收购。届时交易价格亦应参考本次标的公司估值及届

时标的公司的公允价值，另行协商签署交易协议。

7. 过渡期损益安排

自本协议签署日至目标股份完成登记至收购方名下之日的期间为过渡期。过

渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的

51%由甲方享

有，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的

51%由乙方以现

金方式向甲方补足。

8. 过渡期承诺

（

1）过渡期内，转让方不得损害标的公司合法利益，在法律、法规及股转

系统的监管政策允许的范围内确保：

①标的公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

20

②标的公司各项经营活动均遵守法律、法规的规定，并按照与过去惯例相符

的正常业务经营方式及交易价格经营业务，保持业务在所有重大方面正常运行；

③标的公司（含其合并报表范围内子公司）不得解聘任何核心团队成员及核

心技术人员、提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励

报酬、退休金或其他福利。

（

2）过渡期内，标的公司以及转让方不得通过行使股东权利或通过标的公

司董事会同意标的公司采取或促使下列行动（包括但不限于以标的公司名义发布

与下列事项相关的公告），但经过收购方事先书面同意或为履行本协议项下约定

的相关义务、为履行本协议签订前标的公司已公告的相关义务除外：

①提供对外担保、以标的公司财产为第三方设定抵押、出质及其他担保权；

②免除任何对第三方的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，

且该行为导致对标的公司产生重大不利影响；

③转让或许可他人（不含标的公司合并报表范围内子公司）使用标的公司的

知识产权，商业秘密及字号或商号；

④标的公司章程的修改（为履行本协议之目的除外）；

⑤标的公司终止、解散、合并、分立、调整主营业务、处置重大资产、新增

债务、注册资本的增加或减少、筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、

向特定对象发行股票、发行公司及企业债券、股权激励等；

⑥宣布、支付和进行股息分配或派发；

⑦进行关联交易，但属于标的公司与关联方进行标的公司单方面获得利益的

交易除外，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

⑧新增贷款；

⑨采取可能对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的其

他行动。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

21

（

3）过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选标的公司董事会，确有

充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的

1/3。收

购人及其关联方不得要求标的公司为其提供担保。

9. 交割先决条件及交割

（

1）本次交易标的股份过户登记至收购方名下即为交割，本次交割需达成

如下先决条件：

①为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，肖涛、徐卫星和谢国龙承

诺在持有标的公司股份期间以及不再持有标的公司股份后五年内，除获得收购方

书面同意外，不得投资任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业，不

得以受雇、受托或以其他任何形式为与标的公司及收购方从事相同或者类似业务

的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与标的公司及收购方

从事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。

海图合伙应通过修改其合伙协议及

/或其他有效方式，保证其属于标的公司

核心团队成员及核心技术人员的合伙人履行前述肖涛、徐卫星和谢国龙同等义务，

上述合伙人已就前述义务履行出具承诺书。

同时，标的公司现有核心团队成员及核心技术人员与标的公司签署的《劳动

合同》服务期限不少于

5 年，并需与标的公司签署《保密协议》和《竞业限制协

议》。

②本次交易中乙方持有的部分股权属于自愿限售股，乙方需在本协议签署后

30 个工作日内完成前述股票解限售，使乙方拟转让的全部股份在中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司登记为无限售流通股。本次交易将在前述事项达成

后进行款项支付和股份过户。

（

2）本协议签署之日起 30 个工作日内转让方须满足交割先决条件，并于本

协议签署生效之日起

60 个工作日完成目标股份的交割。如前述期限内未能取得

股转公司关于本次转让无异议确认函的，转让方应配合收购方自取得股转公司关

于本次转让无异议确认函之日起

10 个工作日内完成交割。

10. 本次交易的其他安排

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

22

（

1）转让方各方同意，本协议签订之日起，转让方之间及与标的公司其他

股东之间将不再签署任何形式的一致行动协议、表决权委托协议等加强转让方表

决权的协议，并应在本协议签署同时出具《不谋求标的公司实际控制人的承诺》。

（

2）本次交易完成后，若收购方进行股权激励，标的公司管理层及核心团

队可以参与，具体股权激励方案将参考收购方未来市值和产生的股份支付费用，

最终以收购方股东会审议通过的方案为准。

（

3）各方同意，乙方根据本协议约定需要向甲方支付业绩补偿金、承担违

约责任等履行支付义务的，由各乙方按其转让股份数及比例分别向甲方进行支付，

具体计算方式如下：各乙方应向甲方支付的业绩补偿金额或支付的其他金额

=各

乙方转让的股份数

÷转让方转让总股份数×转让方需向甲方履行的业绩补偿金额

或支付的其他金额。

各乙方之间就本协议中的义务应承担连带责任，甲方有权选择要求乙方中的

任一方股东或多方股东支付全部款项。

（

4）各方同意，大运河基金作为转让方之一，其有权依据本协议约定转让

其持有的标的公司股份并在第一期即获得全部转让价款后退出标的公司，在任何

情况下、在任何时间均不受业绩承诺及补偿、股份转让款金额调整、分期支付安

排、过渡期损益安排等的约束。基于本协议第二条等，大运河基金因本协议项下

转让产生的其他履约义务或其他权益均由肖涛执行或获取，均与大运河基金无关。

本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》等相关法律法规

及规范性文件的规定，《股份转让协议》不存在由标的公司承担特殊投资条款约

定的义务的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（四）本次收购的资金来源及支付方式

根据收购人科达自控出具的《关于收购资金来源的承诺》，本次收购资金全

部来源于收购人自有或自筹资金；资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股

份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源

获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项的情形，亦不存

在他人委托持股、代持股份的情形。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

23

本次收购资金全部为收购人自有或自筹资金，收购人将以现金方式支付本次

收购股份转让款。截至本法律意见出具日，收购人不存在利用本次收购的股份向

银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款。

综上，本所律师认为，收购人承诺的本次收购资金的来源以及支付方式的约

定符合法律、行政法律及规范性文件的规定。

四、本次收购的目的及后续计划

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，科达自控是一家集自动化、信息

化、智能化研发和生产为一体的高新技术企业，主营业务是应用工业互联网技术

体系，主要服务于智慧矿山、智慧市政和新能源充换电领域，提供系统性的解决

方案。海图科技是一家提供一体化嵌入式、流媒体、人工智能、机器视觉解决方

案的高新技术企业，主营业务为智能化视频终端设备及配件的设计、制造、销售，

以及提供相关技术的设计、开发服务，在智能视觉核心部件与算法领域的底层具

有技术优势。公司业务市场主要为智慧矿山、军工、智慧工厂、石油化工。

本次收购对双方而言是实现优势互补、协同发展的重要战略举措。

1. 海图科技在智能视觉核心部件与算法领域的底层技术优势，本次收购将

为科达自控带来多重战略价值。

（

1）技术与成本优化

通过整合智能视觉底层技术，科达自控将显著降低相关产品生产成本，深度

掌控智能视觉核心技术，强化对煤矿具身智能的把控能力，加速智慧市政、新能

源充换电业务的智能化升级进程，进一步完善工业互联网技术体系，提升公司核

心竞争力。

（

2）市场与业务拓展

依托海图科技现有销售渠道，科达自控得以拓展军工、石油化工、智慧工厂

等领域，开辟全新业务赛道，培育业绩增长新动能；双方通过市场共享，实现资

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

24

源整合与优势互补，大幅提升整体盈利能力 。

2. 此次被并购后，海图科技将迎来多维度战略升级。

（

1）资本与资源赋能

依托科达自控的资本优势与产业平台，海图科技将拓宽资本运作渠道，获得

更灵活的发展空间；同时，科达自控在煤矿行业积累的优质客户资源将深度赋能，

助力海图科技打通产业链上下游，实现业务协同发展。

（

2）技术与市场突破

双方通过技术优势互补，将进一步优化智能视觉产品性能；双方技术优势互

补，将助力海图科技进一步拓展在军工、智能工厂、石油化工企业的业务，开拓

全新的业务增长空间。

因此，本次收购将有利于整合科达自控及海图科技的优势资源，形成协同效

应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书》和收购人的书面声明等资料，收购人在本次收购完成后

的后续计划如下：

1．对公众公司主营业务调整的计划

收购人目前尚无在未来

12 个月内改变公众公司主营业务或者公众公司主营

业务作出重大调整的明确计划。但为了增强公众公司的持续发展能力和盈利能力，

改善公众公司资产质量，收购人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，

有可能在未来

12 个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来 12 个月内实

施改变公众公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据中国

证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相

应的信息披露，切实保护公众公司及中小投资者的合法利益。

2．对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全

体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

25

司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

3．对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后，收购人在公众公司的后续经营管理过程中，根据新业务开

展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部

门等，以进一步规范和完善公司组织架构。

4．对公众公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，

并及时履行信息披露义务。

5．对公众公司资产进行处置的计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来

12

个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，

本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

6．对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除未来

根据实际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。

7．继续增持公众公司股份的计划

收购人除本次收购交易对方持有的公众公司

51%的股份外，暂无继续增持公

众公司股份的计划。若海图科技完成业绩承诺，肖涛、徐卫星和谢国龙本次交易

完成后剩余的股份，收购人同意在海图科技业绩承诺期满后以现金或发行股份方

式对上述转让方剩余股份进行收购。届时交易价格亦应参考本次标的公司估值及

届时标的公司的公允价值，另行协商签署交易协议。若后续有增持计划，本公司

承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息

披露义务。

综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的及收购人在本次收

购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

26

五、本次收购对公众公司的影响

根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购对公众公司的影响

如下：

（一）海图科技控制权变化

本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为肖涛先生。

本次收购完成后，公众公司控股股东变更为科达自控，实际控制人变更为科

达自控实际控制人付国军先生。

（二）对海图科技财务状况、盈利能力的影响

收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履

行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。

本次收购完成后，公众公司将稳步推进公司的发展战略，增强公众公司的盈

利能力，增强公众公司抵御财务风险的能力，为公众公司持续经营提供保障。

（三）本次收购对海图科技独立性的影响

本次收购完成后，收购人及其控股股东、实际控制人将按照《公司法》《证

券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对海图科技实施规范化管理，合

法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人

员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人具体承诺如下：

1. 保证公众公司资产独立完整

收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分

并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，

保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

2. 保证公众公司的人员独立

保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

27

除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证

公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保

证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全

独立。

3. 保证公众公司的财务独立

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，

能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司

（若有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账

户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预

公众公司的资金使用。

4. 保证公众公司机构独立

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保

证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同

的情形。

5. 保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

6. 本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。

（四）本次收购对海图科技其他股东权益的影响

本次收购完成后，海图科技将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整

体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行

股东职责，不损害其他股东利益。

（五）本次收购对海图科技治理结构的影响及过渡期安排

本次收购过渡期为《股份转让协议》及相关文件签署日，至所涉及股份完成

过户登记之日。自所涉及股份完成过户登记后，收购方成为公众公司股东，依法

享有股东权利并承担股东义务。过渡期之内，仍由原公众公司股东享有股东权利

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

28

并承担股东义务。

收购人声明：“为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人不存

在对海图科技董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重

大调整的计划。

在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

（

1）收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改

选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的

1/3；

（

2）被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；

（

3）被收购公司不会发行股份募集资金；

（

4）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东会已作出的决议外，被收

购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审

议通过。”

本次收购完成后，收购人拟委派人员有权定期收集目标公司经营、管理信息

及资料，有权获得目标公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或

材料，根据目标公司届时制定的内控管理制度参与相应的监督管理，定期进行项

目巡查。收购人将有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建议。收购人将

严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，进一步完善公司法人治理结构。

（六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

被收购方海图科技的主要业务为音视频智能分析系统软硬件产品定制开发、

生产及销售。海图科技的产品主要为嵌入式音视频模块、工业摄像仪组件、工业

视频分析管理平台等产品。

科达自控主营业务为基于新一代信息技术，应用工业互联网体系，服务于智

慧矿山、物联网

+、智慧市政板块，属于海图科技的产业链下游企业。

海图科技与收购人及其控制的企业实际开展的主营业务有明显区别，因此不

存在同业竞争的情况，同时收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际开

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

29

展的主营业务为果树种植、投资活动等，因此本次收购不会发生新增同业竞争情

况。

本次收购不会对公众公司同业竞争及关联交易产生不利影响。收购人承诺将

避免同业竞争、规范关联交易，促进公众公司规范运作，维护公众公司及其股东

利益。为此，收购人作出了关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺，

详见本法律意见“六、收购人作出的公开承诺及约束措施”之“（三）避免同业

竞争的承诺”和“（四）规范关联交易的承诺”部分。

六、收购人作出的公开承诺及约束措施

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人出具了如下承诺事项：

（一）收购人出具的关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人出具了《关于提供信息真实、准确、完整的声明》，具体承诺内容如

下：

“

1. 本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

2. 在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全

国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该

等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

3. 本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（二）关于符合《收购管理办法》收购公众公司条件的承诺

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

30

收购人及控股股东、实际控制人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体

资格的承诺函》，具体承诺内容如下：

“

1. 本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司股票在北京证

券交易所挂牌上市（证券代码为：

831832），不存在根据法律、法规、规范性文

件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。

2. 本公司具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及

其股东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得

收购非上市公众公司的以下情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

3. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中

小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司

收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。

4. 本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四

条规定的参与创新层股票交易的投资者适当性规定。”

（三）避免同业竞争的承诺

收购人及控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具

体承诺内容如下：

“

1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人控制

的企业未从事、参与同海图科技有同业竞争的业务。

2. 本公司及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将不在中国境内外直

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

31

接或间接参与任何在商业上对海图科技现有业务及产品构成竞争的业务及活

动，或拥有与海图科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，

或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3. 如本公司及本公司控股股东、实际控制人控制的企业进一步拓展产品和

业务范围，或海图科技进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股东、

实际控制人控制的企业将不与海图科技现有或拓展后的产品或业务相竞争；若

与海图科技现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控股股东、

实际控制人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞

争的业务或产品纳入到海图科技经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关

联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

本公司

/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此

给海图科技造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为

公众公司股东期间持续有效。”

（四）规范关联交易的承诺

收购人及控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具

体承诺内容如下：

“

1. 本次交易完成后,本公司及包括本公司控股股东、实际控制人在内的关

联方（以下简称“关联方”）与海图科技及其合并报表范围内各级控股公司将尽

可能的避免和减少关联交易。

2. 对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循

市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有

关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进

行任何有损海图科技和海图科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3. 本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用海图科技及其合

并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求海图科技及其合并报表范围

内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

32

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给海图

科技造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为公众公司

股东期间持续有效。”

（五）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人及控股股东、实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》

，

具体承诺内容如下：

“本公司

/本人作为海图科技控股股东、实际控制人期间，将按照《公司法》、

《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对海图科技实施规范化管理，

合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在

人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：

1. 保证公众公司资产独立完整

收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分

并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，

保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

2. 保证公众公司的人员独立

保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任

除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证

公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保

证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全

独立。

3. 保证公众公司的财务独立

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，

能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司

（若有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

33

户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预

公众公司的资金使用。

4. 保证公众公司机构独立

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保

证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同

的情形。

5. 保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

6. 本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

（六）关于资金来源的承诺

收购人出具了《关于收购资金来源的承诺》，具体承诺内容如下：

“本次收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法

合规；本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，

不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证

券支付本次收购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。”

（七）关于股份限售的承诺

收购人出具了《关于股权锁定的声明及承诺函》，具体承诺内容如下：

“本次收购完成后

36 个月内，本公司不对外直接或间接转让持有的公众公

司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

36 个月的限制。若中

国证监会或者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售另

有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”

（八）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产、私募基金业务的承诺

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

34

收购人及控股股东、实际控制人出具了《关于不注入金融类资产、私募基金

业务的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本公司

/本人作为海图科技的收购人、收购人控股股东、实际控制人，现

特此承诺：

本次收购完成后，本公司

/本人将成为海图科技的股东。本公司/本人承诺不

向海图科技注入金融类企业或金融类资产，不利用海图科技直接或间接开展金融

类业务，不利用海图科技为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金

融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（

1）中国人民银行、国家金融监

督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）监管并持有相应监管部门颁发的

《金融许可证》等牌照的企业；（

2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、

融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具

有金融属性的企业；（

4）其他具有金融属性的企业或资产。

本公司

/本人承诺后续不向海图科技注入私募基金管理业务相关资产，也不

利用海图科技开展私募基金管理业务。本公司

/本人承诺后续不会通过任何形式

导致海图科技以对外投资为主营业务。不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务

或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

本公司

/本人承诺后续将严格遵守《公司法》《非上市公众公司监督管理办

法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、部门规章和

公司章程等规定，合法规范经营，不会从事中国证监会及其派出机构、全国中小

企业股份转让系统、行业监管部门等有关机构禁止经营的业务，不会损害挂牌公

司及中小股东的利益。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司

/本人具有法律约束

力。若违反上述承诺，本公司

/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此

给海图科技造成的全部损失承担赔偿责任。”

（九）关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

收购人出具了《关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺函》，

具体承诺内容如下：

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

35

“在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公众

公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公

司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供

任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司

继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”

（十）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，具体承

诺内容如下：

“

1. 本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。

2. 如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在常州海图信息科

技股份有限公司（以下简称“公众公司”）的股东会及全国中小企业股份转让

系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向公众公司的股东和

社会公众投资者道歉。

3. 如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投

资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前

6 个月内买卖公众公司

股票的情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，在本次收购事

实发生日前

6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）

不存在买卖海图科技股票的情况。

八、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前

24 个月与公众公司交易

的情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购前

24 个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

36

司不存在交易。

九、本次收购的信息披露

经本所律师核查，收购人已经按照《第

5 号准则》等文件的要求编制了《收

购报告书》，并已承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。《收购报告书》

拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告。

本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办

法》《第

5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人尚需在全国股转

公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。

十、本次收购的中介机构

根据《收购报告书》，收购人本次收购聘请的财务顾问为中信建投证券股份

有限公司，法律顾问为山西华炬律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有

限责任公司；公众公司本次收购聘请的法律顾问为北京德恒律师事务所。

根据《收购报告书》、收购人及公众公司的确认，参与本次收购的各专业机

构与收购人、公众公司之间均不存在关联关系。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人系依法设立并有

效存续的企业法人，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情

形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备本

次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的批准和授权；本次收购符合

《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和其他规范性文件的规

定。

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司收购

常州海图信息科技股份有限公司的法律意见

37

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生

效。

（本页以下无正文）

./tmp/26b46adc-ce94-4b88-9f25-ce43ee7d8e43-html.html