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[临时公告]精益达:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-10

发布于

四川广安

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公告编号：2025-026

证券代码：

871519 证券简称：精益达主办券商：东兴证券

芜湖精益达模塑股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》及中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章

程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关规

第一条为维护芜湖精益达模塑股份

有限公司（以下简称“公司”

）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管

指引第 3 号—章程必备条款》

、

《全国中

公告编号：2025-026

定，制订本章程。

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条芜湖精益达模塑股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》，由芜湖精益达塑业有限公司以整

体变更的方式设立的股份有限公司。设

立方式为发起设立。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司系

由芜湖精益达塑业有限公司整体变更

发起设立，在安徽省芜湖市工商行政管

理局登记注册，取得营业执照，统一社

会信用代码

9*开通会员可解锁*416098。

第三条公司于 2017 年 4 月 26 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条公司中文全称：芜湖精益达模

塑股份有限公司。

第四条公司注册名称：中文全称：芜

湖精益达模塑股份有限公司，英文全

称：Wuhu JingYiDa Plastic Co.,Ltd.

第七条总经理为公司法定代表人。

第八条

代表公司执行公司事务的董

事、总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第十条

股东以其所持的股份为限对公

公告编号：2025-026

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条

本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十三条公司的经营范围：塑料制品

生产和销售；软件开发和销售；机械设

备安装和销售；模具生产销售和售后服

务。自营和代理各类商品和技术的进出

口业务，但国家限定和禁止企业经营的

商品和技术除外。IT 产品、电子通讯产

品、塑料原材料、电子元器件、工业胶

带及粘胶剂、密封材料、金属制品的销

售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

第十五条

经依法登记，公司的经营范

围：塑料制品生产和销售；软件开发和

销售；机械设备安装和销售；模具生产

销售和售后服务。自营和代理各类商品

和技术的进出口业务，但国家限定和禁

止企业经营的商品和技术除外。

IT 产

品、电子通讯产品、塑料原材料、电子

元器件、工业胶带及粘胶剂、密封材料、

金属制品的销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

第十五条公司股票的登记存管机关

为中国证券登记结算有限公司，公司依

据证券登记机构提供的凭证建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股

第十七条

公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称

“全国股转系

统

”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。公司

公告编号：2025-026

份的充分证据。

依据中国证券登记结算有限责任公司

提供的凭证建立股东名册。

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。公司非公

开发行股份的，公司股东不享有优先认

购权。

第十八条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股票，每股的发行条件和价格相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股支

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十九条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第二十条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、贷款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他增发新股的方式。

第二十三条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定及中国证监会批准

的其他方式。

第二十三条

公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

公告编号：2025-026

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股

份；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司因本条第（一）项至第（三）项的

原因收购公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照前款规定收购公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起

10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

6 个月

内转让或者注销。

公司依照本条第（三）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的

5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当一年内转让给职工。

公司收购本公司股票后，应向公司登记

机关申请办理注册资本的变更登记。

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司因本条第（一）项至第（三）项的

原因收购公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照前款规定收购公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起

10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

6 个月

内转让或者注销。

公司依照本条第（三）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的

5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当一年内转让给职工。

公司收购本公司股票后，应向公司登记

机关申请办理注册资本的变更登记。

第二十四条

公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

第二十六条

公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

公告编号：2025-026

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和有关主管

部门批准的其他情形。

购要约；

（二）通过公开集中交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监

会批准的其他方式。

第二十五条

公司的股份可以依法转

让。

若公司股份进入依法设立的证券交易

场所公开转让，应遵循国家关于股份在

该等场所公开转让的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券

交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份。

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十七条

公司的股份应当依法转

让。

若公司股份进入依法设立的证券交易

场所公开转让，应遵循国家关于股份在

该等场所公开转让的相关规则。

第二十六条

公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十八条

公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十七条

发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25％；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十九条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

公告编号：2025-026

过其所持有本公司股份总数的

25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之

日起

1 年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条

公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6 个月

内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票。公

司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

公告编号：2025-026

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十八条

公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司建立股东名册。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。公司应当与

证券登记结算机构签订证券登记及服

务协议，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）

情况，及时掌握公司的股权结构。公司

的股东名册应按照公司规定交于公司

统一保管，并依照《公司法》规定，根

据股东需求接受查询。

第二十九条

公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束时在册的股东为

享有相关权益的公司股东。

第三十三条

公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会

,并依

照其所持有的股份份额行使相应的表

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

公告编号：2025-026

决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）依照法律、本章程的规定获得有

关信息，包括：查阅本章程、公司债券

存根、股东名册、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公

司章程所赋予的其他权利。

股东提出查阅前款所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照法律、本章程的规定获得有

关信息，包括：查阅、复制本章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，

连续

180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

第三十二条

股东大会、董事会的决议

违反法律、行政法规，侵犯股东合法权

益的，股东有权向人民法院提起要求停

止该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

第三十六条

股东会、董事会的决议违

反法律、行政法规，侵犯股东合法权益

的，股东有权向人民法院提起要求停止

该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

公告编号：2025-026

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

公告编号：2025-026

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

第三十八条

董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续

180 日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二款、第三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续

180 日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东，可以

公告编号：2025-026

依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十六条

持有公司 5％以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生之日当天，向

公司作出书面报告。

公告编号：2025-026

第三十七条

公司控股股东、实际控制

人不得利用各种方式损害公司及其他

股东的合法权益。

公司的控股股东及其关联人应当采取

有效措施，避免与公司发生业务竞争。

公司控股股东、实际控制人对公司负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保以及其他方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司、其他股东和公司

客户的利益。

公司的控股股东不得超越股东大会、董

事会任免公司的董事、监事和高级管理

人员。

公司的控股股东不得超越股东大会、董

事会干预公司的经营管理活动。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程的规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十八条

公司应采取有效措施防

止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应立即

申请司法冻结其股份。凡不能以现金清

偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所

公告编号：2025-026

持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金

往来，应当遵循以下规定：（一）股东

及其它关联方与公司发生的经营性资

金往来中，应该严格限制占用公司资

金；

（二）公司不得以垫付工资、福

利、保险、广告等期间费用、预付款等

方式将资金、资产有偿或无偿、直接或

间接地提供给股东及关联方使用，也不

得代为其承担成本和其他支出；（三）

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资余、商品、服务或者其他资产；

（四）公司不得以明显不公平的条件向

股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务或者其他资产；（五）公司不得向

明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；（六）公司不得为明显不具有清

偿能力的股东或者实际控制人提供担

保，或者无正当理由为股东或者实际控

制人提供担保；（七）公司不得无正当

理由放弃对股东或者实际控制人的债

权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

公告编号：2025-026

度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报、警告处分，对

于负有严重责任的董事应提请公司股

东大会予以罢免。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

公告编号：2025-026

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关股东的同意。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主

公告编号：2025-026

持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举一

名监事主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10％以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十二条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后二日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并做出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后

2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

公告编号：2025-026

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第五十四条

股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日；股权登

记日与会议日期之间的间隔不得多于

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十三条

股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东会采用网络及其他表决方式

的，应当在股东会通知中明确载明网络

及其他表决方式的表决时间及表决程

序。

第五十九条

本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

公告编号：2025-026

第六十条

股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人出席，代理人应

当向公司提交股东授权委托书，并在授

权范围内行使表决权。

第六十八条

股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东等股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人出席，代理

人应当向公司提交股东授权委托书，并

在授权范围内行使表决权。

第六十一条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条

股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

股东大会召开时，公司全第七十条股东会要求董事、监事、高

公告编号：2025-026

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十四条

召集人应依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十五条

召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条

会议主持人应当在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及股

第七十八条

股东会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

公告编号：2025-026

东授权委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不少于

年。

保存期限不少于

10 年。

第七十二条

召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会。

第七十五条

下列事项由股东大会以

三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30％的；

（五）发行公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以三

分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30％的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

公告编号：2025-026

事项。

第七十六条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权，法律法规另有规定的除外。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据股东大会的决议，可以实行累

计投票制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第八十二条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权，法律法规另有规定的除外。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据股东会的决议，可以实行累计投票

制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条

股东大会审议关联事项

时，关联股东应当回避，不应当参与该

关联事项的投票表决，其所代表的有表

第八十三条

股东会审议关联事项时，

关联股东应当回避，不应当参与该关联

事项的投票表决，其所代表的有表决权

公告编号：2025-026

决权的股份数不计入有效表决总数。全

体股东均为关联方的，股东无需回避表

决。法律法规、部门规章、业务规则另

有规定的除外。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东有

关的事项。

上述所称

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对

子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）其他通过约定可能造成资源或

的股份数不计入有效表决总数。全体股

东均为关联方的，股东无需回避表决。

法律法规、部门规章、业务规则另有规

定的除外。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关

的事项。

上述所称

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对

子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）其他通过约定可能造成资源或

公告编号：2025-026

义务转移的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

股东大会应当制定关联交易决策制度、

对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制订具体规则。

根据全国股转系统公司相关监管规则

的规定，公司与关联方之间发生的可免

于按照关联交易履行内部决策程序的

交易的，公司应遵照执行。

义务转移的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

股东会应当制定关联交易决策制度、对

外担保决策制度及重大投资决策制度，

对上述关联事项制订具体规则。

根据全国股转系统公司相关监管规则

的规定，公司与关联方之间发生的可免

于按照关联交易履行内部决策程序的

交易的，公司应遵照执行。

股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第八十四条

公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十八条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

公告编号：2025-026

第八十条

股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能做

出决议外，股东大会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第八十六条

除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能做出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十三条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举

2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十九条

股东会对提案进行表决

前，应当推举

2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十四条

会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和表决结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决

结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会会议

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

第九十条

会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和表决结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。决议的表决结

果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会会议所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

公告编号：2025-026

密义务。

负有保密义务。

第八十八条

股东大会决议应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十四条

股东会决议应当及时公

告，

公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条

股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后

2 个月内实施具体

方案。

第九十二条

公司董事为自然人。董事

候选人的任职资格应当符合法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程等规

定，存在《公司法》规定的情形，以及

相关行政主管部门规定情形的，不得担

任公司的董事。有下列情形之一的，不

能担任公司的董事

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

第九十七条

公司董事为自然人。董事

候选人的任职资格应当符合法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程等规

定，存在《公司法》规定的情形，以及

相关行政主管部门规定情形的，不得担

任公司的董事。有下列情形之一的，不

能担任公司的董事

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

公告编号：2025-026

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证券监督管理部门宣布为

市场禁入者且尚在禁入期；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事和高级管理人

员；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（九）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董事

应履行的各项职责。

（十）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；法律、行

政法规或部门规章规定的其他内容；中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证券监督管理部门宣布为

市场禁入者且尚在禁入期；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事和高级管理人

员；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（九）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董事

应履行的各项职责。

（十）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；法律、行

政法规或部门规章规定的其他内容；中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

公告编号：2025-026

以上期间，按拟选任董事的股东大会或

者董事会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职，公司解除其职务。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者

董事会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职，公司解除其职务。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）。

第九十三条

董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

本届董事会任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十八条

董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十九条

公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

公告编号：2025-026

第九十四条

董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

第一百条

董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

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章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）

谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）

公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；董事不得委托他人签

署，也不得以任何理由拒绝签署。董事

在审议定期报告时，应当认真阅读定期

报告全文，重点关注定期报告内容是否

真实、准确、完整，是否存在重大编制

错误或者遗漏，主要会计数据和财务指

标是否发生大幅波动及波动原因的解

释是否合理，是否存在异常情况，是否

全面分析了公司报告期财务状况与经

第一百零一条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）

谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）

公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；董事不得委托他人签

署，也不得以任何理由拒绝签署。董事

在审议定期报告时，应当认真阅读定期

报告全文，重点关注定期报告内容是否

真实、准确、完整，是否存在重大编制

错误或者遗漏，主要会计数据和财务指

标是否发生大幅波动及波动原因的解

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营成果并且充分披露了可能影响公司

未来财务状况与经营成果的重大事项

和不确定性因素等。董事对定期报告内

容的真实性、准确性、完整性无法保证

或者存在异议的，应当说明具体原因并

公告；

（五）

接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议，如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

释是否合理，是否存在异常情况，是否

全面分析了公司报告期财务状况与经

营成果并且充分披露了可能影响公司

未来财务状况与经营成果的重大事项

和不确定性因素等。董事对定期报告内

容的真实性、准确性、完整性无法保证

或者存在异议的，应当说明具体原因并

公告；

（五）

接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议，如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条

董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百零二条

董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

第九十七条

董事可以在任期届满以 -

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前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定人数时，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，继续履行董事职务。发生

上述情形的，公司应当在

2 个月内完成

董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百零三条

股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第九十八条

董事提出辞职或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。

第九十九条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

公告编号：2025-026

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百条

董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百零四条

董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条

公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零六条

公司设董事会，对股东

会负责。董事会由

5 名董事组成，设董

事长

1 人。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百零三条

董事会由五名董事组

成。

第一百零四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

第一百零七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

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（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书，根据总经理的提名，聘任或者

解聘财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的股权激励方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利、公司

治理结构是否合理、有效及其他事项进

行讨论、评估；

（十八）制订公司战略目标，并检查其

执行情况；

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的股权激励方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利、公司

治理结构是否合理、有效及其他事项进

行讨论、评估；

（十七）制订公司战略目标，并检查其

执行情况；

（十八）对管理层业绩进行评估；

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（十九）对管理层业绩进行评估；

（二十）法律、法规或公司章程规定的，

以及股东大会授予的其他职权；超过股

东大会授权范围的事项，应当提交股东

大会审议。

（十九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。超过股东

会授权范围的事项，应当提交股东会审

议。

第一百零六条董事会应当确定其运

用公司资产所作出的风险投资权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供了合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第一百零八条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

股东大会授权董事会的交易审批权限

为：

（一）低于公司最近一期经审计净资产

30％的对外投资；年度累积对外投资金

额不得超过公司最近一期经审计净资

产 50％。

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（二）低于公司最近一期经审计总资产

30％的资产处置（购买、出售、置换）

；

（三）低于公司最近一期经审计总资产

50％的银行贷款；

（四）低于公司最近一期经审计总资产

50％的资产抵押；

（五）除本章程第四十二条规定的须经

股东大会审议通过之外的对外担保；

（六）低于公司最近一期经审计的净资

产 10％的委托经营、委托理财、赠

与、承包、租赁方案；

（七）公司与关联自然人发生的成交金

额（提供担保除外）在 50 万元以上的，

且不属于股东大会审批范围的关联交

易；

（八）公司与关联法人发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上且超过三百万元的，

且不属于股东大会审批范围的关联交

易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

超过上述金额的事项，视为重大事项，

董事会应当组织专家、专业人士进行评

审，并报经股东大会批准。除董事会、

股东大会审议范围以外的其他对外投

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资、收购、出售资产、资产抵押、委托

理财、关联交易的事项，由总经理作出。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、公司章程另有规

定的，从其规定。

公司控股子公司的对外投资、资产处

置、融资事项，依据其公司章程规定执

行，但控股子公司的章程授予该公司董

事会或执行董事有权决定的投资融资

权限金额不得超过公司董事会的权限。

公司在子公司股东大会上的表决意向，

须依据权限由公司董事会或股东大会

指示。

第一百零九条

董事会设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十一条

董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条

董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十四条

董事会召开临时董

事会会议，应当于会议召开

3 日前以书

面方式通知全体董事和监事。

第一百一十四条

董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电话、邮件、

传真或专

人送达；通知时限为：临时

董事会会议召开前

3 个工作日内。

董事如已出席会议，并且未在到会前或

会时提出未收到会议通知的异议，应视

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作已向其发出会议通知。

第一百一十八条

董事会审议关联事

项时，关联董事应当回避，不应当参与

该关联事项的投票表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关

的事项。

董事会应当协助股东大会制定关联交

易决策制度、对外担保决策制度及重大

投资决策制度，对上述关联事项制订具

体规则。

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外），应当经董事会审议：

（一）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

第一百一十八条

董事会审议关联事

项时，关联董事应当及时向董事会书面

报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关

的事项。

董事会应当协助股东会制定关联交易

决策制度、对外担保决策制度及重大投

资决策制度，对上述关联事项制订具体

规则。

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外），应当经董事会审议：

（一）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

公告编号：2025-026

根据全国股转系统公司相关监管规则

的规定，公司与关联方之间发生的可免

于按照关联交易履行内部决策程序的

交易的，公司应遵照执行。

根据全国股转系统公司相关监管规则

的规定，公司与关联方之间发生的可免

于按照关联交易履行内部决策程序的

交易的，公司应遵照执行。

第一百二十一条

董事会会议应当有

记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存期

至少

10 年。

第一百二十一条

董事会会议应当有

记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。董事会会议记录作为公司档案保

存期至少

10 年。

第一百二十五条

董事会秘书应当具

有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程第九十二条规定不得担任公司

董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十五条

董事会秘书应当具

有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程第九十七条规定不得担任公司

董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十一条

本章程第九十二条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条

本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百四十条

高级管理人员应当严

格执行董事会决议、股东大会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关

第一百四十条

高级管理人员应当严

格执行董事会决议、股东会决议等，不

得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决

公告编号：2025-026

决议。高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

议。高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十一条

监事由股东代表和

公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会或职工大会选举产生或

更换，股东代表由股东大会选举或更

换。

第一百四十一条

监事由股东代表和

公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。选举产生或更换，股东

代表由股东会选举或更换。

第一百四十三条

监事每届任期三年。

股东代表监事由股东大会选举或更换，

职工代表监事由职工代表大会民主选

举产生或更换，监事可以连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条

监事每届任期三年。

股东代表监事由股东会选举或更换，职

工代表监事由职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生或更换，监

事可以连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条

监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条

监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

监事应当遵守法律、第一百四十八条监事应当遵守法律、

公告编号：2025-026

行政法规和公司章程的规定，履行诚

信、忠实和勤勉的义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

行政法规和公司章程的规定，履行诚

信、忠实和勤勉的义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百五十条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、总经理和其他高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、业务规则、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；向董事会通报

或者向股东大会报告，也可以直接向主

办券商或者全国股转公司报告；

（四）

当董事、总经理和其他高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正，必要时

向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）

提议召开临时股东大会，在董

第一百五十条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行本章程规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

公告编号：2025-026

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）

向股东大会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，有权

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）监事会可以要求董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题；

（十）

列席董事会会议；

（十一）公司章程规定或股东大会授予

的其他职权。

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）监事会可以要求董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题；

（九）

列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东会授予的其

他职权。

第一百五十二条

监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。临时监事会议通知应提

前三日书面送达全体监事。

监事会会议的表决方式为举手或投票

表决，每个监事有

1 票表决权。监事会

决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条

监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。临时监事会议通知应提

前三日书面送达全体监事。

监事会会议的表决方式为举手或投票

表决，每个监事有

1 票表决权。监事会

决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十五条

监事会会议应有记

录，监事会会议记录应当真实、准确、

第一百五十五条

监事会会议应有记

录，监事会会议记录应当真实、准确、

完整，出席会议的监事和记录人应当在

公告编号：2025-026

完整，出席会议的监事和记录人应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限为

10 年。

会议记录上签名，并妥善保存。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百五十六条

公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十六条

公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条

公司在每一会计年

度结束后

4 个月内编制公司年度财务报

告，并经会计师事务所审计。公司在每

一会计年度前

6 个月结束后 2 个月内编

制公司的中期财务报告。财务会计报告

应当按照有关法律、行政法规和国家有

关部门的规定制作。

第一百五十七条

公司在每一会计年度

结束之日起

4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起

2 个月

内披露中期报告。上述年度报告、中期

报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十八条

公司除法定的会计

账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条

公司除法定的会计

账册外，不另立会计账册。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条

公司分配当年税后

利润时，应当按以下顺序进行分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）按弥补以前年度亏损后净利润的

10%提取公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的

50%以

上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第一百五十九条

公司分配当年税后

利润时，应当按以下顺序进行分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）按弥补以前年度亏损后净利润的

10%提取公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的

50%以

上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

公告编号：2025-026

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司的亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十一条

公司可以采取现金

或者股份方式分配股利。

利润分配政策、利润分配方案由公司董

事会拟定，经股东大会决议后，公司董

事会须在股东大会召开后二个月内完

第一百六十一条

公司可以采取现金

或者股份方式分配股利。

利润分配政策、利润分配方案由公司董

事会拟定，经股东会决议后，公司董事

会须在股东会召开后二个月内完成股

公告编号：2025-026

成股利（或股份）的派发事项。

利（或股份）的派发事项。根据有关规

定，权益分派事项须经有权部门事前审

批的除外。

第一百六十三条

公司聘用取得“从事

证券相关业务资格

”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百六十三条

公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第

5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司发出的通知以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百六十九条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第

5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。公

司发出的通知以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条

公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百八十八条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合法律规定的报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，

第一百八十九条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，可以要求公司清偿债

公告编号：2025-026

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百八十九条

公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十条

公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十条

公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合法律规定的报纸上公告。

第一百九十一条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十二条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百九十三条

公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、有限责任公

司全体股东另有约定或者股份有限公

司章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一

公告编号：2025-026

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

前条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百九十五条

违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条

公司为增加注册资

本发行新股时，股东认购新股，依照本

法设立股份有限公司缴纳股款的有关

规定执行。

第一百九十六条

公司为增加注册资

本发行新股时，股东认购新股，依照《公

司法》设立股份有限公司缴纳股款的有

关规定执行。

第一百九十六条

公司有本章程第一

百九十五条第一款第

(一)项规定情形

的，可以通过修改本章程而存续。

第一百九十九条

公司有本章程第一

百九十八条第一款第

(一)项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，

公告编号：2025-026

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条

公司因本章程第一

百九十五条第一款第

(一)项、第(二)项、

第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

自解散事由出现之日起

15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百条

公司因本章程第一百九十

八条第一款第一项、第二项、第四项、

第五项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十九条

清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百零二条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

公告编号：2025-026

第二百条

清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会、人民法院或

者有关主管机关确认。

第二百零三条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，有限责任公司按照股东的出资比例

分配，股份有限公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未依照

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百零一条

公司财产在分别支付

清算费用、职工的工资、

社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零二条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

公告编号：2025-026

产管理人。

第二百零三条

清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二百零五条

清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第二百零四条

清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零六条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零九条

董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百一十一条

本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外

”不含本数。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、

“以内”，都含本数；“过”“低于”、“超

过

”、“少于”、“多于”不含本数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-026

二、修订原因

根据《公司法》及非上市公众公司相关治理规则，结合公司生产经营现状对