公告编号：2025-021

证券代码：833922 证券简称：丰源智控 主办券商：恒泰长财证券

河北丰源智控科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为， 根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订

本章程。

第二条河北丰源智控科技股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》 和其他有关规定成立的股份有限

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）。

公司由石家庄丰源仪表有限公司原有

全体股东以发起方式设立；在石家庄市

工商行政管理局注册登记，取得营业执

公告编号：2025-021

公司。

公司由石家庄丰源仪表有限公司原有

全体股东以发起方式设立；在石家庄市

工商行政管理局注册登记，取得营业执

照。

第三条公司注册名称：

中文名称：河北丰源智控科技股份有限

公司

第四条公司住所：石家庄市鹿泉开发区

昌盛大街丰源路。

第五条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

1937.2832 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条总经理为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

91*开通会员可解锁*3986Q。

第三条 公司于 2025 年 10 月 27 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：河北丰源智控

科技股份有限公司，英文全称：Hebei

Foryon

Intelligent

Control

Co.,ltd。

第五条 公司住所：石家庄市鹿泉开发

区昌盛大街丰源路，邮政编码：050200。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

1937.2832 万元。

第七条 公司营业期限为：为永久存续

的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人，

董事长是代表公司执行公司事务的董

事。担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公告编号：2025-021

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人以及公司董事会聘任并依法

认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十一条公司的经营宗旨：以客户需求

为导向，以技术创新为动力，提升公司

价值，承担社会责任，为建设创新型国

家贡献力量。

第十二条经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：机械设备研发；机械设

备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；

工业自动控制系统装置制造；工业自动

控制系统装置销售；供应用仪器仪表制

造；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪

表制造；智能仪器仪表销售；终端计量

设备制造；终端计量设备销售；信息安

全设备制造；信息安全设备销售；物联

网技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；配电开关控制设备研发；配电开关

控制设备制造；配电开关控制设备销

售；输配电及控制设备制造；阀门和旋

塞研发；阀门和旋塞销售；物联网设备

制造；物联网设备销售；电子产品销售；

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以客户需

求为导向，以技术创新为动力，提升公

司价值，承担社会责任，为建设创新型

国家贡献力量。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：合同能源管理、节能服务；仪器、

仪表及其抄收系统的研发、制造、销售、

转让、服务；燃气、电供热系统开发及

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计算机软硬件及辅助设备零售；信息技

术咨询服务；计算机系统服务；信息系

统集成服务；信息系统运行维护服务；

大数据服务；数据处理服务；云计算装

备技术服务；卫星遥感数据处理；互联

网数据服务；软件开发；集成电路设计；

集成电路销售；网络与信息安全软件开

发；人工智能应用软件开发；智能控制

系统集成；智能水务系统开发；物联网

应用服务；资源再生利用技术研发；热

力生产和供应；物联网技术服务；泵及

真空设备制造；泵及真空设备销售；制

冷、空调设备制造；制冷、空调设备销

售；住宅水电安装维护服务；工程管理

服务；合同能源管理；节能管理服务；

货物进出口；技术进出口；企业管理咨

询；物业管理；非居住房地产租赁；创

业空间服务；科技中介服务。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）许可项目：供暖服务；

建设工程施工；建筑智能化系统设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股 份

第一节 股份发行

应用；可再生能源供热开发及应用；智

慧供水系统开发及应用；城市集中供热

节能监控系统开发及应用；供热计量控

制系统开发及应用；智能电器、智能控

制器、智能开关、智能插座产品的研发、

生产及销售；机电、电子产品、自研产

品销售、服务；水电安装及工程承揽。

本企业自产产品及技术出口业务和本

企业所需机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进口业务；计算机信息系统集

成服务及销售；软件、集成电路的技术

开发及销售；热泵的生产、研发、销售

和安装，空调的生产、研发、销售和安

装，企业管理咨询，物业服务。自有房

屋租赁及出售。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

具体经营范围以公司登记机关核发的

营业执照为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

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第十三条公司的股份采取股票的形式。

股票是公司签发的证明股东所持股份

的凭证。

公司股票采用记名方式。公司发行的股

票在中国证券登记结算有限责任公司

集中登记存管。

第十四条公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

经国务院证券监督管理机构批准，公司

可以公开向境内投资人和境外投资人

发行股票。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条公司发起人的姓名、认购的股

份数、出资方式、出资比例和出资时间

如下：

发起人姓名认购股份数（万股）出 资

比例（%）出资时间出资方式

张美林110056.78052022.10.21净资产

闫海霞33017.03422022.10.21净资产

张寅峻30515.74372022.10.21净资产

河北众诚投资集

团有限公司73.373.78732022.10.21净

资产

币标明面值，每股面值为人民币壹元整

(RMB1.00 元)。

第十九条 公司发行的股票为记名股

票，股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证，公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管，并应

遵循国家关于股份在全国中小企业股

份转让系统进行挂牌的相关规则。

第二十条 公司发起人的姓名及名称、

认购股份数、持股比例、出资方式、出

资时间如下：

序号股东的姓名持有的股份数

（万股）持股比例

（%）出资方式出资时间

1张美林 130081.25净资产折股2015 年 7

月 3 日

2闫海霞 30018.75净资产折股2015 年 7

月 3 日

合计1600100 --

第二十一条 公司已发行的股份数为

1937.2832 万股，公司的股本结构为：

普通股 1937.2832 万股，其他类别股 0

股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

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张美平663.40682022.10.21净资产

石家庄欧玛贝贝

科技有限公司251.29052022.10.21净

资产

刘日蕾18.33320.94632022.10.21净 资

产

马辉8.250.42592022.10.21净资产

张良德7.510.38772022.10.21净资产

张美霞3.740.19312022.10.21净资产

刘良松0.080.00412022.10.21净资产

合 计1937.2832

第十七条公司股份总数为 1937.2832 万

股，每股 1 元，公司的股本结构为:普

通股 1937.2832 万股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《中华人

民共和国公司法》以及其他有关规定和

本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公告编号：2025-021

减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其他情形。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

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项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 10%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 3 年内转让或注销。

第三节 股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理

人员、证券事务代表及持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

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自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益，以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东及股东出资情况

第二十八条公司依法设置股东名册，由

公司董事会负责管理，供股东查阅。股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条股东将持有公司的股份转

让、质押或其持有的公司股份被冻结、

查封时，相关股东应及时告知公司并提

交有关书面证明材料；公司董事会秘书

负责股东名册记载事项的变更事宜。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

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利和其他形式的利益分配；公司新增资

本时，公司在册股东不享有优先认购

权，股东大会决议另有规定的除外；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事会决议

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

公告编号：2025-021

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

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诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司及其他股东造成损

失的，应当承担赔偿责任，给公司造成

重大损失的，公司将根据法律、法规追

究其相应的法律责任。

数未达到《中华人民共和国公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权

数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《中华人民共和国公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表

决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

公告编号：2025-021

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和公司其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和公司其他

股东的利益。

公司的股东及其关联方不得占用或转

移公司资金、资产及其他资源，若违反

该项规定给公司及其他股东造成损失

的，应承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《中华人民共和国公司

法》第一百七十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

公告编号：2025-021

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（十三）审议公司发生的交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 30%以上，

或交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

审议公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（十四）审议批准增加资本所筹资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第三十九条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

公告编号：2025-021

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他担保。

由公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，豁免适用上

述第一项、第三项和第四项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东大会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

第四十条股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

公告编号：2025-021

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十二条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所或主要办公场所所在

地。公司股东大会应当设置会场，以现

场会议方式召开。

公司还可提供网络、视频、电话为股东

参加大会提供便利，股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十三条 本公司召开年度股东大会

时将聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

公告编号：2025-021

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十四条 股东大会会议由董事会

依照《公司法》及本章程的规定召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到以下标准之一的为重大交

易，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

公告编号：2025-021

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定依法自

行召集股东大会的，须书面通知且送达

董事会。公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

第四十七条 股东决定自行召集股东大

会的，在股东大会决议公告前，召集股

东连续 90 天持股比例不得低于 10%。

第四十八条 对于监事会或股东依法自

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《中华人民共和国

公司法》规定人数或者本章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 公司召开股东会的地点

原则上为公司住所地。股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司还可提

供网络、视频、电话等方式为股东参会

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行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股东名

册。

第四十九条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计连续 90 天持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，并将该临时提案现场

提交的方式交由股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和公司章程规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告的形式通知各股东，

提供便利，股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和董事会

公告编号：2025-021

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告的形式通知各股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

(五) 有权出席股东大会股东的股

权登记日；

(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将包含

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

秘书将予以配合，并及时履行信息披露

义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开三十日前以公告方式通知各股

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（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公告

并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十六条 本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十七条 公司股权登记日登记在

册的所有股东或其公证代理人，均有权

出席股东大会。并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

公告编号：2025-021

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

公告编号：2025-021

为代表出席公司的股东大会。

第六十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十三条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据公司的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；

监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

公告编号：2025-021

名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十二条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

公告编号：2025-021

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十二条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

公告编号：2025-021

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，召集人应向有关机关报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十三条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要需

由股东大会通过的担保事项；需由股东

大会通过的关联交易事项；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

本条以外的事项，按照普通决议处理。

第七十九条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

公告编号：2025-021

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司在一年内单笔购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 20%的事项，累计购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 50%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）回购本公司股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及公司控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，表决需经出席会议的

非关联股东所持表决权过半数通过；股

东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

出席会议的股东均与审议的关联交易

事项存在关联关系的，出席会议的股东

不予回避，股东会照常进行，但所审议

的事项应经出席会议的全部股东所持

表决权表决通过。

第八十一条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

公告编号：2025-021

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

第七十七条 公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东

大会审议。股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入出席股东大会有表决权的股份总数；

股东大会决议应当充分说明非关联股

东的表决情况。

股东大会在审议关联交易事项时，主持

人应宣布相关关联股东名单，并就关联

股东所代表的有表决权的股份数额、比

例以及与本公司的关联关系和关联交

易的具体事项向大会作出说明，同时还

应宣布出席会议的非关联方股东持有

或代理表决权股份总数和占本公司总

股份的比例。表决时，涉及关联交易的

各股东，应当回避表决。

公司全体股东均与审议的关联交易事

项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东大会照常进行，但所审议的事

项应经全部股东所持表决权表决通过。

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。提案中应

当充分披露董事、监事候选人的详细资

料。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权向董事

会提出董事候选人的提名，董事会经征

求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东会提出议案。

（二）监事会、单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权提出股

东代表担任的监事候选人的提名，经监

事会征求被提名人意见并对其任职资

格进行完成审查后，向股东会提出议

案。

由职工代表担任的董事、监事由公司职

工代表大会民主选举产生。

第八十三条 股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

公告编号：2025-021

第七十八条 公司制定关联交易管理

办法，详细规定有关联关系股东的回避

和表决程序等内容。关联交易管理办法

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第七十九条 公司在保证股东大会合

法、有效的前提下，可以利用各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东大会提供候选董事、监事的

简历和基本情况。

候选董事、监事的提名的方式和程序如

下：

（一）董事会、监事会及连续 90 天以

上单独或者合并持股 3%以上的股东均

有权提出董事候选人的议案，由董事会

进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会、连续 90 天以上单独或

者合并持股 3%以上的股东有权提出股

东代表监事候选人的议案，由监事会进

行资格审核后，提交股东大会选举。

第八十二条 股东大会就选举董事、非

决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，由股东会推举的股东代表参加计票

和监票。

股东会对提案进行表决时，由推举的股

东代表、参会律师、监事代表共同负责

计票、监票，表决当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。未填、错填、字迹

公告编号：2025-021

职工代表监事的选举采取直接投票制

度。监事会中的职工代表监事由公司职

工代表大会民主选举产生。

第八十三条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表

决前，应当至少推举一名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

无法辨认的表决票、未投的表决票可以

视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果计为“弃权”

。

第九十一条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

股东会会议记录由董事会秘书负责。出

席会议的董事、董事会秘书、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。

第九十二条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事立即生

效就任，任期自就任之日起计算。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

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决议的表决结果载入会议记录。

公司全体股东均与审议事项存在利害

关系的，应当由与该事项不存在利害关

系的董事或监事参加计票和监票。

第八十八条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时

通知公司全体股东，通知中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十五条 董事由股东会选举或者

公告编号：2025-021

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间从股东大会审议通过之日起计算。

补选的董事、监事自股东大会审议通过

之日起就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内完成具体

方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

公告编号：2025-021

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

(七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（十）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

公告编号：2025-021

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事（不包括职工代表出任的董事）可

以由总经理或者其他高级管理人员兼

任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月内

完成董事补选。

第一百条 股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百零二条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

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益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，副董

事长一人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；根据主管机

构或主管经理提名，向控股子公司委派

公告编号：2025-021

第一百条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第一百〇二条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

董事、监事、高级管理人员；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零五条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零六条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则为公司章程的附件。

第一百零七条 董事长、副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零八条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少召开

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第一百〇三条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇四条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇五条 董事会由 5 名董事组

成，由股东大会选举产生。董事任期三

年，任期届满，可连选连任。董事任期

届满未及时改选，或者董事在任期内辞

职导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行董事职责。设董事长 1 人、可设立副

董事长。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报告摘

要

（七）制订公司增加或者减少注册资

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面通知（信函、

传真、电子邮件等）；通知时限为：提

前五个工作日。若出现特殊情况，需要

董事会即刻作出决议的，为公司利益之

目的，董事长召开临时董事会会议可以

不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百一十二条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

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本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）作为公司信息披露负责机构管

理公司信息披露事项，依法披露定期报

告和临时报告；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十五条 董事会召开会议和表

决采用举手表决或电子通信表决方式。

第一百一十六条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

管期限不少于 10 年。

第一百一十八条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

(六) 董事会秘书、记录人姓名。

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第一百〇七条 超过股东大会授权范

围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意见向股

东大会作出说明。

第一百〇八条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇九条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百一十条 公司的下列重大交易，

应当经董事会审议批准：

（一）单笔交易涉及的资产总额超过公

司最近一期经审计总资产的 10%，但不

超过最近一期经审计总资产的 20%的；

（二）累计交易涉及的资产总额超过公

司最近一期经审计总资产的 20%，但不

超过最近一期经审计总资产的 50%的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易（除提供

担保外）

；

（四）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

第六章 高级管理人员

第一百一十九条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

第一百二十条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十一条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工

作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司

年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人和相当于这一

级别的高级管理人员；

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交易，且超过 300 万元。

单笔交易涉及的资产总额低于公司最

近一期经审计总资产的 10%，累计交易

涉及的资产总额低于公司最近一期审

计总资产的 20%的交易，由总经理审议

批准。

单笔交易涉及的资产总额超过公司最

近一期经审计总资产的 20%，累计交易

涉及的资产总额超过公司最近一期审

计总资产的 50%的交易，由股东大会审

议批准。

本条所指“交易”包括但不限于以下事

项：收购或者出售资产；对外投资（含

委托理财，委托贷款，对子公司、合营

企业、联营企业投资，投资交易性金融

资产、可供出售金融资产、持有至到期

投资等）；提供财务资助；租入或者租

出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；赠与或者受赠资

产；债权或者债务重组；研究与开发项

目的转移；签订许可协议。

第一百一十一条 董事会设董事长、可

设立副董事长，由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情

(七) 聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、

奖惩制度，决定公司职工的聘用和解

聘；

(九) 本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十四条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在三个月内确定董事会秘

书人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十五条 公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书可以在任

期届满以前提出辞任。辞任应当提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。

第一百二十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

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况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务，副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每半年至少

召开一次定期会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：书面通知（信

函、传真、电子邮件等）

；通知时限为：

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十七条 本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十八条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十九条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十条 监事任期从股东会决

议通过之日起计算，至本届监事会任期

届满时为止。监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十一条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

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提前五个工作日。若出现特殊情况，需

要董事会即刻作出决议的，为公司利益

之目的，董事长召开临时董事会会议可

以不受前款通知方式及通知时限的限

制。

第一百一十七条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事项及事由；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）发出会议通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

第一百一十八条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议

决议事项所涉及关联关系的，不得对该

项决议行使表决权,也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

第一百三十二条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十三条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百三十五条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表监事和一名

职工代表监事，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百三十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

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大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式：

举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电话、电

子邮件等方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《中华人民共和国公司法》

第一百七十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。并于会议召开 10 日

前以书面通知（包括邮件、传真或专人

送达方式）。监事可以提议召开临时监

事会会议，监事会主席应在收到监事书

面提议后 10 天内召开监事会。监事会

临时会议应于会议召开 3 日前书面通

知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事

会临时会议的，监事会可以随时通过电

话、传真或者电子邮件方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

公告编号：2025-021

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司可以根据经营管理需要设副总经

理，副总经理根据总经理提名由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书以及公司董事会聘任并依

法认定的其他人员为公司高级管理人

员。

第一百二十五条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十六条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十七条 公司高级管理人员

第一百三十八条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。监事会议事规则为公司章程的附

件。

第一百三十九条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。监事会会议记录作为公司档案至少

保存 10 年。

第一百四十条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十一条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

公告编号：2025-021

每届任期三年，经连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

第一百四十三条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《中华人民共和国公司法》

向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十五条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

公告编号：2025-021

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理及其他高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由

其与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理对总

经理负责，按总经理授予的职权履行职

责，协助总经理开展工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信

息披露、投资者关系管理等事宜。董事

会秘书是公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书的辞职报告应当在其完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十四条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十五条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。董事、

经理和其他高级管理人员不得兼任监

第一百四十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十七条 公司聘用符合《中华

人民共和国证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百四十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

公告编号：2025-021

事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的，辞

职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺时生效。

第一百三十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十二条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十三条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出或传真方

式或邮件送出或公告形式进行。

第一百五十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第三个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百五十五条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十六条 公司在符合《中华人

民共和国证券法》规定的信息披露平台

刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十七条 公司合并可以采取

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的,应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由３名监事组成，设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）向股东大会提出提案；

（二）提议召开董事会临时会议；

（三）法律、行政法规、部门规章、本

章程或股东大会授予的其他职权。

（四）要求董事、高级管理人员、内部

及外部审计人员等列席监事会会议，回

答所关注的问题。

（五）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在省级报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

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（六）检查公司财务；

（七）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（八）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（九）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十）向股东大会提出提案；

（十一）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，监事会召开会议，应当

于会议召开 5 日前通知全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议，监事

会主席应当在收到提议后 2 日内召集

会议，情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过口头或者电

话等方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。监事会会议议题应

当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百六十二条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十三条 公司依照本章程的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十二条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十四条 违反《中华人民共和

国公司法》及其他相关规定减少注册资

公告编号：2025-021

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为

章程的附件，由监事会拟定，股东大会

批准。

第一百四十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十九条 公司应在每一会计

年度结束后 4 个月以内编制公司年度财

务会计报告，并经会计师事务所审计；

本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公告编号：2025-021

在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月

以内编制公司半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十七条 公司有本章程第一

百六十六条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条 公司因本章程第一

百六十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十九条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

公告编号：2025-021

第一百五十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十三条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司重视对股东的

合理回报。在满足公司正常生产经营所

需资金的前提下，实行持续、稳定的利

润分配政策。公司采取现金或者股票的

方式分配利润，积极推行现金分配的方

式。

第一百五十五条 公司利润分配政策

为：

（一）同股同权；

（二）按照股东持有的股份比例分配股

利。

第一百五十六条 公司利润分配政策

为公司交纳所得税后的利润，按下列顺

序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10％；

（三）经股东大会决议，可提取任意公

积金；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

公告编号：2025-021

（四）经股东大会决议支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由

股东大会决定。公司在弥补公司亏损和

提取法定公积金之前不向股东分配利

润。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十一条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十四条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十六条 投资者关系管理的工

作内容为：在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

公告编号：2025-021

第一节 通知

第一百六十二条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送出或传真方式或

邮件送出或公告形式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送出或传真方式或邮

件送出或公告形式进行。

第一百六十六条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送出或传真方式或邮

件送出或公告形式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百六十八条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研发、经营业绩、股利

分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十七条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十八条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

公告编号：2025-021

作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十九条 公司依法在全国中

小企业股份转让系统有限责任公司指

定的披露平台及证券监管部门指定的

媒体上刊登公告和披露信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

第十二章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《中华人民共和国公司法》或者

有关法律法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十一条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十二条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百八十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

公告编号：2025-021

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十四条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在当地工商局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十六条 本章程由公司董事

会负责解释。董事会可依据章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一百八十七条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十八条 本章程自公司股东

会审议通过之日起生效。本章程中列明

的针对公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌后的特殊规定自挂牌之日起

生效。自本章程生效之日起，本公司原

章程自动失效。

公告编号：2025-021

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十八条 公司有本章程第一

百七十七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一

百七十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

公告编号：2025-021

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

公告编号：2025-021

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十七条 投资者关系工作中

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

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（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十八条 公司与投资者沟通

的渠道包括但不限于：

年报、公告、股东大会、分析说明会、

一对一沟通、网站、广告、媒体采访和

报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、

路演等。公司应尽可能通过多种方式与

投资者及时、深入和广泛地沟通，并应

特别注意使用互联网络提高沟通的效

率，降低沟通的成本。

公司与投资者之间发生的纠纷的，可以

自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、或者向公司所在地

人民法院提起诉讼。

第一百八十九条 根据法律、法规和证

券监管部门、证券交易所规定应进行披

露的信息必须于第一时间在公司信息

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披露指定报纸和指定网站公布。

第一百九十条 公司在其他公共传媒

披露的信息不得先于指定报纸和指定

网站，不得以新闻发布或答记者问等其

他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报

道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观独立报道。

第一百九十一条 公司应及时关注媒

体的宣传报道，必要时可适当回应。

第一百九十二条 公司应充分重视网

络沟通平台建设，可在公司网站开设投

资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接

受投资者提出的问题和建议，并定期举

行与投资者见面活动，及时答复公众投

资者关心的问题，增进投资者对公司的

了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重

要的或带普遍性的问题及答复，公司应

加以整理后在网站的投资者专栏中以

显著方式刊载。

第一百九十三条 公司应丰富公司网

站的内容，可将新闻发布、公司概况、

经营产品或服务情况、法定信息披露资

料、投资者关系联系方法、专题文章、

行政人员演说、股票行情等投资者关心

的相关信息放置于公司网站。

公司应对公司网站进行及时更新， 并

将历史信息与当前信息以显著标识加

公告编号：2025-021

以区分，对错误信息应及时更正，避免

对投资者产生误导。

第一百九十四条 公司应设立专门的

投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟

悉情况的专人负责，保证在工作时间线

路畅通、认真接听。咨询电话号码如有

变更应尽快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应

开通多部电话回答投资者咨询。

第一百九十五条 公司可安排投资者、

分析师、新闻媒体等特定对象到公司现

场参观、座谈沟通：

公司应合理、妥善地安排参观过程，使

参观人员了解公司业务和经营情况，同

时注意避免参观者有机会得到未公开

的重要信息。

第一百九十六条 公司应努力为中小

股东参加股东大会创造条件，充分考虑

召开的时间和地点以便于股东参加。

第一百九十七条 公司可在定期报告

结束后，举行业绩说明会，向投资者真

实、准确地介绍公司的发展战略、生产

经营、新产品和新技术开发、财务状况

和经营业绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先以公告的形式就活动

时间、方式和主要内容等向投资者予以

说明，说明会的文字资料应当刊载于公

司网站供投资者查阅。

第一百九十八条 公司可在认为必要

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时与投资者、基金经理、分析师就公司

的经营情况、财务状况及其他事项进行

一对一的沟通，介绍情况、回答有关问

题并听取相关建议。

第一百九十九条 公司拟发行新股或

可转换公司债券的，应当在发出召开股

东大会通知后 5 日内举行投资者说明

会，详细说明再融资的必要性、具体发

行方案、募集资金使用的可行性、前次

募集资金使用情况等。

第二百条 公司可在实施融资计划时

按有关规定举行路演。

第二百〇一条 公司可将包括定期报

告和临时报告在内的公司公告寄送给

投资者或分析师等相关机构和人员。

第二百〇二条 公司在遵守信息披露

规则的前提下，可以建立与投资者的重

大事项沟通机制，在制定涉及股东权益

的重大方案时，通过多种方式与投资者

进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告

后至股东大会召开前，通过现场或网络

投资者交流会、说明会，走访机构投资

者，发放征求意见函，设立热线电话、

传真及电子信箱等多种方式与投资者

进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的

相关中介机构也可参与相关活动。

第二百〇三条 在进行业绩说明会、分

公告编号：2025-021

析师会议、路演前，公司应事先确定提

问可回答范围。若回答的问题涉及未公

开重大信息，或者回答的问题可以推理

出未公开重大信息的，公司应拒绝回

答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百〇四条 公司通过业绩说明会、

一对一沟通、分析师会议、路演等方式

与投资者就公司的经营情况、财务状况

及其他事项进行沟通时，不得透露或者

泄漏未公开重大信息，并可进行网上直

播，使所有投资者均有机会参与。对于

所提供的相关信息，公司应平等地提供

给其他投资者。

第二百〇五条 业绩说明会、分析师会

议、路演结束后，公司应及时将主要内

容置于公司网站或以公告的形式对外

披露。

第二百〇六条 公司在定期报告披露

前 30 日内应尽量避免进行投资者关系

活动，防止泄漏未公开重大信息。

第二百〇七条 如果由公司出资委托

分析师或其他独立机构发表投资价值

分析报告的，刊登该投资价值分析报告

时应在显著位置注明“本报告受公司委

托完成”的字样。

第二百〇八条 公司进行投资者关系

活动应建立完备的档案制度，投资者关

系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、

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地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程

及责任承担（如有）

；

（四）其他内容。

第十二章 修改章程

第二百〇九条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百一十一条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百一十二条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附 则

第二百一十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

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份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十四条 董事会可以依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”,都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百一十八条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则、监

事会议事规则。

第二百一十九条 本章程自创立大会

公告编号：2025-021

通过之日起施行。

（二）新增条款内容

详见（一）修订条款对照。

（三）删除条款内容

详见（一）修订条款对照。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修

订。

三、备查文件

第四届董事会第五次会议决议

河北丰源智控科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日