公告编号：2025-033

证券代码：836024 证券简称：华源节水 主办券商：首创证券

江苏华源节水股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》中国证监会发布的《关于

新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新<

公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据 《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)和其他有关规定，

制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定以发起设立的方式成立的股

份有限公司 (以下简称“公司”)。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定以发起设立的方式成立的股

份有限公司 (以下简称“公司”)。

公司由江苏华源灌排有限公司整体变

更发起设立；在徐州市市场监督管理局

公告编号：2025-033

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码为 9*开通会员可解锁*21642A。

公司于 2016 年 3 月 23 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所地：徐州高新技术产

业开发区银山路 7 号。

第四条 公司住所地：徐州高新技术产

业开发区银山路 7 号。

邮政编码：221116

第七条 公司的董事长为公司的法定代

表人。

第七条 公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人。

公司董事长为执行公司事务的董事。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内由公司

董事会选举执行公司事务的董事，确定

新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

1.经依法核准后公开发行股份；

2.非公开发行股份；

3.向现有股东派送红股；

4.以公积金转增股本；

5.法律、行政法规规定以及中国

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公告编号：2025-033

证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让前，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌的，应当

遵守全国中小企业股份转让系统监督

管理机构制定的交易规则。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌

转让的，公司股东、董事、监事、高级

管理人员的股份转让及其限制，以其规

定为准。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让的，公司股东、董事、

监事、高级管理人员的股份转让及其限

制，以其规定为准。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

公告编号：2025-033

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条 公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十二条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

1.依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

2.依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

3.对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

4.依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

5.查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

6.公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

7.对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

8.法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十二条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

1.依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

2.依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

3.对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

4.依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

5. 查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

6.公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

7.对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

8.法律、行政法规、部门规章或本章程

公告编号：2025-033

规定的其他权利。

第三十九条 公司股东及其关联方不得

占用或转移公司资金、资产及其他资

源。

公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

公告编号：2025-033

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股

东发出全面要约收购。

第五十三条 公司召开股东大会，单独

或者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第五十二条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东大会，单独

或者合并持有公司 1%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第五十二条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第一百〇七条 董事会应当拟订

或制订相关制度，确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

1.公司发生的购买或出售资产、

对外投资(含委托理财、对子公司投资

等)、提供财务资助(含委托贷款、对子

第一百〇七条 董事会应当拟订或制订

相关制度，确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

公司发生的交易（提供担保、公司受赠

现金资产除外）达到下列标准之一，但

尚未达到应当经股东会审议批准的标

公告编号：2025-033

公司提供财务资助等)、提供担保(含对

子公司担保)、租入或租出资产、签订

管理方面的合同(含委托经营、受托经

营等)、赠与或受赠资产、债权或债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等)等交易行为(公

司受赠现金资产除外)，股东大会授权

董事会的审批权限如下，但按照本章程

的其他规定应当提交股东大会审议的

除外：

1）交易涉及的资产总额低于公司

最近一期经审计总资产的 50%，该交易

涉及的资产总额同时存在帐面值和评

估值的，以较高者作为计算数据。其中，

一年内购买、出售重大资产及对外投资

达到或超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项应当由董事会作出决议，

提请股东大会审议通过；

2）交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入低于公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

50%，或虽占 50%以上，但绝对金额在

3000 万元人民币以下的；

3）交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%，或

虽占 50%以上，但绝对金额在 300 万

元人民币以下的；

4）交易的成交金额(含承担债务

和费用)低于公司最近一期经审计净资

产的 50%，或虽占 50%以上，但绝对金

额在 3000 万元人民币以下的；

5）交易产生的利润低于公司最近

准的，须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以

上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过500万

元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过200万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以

上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过200万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算；未盈利的可以豁免适

用净利润指标。上述购买、出售的资产

不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产。

公司发生对外投资、购买出售资

产、提供财务资助、委托理财等交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续12个月内累计计算，经累计计算

达到最近一期经审计总资产30%的，经

董事会审议后应当提交股东会审议。

公司下列担保事项，达到下列标准

公告编号：2025-033

一个会计年度经审计净利润的 50%，或

虽占 50%以上，但绝对金额在 300 万

元人民币以下的。

上述指标涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。董事会在其审批权限

内可以授权董事长、总经理决定相关交

易事项，但董事长、总经理无权决定对

外担保、委托理财及向其他企业投资事

项。超出上述董事会审批权限的，由股

东大会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，

不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

2.本章程第四十一条所规定情形

之外的担保行为，由董事会审议决定。

3.公司关联交易的决策权限为：

1）公司与关联自然人达成的交易

金额低于人民币 15 万元的关联交易

事项，以及与关联法人达成的交易金额

低于人民币 50 万元的关联交易事项，

由公司总经理批准。但总经理无权决定

提供担保、委托理财及向其他企业投资

事项。

2）公司与关联自然人达成的交易

金额在人民币 15 万元以上、低于人民

币 50 万元的关联交易事项，以及与关

联法人达成的交易金额在人民币 50 万

元以上、低于人民币 300 万元或者虽

在人民币 300 万以上，但低于公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关

联交易事项，由公司董事长批准。但董

事长无权决定提供担保、委托理财及向

之一，但尚未达到应当经股东会审议批

准的标准的，须经董事会审议批准：

（一）单笔担保额低于最近一期经

审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，低于最近一期经审计净资

产的50%提供的任何担保；

（三）为资产负债率低于70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累

积计算原则，公司的对外担保总额低于

最近一期经审计总资产的30%提供的担

保。

董事会审议批准以下关联交易（关

联担保除外）事项：

（一）与关联自然人发生的成交金

额在50万元以上的交易（公司提供担

保、获赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）；

（二）与关联法人发生的成交金

额，占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上的关联交易（公司提供担

保、获赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）且超过300万元。

（三）虽属于总经理有权决定的关

联交易，但董事会认为应当提交董事会

审核的；股东会特别授权董事会判断的

关联交易，在股东会因特殊事宜导致非

正常运作，且基于公司整体利益，董事

会可做出判断并实施交易的。

对于董事会权限范围内的提供担

保事项、提供财务资助事项，除应当经

全体董事的过半数通过外，应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

公告编号：2025-033

其他企业投资事项。

3）董事会批准的关联交易为：公

司与关联自然人达成的交易金额达到

人民币 50 万元以上(不含 50 万元)，

但低于人民币 3000 万元或低于公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%的关

联交易公司；公司与关联法人达成的交

易金额在人民币 300 万元以上(不含

300 万元)且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上(不含 0.5%) ，但

低于人民币 3000 万元或低于公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%的关联

交易；或虽属于董事长、总经理有权决

定的关联交易，但董事会、独立董事或

监事会认为应当提交董事会审议的或

董事长、总经理与该关联交易事项有关

联关系的。

4）公司与关联自然人、关联法人

达成的交易金额在人民币 3000 万元

以上(不含 3000 万元)且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上(不含

5%)(公司获赠现金资产和提供担保除

外)，须经公司股东大会审议批准。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东大会审议：

1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

4.董事会的其它权限，股东大会

同意。

董事会授权总经理决定公司与关

联自然人发生的交易金额低于 50 万元

以及与关联法人发生的交易金额低于

300 万元或低于公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

未达到本条规定标准的交易事项，

除对外投资、提供财务资助、对外借款

等事项外，由经理根据日常经营管理决

策权限审批。

董事会可在权限范围内通过《总经

理工作细则》等公司规章制度或董事会

决议，授予经理一定的权限。

公告编号：2025-033

在必要时授予。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利的派发事项。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利的派发事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据《公司法》等法律法规、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套

制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全

国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，并结合公司实际情

况对现行《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

江苏华源节水股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

江苏华源节水股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日