湖北元潮科技股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

1

目 录

第一章 总

则 ...................................................... 3

第二章 经营范围 .................................................... 4

第三章

股

份 ..................................................... 4

第一节

股份发行 ......................................................... 4

第二节

股份增减和回购 ................................................... 5

第三节

股份转让 ......................................................... 6

第五章

股东和股东会 ............................................... 7

第一节

股东 ............................................................. 7

第二节

股东会的一般规定 ................................................ 12

第三节

股东会的召集 .................................................... 15

第四节

股东会的提案与通知 .............................................. 16

第五节

股东会的召开 .................................................... 18

第六节

股东会的表决和决议 .............................................. 21

第六章

董事会 .................................................... 24

第一节

董事 ............................................................ 24

第二节

董事会 .......................................................... 27

第七章

高级管理人员 .............................................. 32

第八章

监事会 .................................................... 34

第一节

监事 ............................................................ 34

第二节

监事会 .......................................................... 35

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 37

第一节

财务会计制度 .................................................... 37

第二节

利润分配 ........................................................ 38

第三节

内部审计 ........................................................ 38

第四节

会计师事务所的聘任 .............................................. 39

第十章

通知和公告 ................................................ 39

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 40

第一节

合并、分立、增资和减资 .......................................... 40

第二节

解散和清算 ...................................................... 41

第十二章

投资者关系管理、信息披露与中小股东利益保护 .............. 41

第十三章

修改章程 ................................................ 46

第十四章

附

则 .................................................. 47

2

3

湖北元潮科技股份有限公司章程

第一章 总

则

第一条 为维护湖北元潮科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）

、

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《非上市公众公司监督管理

办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规和其他有

关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由台

州市粤水渔机养殖设备有限公司（以下称“有限公司”）整体变更而成的股份有

限公司。公司于

2016 年 3 月 2 日以发起设立方式设立。公司设立时的发起人包

括张文永、陈玲丽。公司的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*83843W。

第三条 公司于

2016 年 3 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称：湖北元潮科技股份有限公司

第五条 公司住所：咸宁高新技术产业园区永安东路 58 号光谷南科技城内

邮政编码：

437100。公司注册资本为人民币叁仟捌佰陆拾壹万捌仟

壹佰元整。

第六条 公司营业期限

2006 年 11 月 14 日至长期。。

第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、

董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本

章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的

董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、

监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第二章 经营范围

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：渔业机械、农业机械、减速机、

齿轮、金属制品、塑料制品、电机、水泵、通用零部件、风机、电动工具、气体

压缩机研发、制造、销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

第三章

股

份

第一节

股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司是公司股票的登

记存管机构。

第十五条 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

5

第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为、出资

时间：

序号

发起人姓名/名称

股份数（万股）

股权比例（%）

出资方式

出资时间

1

张文永

1600

80

净资产折股

2015.06.30

2

陈玲丽

400

20

净资产折股

2015.06.30

合计

2000

100

第十八条 公司的股份总数为叁仟捌佰陆拾壹万捌仟壹佰股。每股面值壹

元。

第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何资助。

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定， 收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

6

股份的。

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(七) 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十三条

公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二) 通过公开交易方式购回；

(三) 法律、行政法规规定的其他情形。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应对自收购之日起

10 日内注销。属于第（二）、第（四）项情形的，应

当在

6 个月内转让或者注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份的

10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支取；所

收购的股份应当在

3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让，股东协议转让股份后，应当及时

告知公司，同时在证券登记机构办理登记过户。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

7

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户，将其持有的

本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月限制。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第五章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股份

的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为

享有相关权益的公司股东。

第三十一条

公司股东享有以下权利：

（一） 公司股东享有收益权，有权依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二） 公司股东享有知情权，有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，董事会秘书

自收到上述书面请求之日起

5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的

解释；

（三） 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分

配、弥补亏损、资本市场运作等（包括但不限于发行股票并上市、融资、

配股等）重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东

的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；

（四） 公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议

或者质询；有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定

的权限的行为提出质询；

（五） 公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（六） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司

回购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

9

第三十二条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可

能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法

院要求公司提供查阅。

第三十三条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

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(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益，不得

利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及

实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行

股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法

权益，不得利用控制地位谋取非法权益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

12

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞

争。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预

公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举

结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费 用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控 制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企 业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

13

行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准监事会的报告；

(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(无) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七) 对公司公开发行股份、公开转让及发行公司债券作出决议；

(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(九) 修改本章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准第四十四条规定的担保事项；

(十二)审议股权激励计划；

(十三)审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

(十四)审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产

30%以上的交易；

(十五)审议本章程第四十五条规定的重大交易事项；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

（十七）可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

14

行使。

第四十四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之

一，须经股东会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以上提供的任何担保；

(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度。

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为关联

方提供担保，应当具备合理的商业逻辑。前款规定以外的其他对外担保事

项，由董事会作出批准。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十五条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

除上述规定外，公司的其他对外提供财务资助事项应当经董事会批准，取

得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

15

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之

二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过前述方式参

加股东会的，视为出席。

第三节

股东会的召集

第四十九条 股东会由董事会依法召集。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第五十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，召

集股东持股比例不得低于百分之十。公司董事会、信息披露事务负责人应当予以

配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供公司股权登记日的股东名册。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予以配合。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十五条 股东会提案应当符合下列条件：

17

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

提案符合本章程第五十七条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会

补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十八条 股东会议的通知应该包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；(二) 提交会议审议的事项及提案，股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名、电话号码；(五) 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序；

（六）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易

18

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

(七)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

第六十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日

前至少二个交 易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 公司股东均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门

规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

19

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名

(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其

他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会

20

副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议

主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半

数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董

事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。出席会议

的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并妥善保存。会

议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

21

(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决

权多于二分之一通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决

权多于三分之二通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

22

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 审议批准第四十四条规定的担保事项

;

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

(七) 公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌的；

(八) 发行上市或者定向发行股票；

(九) 表决权差异安排的变更；

(十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条

股东（包括代理人

)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。 公司董事会、持有

20%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体

股东均为关联方的除外。

关联交易事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项；

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度。

23

第八十二条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十六条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议；不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、

24

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第九十三条 股东会决议应当及时公布，公布内容中应列明出席会议的股 东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第六章

董事会

第一节

董事

第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

25

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

26

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二) 董事会须对公司所有股东提供合适的保护和平等权利，保障公司所有

股东对公司治理结构的有效性和合理性进行充分的讨论、评估；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事的提名方式和程序为：

(一) 首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司股东会选举产生。以

后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分

之三以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

(二) 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提

27

名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，

董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：因董事的辞任导致公司董事会低于法

定最低人数时。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺、工作移交且

相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百〇四条 董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当

根据公平的原则决定。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的组织或个人有关联关系

而须回避的其他情形。

28

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二节

董事会

第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条 董事会由

5 名董事组成。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（十七）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的关联交易，且超过 300 万元；

29

（十八）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会

通过的职权。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股

东会审议。

下列重大交易事项，须经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

20%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万的。上述“交易”的范围，适用本章

程第四十二条的规定。

未达到本条规定标准的交易事项，由总经理根据日常经营管理决策权限审

批。

第一百一十一条

公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的

保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。

第一百一十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条

公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以

及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列

入公司章程或者作为章程附件。

第一百一十四条

董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设

立各专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条

董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数

选举产生和罢免。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

30

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 代表公司签署有关文件

(四) 董事会授予的其他职权。

(五) 董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和授

权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东会批准后生效。

第一百一十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条

董事会每年度至少召开两次会议，召开董事会定期会议

和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送

达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十一条

董事会召开临时董事会会议应当提前

3 日以书面方式通

知。

第一百二十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由、议题及议案；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）发出通知的日期。；

31

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席

董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应该回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条

董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进

行并作出决议，由参会董事签字。

第一百二十六条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条

董事会会议应当有记录，应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当妥善保存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

32

(五) 每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数

)。

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第七章

高级管理人员

第一百二十九条

公司设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业

务规则和公司章程等规定。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞任

报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未

生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。董事、监事、高级管理人员

执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

第一百三十条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用高级

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适

用于高级管理人员。

第一百三十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条

总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

33

(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议

第一百三十四条

经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条

经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条

经理可以在任期届满以前提出辞任。

第一百三十七条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理公司信息披

露事务及投资者管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书主要职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报

告和文件；筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；法律法规、规章、交易所规则等所规定的其他职责。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定。

第一百三十八条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

34

书。

第一百三十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八章

监事会

第一节

监事

第一百四十条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举

和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百四十二条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事

会提交书面辞任报告。不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形

外，监事的辞任自辞任报告送达事会时生效：

（一）因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数时；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺、工作移交且

相关公告披露后方能生效。 辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十三条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

35

第一百四十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条

监事旅行职责所需的有关费用由公司承担。监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十八条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

(二) 监督公司经营情况，检查公司财务；

(三) 监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，对董事、高级管理人员

36

执行公司职务的行为进行监督，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向

主办券商或者全国股转公司报告；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案，列席股东会、董事会会议，并对决议事项提出质

询或者建议；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十一条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前二日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条

监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的职责，

以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并

列入公司章程或者作为章程附件。

第一百五十三条

监事会会议应当有记录，应该正式、准确、完整，出席

会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

十年。

第一百五十四条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及提案、发出通知的日期。监事会会议议题应当事先拟定，并提

37

供相应的决策材料。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十五条

公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

公司财务部门应在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

38

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列

顺序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

第二节

利润分配

第一百六十条

利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公

司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利

润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十一条

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生（募集资金项目除外）。

第一百六十二条

利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票

相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。

第一百六十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节

内部审计

第一百六十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

39

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节

会计师事务所的聘任

第一百六十六条

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条

公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前

7 日事先

通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一百七十一条

公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 以公告方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式，如电子邮件。

第一百七十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司以电子邮件方式送出的，

40

以被送达人回复收到为送达日期。

第一百七十三条

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司指

定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公

告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十四条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百七十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十六条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

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第一百七十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十二条

公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

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第一百八十三条

公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十四条

公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

43

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 投资者关系管理、信息披露与中小股东利益保护

第一百九十一条

公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作

为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。公司投资者关系管理

工作应体现公平、公开、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反应公司

的实际情况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第一百九十二条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应当通

过全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行信息披露。持续信息披露

是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完

整、及时地披露信息。

第一百九十三条

公司需遵守法律、法规和规范性文件的各项规定公开披

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露信息，及时披露定期报告和临时报告。

第一百九十四条

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书

面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告

内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并

公告。

第一百九十五条

公司发生重大事件或发生法律、法规和规范性文件要求

披露的事件，应全面、及时和准确地进行信息披露。

上述重大事件至少应包括以下内容：

（

1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（

2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（

3）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响；

（

4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（

5）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（

6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（

7）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

（

8）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

（

9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（

10）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；

（

11）法律、行政法规规定的其他事项。

第一百九十六条

公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，

或者正在发生重大经营亏损或资产损失，或出现其它对股价有重大影响的事件，

均将在适当时机正式通知投资者。对于其它在生产经营和资产交易中出现的非重

大事件，公司也在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。

第一百九十七条

第一百八十九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在

下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及

是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

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（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人

员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百九十八条

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披

露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股

东有平等的机会获得信息。

第一百九十九条

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露

前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、

操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购

股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二百条

公司董事会秘书负责信息披露事项，联系董事会及经理人员、

公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事

会秘书履行信息披露的职责。

第二百〇一条 公司董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议

及其它涉及信息披露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部

门积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司

内设机构在进行有关财务、生产、投资和重大人事变动等宣传报道时，应主动与

公司董事会秘书协商。

第二百〇二条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何

形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事

务负责人及时履行信息披露义务。

第二百〇三条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过

46

经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百〇四条 公司应努力为中小投资者参加股东会创造条件，充分考虑召

开的时间和地点以便于投资者参加。

第二百〇五条 公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、

经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第二百〇六条 股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院

起诉。如果投资者与公司之间发生纠纷，可以双方自行协商解决，或者提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解，或者依据法律相关规定向仲裁机构申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应该充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东，

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十三章

修改章程

第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

47

第十四章

附

则

第二百一十条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地

人民法院提起诉讼。

第二百一十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十四条

本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。