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[临时报告]永志股份:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

发布时间：

2025-12-30

发布于

江苏

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏永志半导体材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

苏同律证字（2025）第 308 号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5

3-3-2

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏永志半导体材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

致：江苏永志半导体材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所接受江苏永志半导体材料股份有限公司的委托，作

为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法

律顾问，就贵公司本次申请股票挂牌并公开转让事宜出具本《法律意见书》。

本所律师根据《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，以及律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分

引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

3-3-3

相应的法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，

并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所

必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所

有书面文件的签字和

/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或

原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、

保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律

师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直

接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事

实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论

的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准

确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申报的必备法律文件，

随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的《公开转让说明书》中自行

引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述

引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》

的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

8、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、法律意见书中简称的意义

3-3-4

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：

公司、永志股

份、股份公司

指

江苏永志半导体材料股份有限公司，本次申请在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让股份的公司；

永志有限、永志

电子

指

泰兴市永志电子器件有限公司，系永志股份前身；

永志厂

指

泰兴市永志电子器件厂，系永志有限前身；

永强电子

指

泰兴市永强电子科技有限公司，系永志股份的全资子公司；

永芯半导体

指

江苏永芯半导体材料有限公司，系永志股份的全资子公司；

泰兴光电

指

泰兴市光电器件厂有限公司，系永志股份的全资子公司；

光电厂

指

泰兴市光电器件厂，系泰兴光电前身；

芯智联

指

江阴芯智联电子科技有限公司，系永志股份的全资子公司；

香港永志

指

香港永志电子器件有限公司，系永志股份的全资子公司；

新潮集团

指

江苏新潮创新投资集团有限公司，曾用名江苏新潮科技集团有

限公司，系公司股东；

上海汇付

指

上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限合伙），系

公司股东；

江阴永志

指

江阴永志企业管理中心（有限合伙），系公司股东；

泰兴永志

指

泰兴永志企业管理中心（有限合伙），系公司股东；

泰兴永芯

指

泰兴永芯企业管理中心（有限合伙），系泰兴永志的有限合伙

人；

金浦新兴

指

南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），

系公司股东；

金浦吉祥

指

南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股

东；

金浦晨光

指

南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股

东；

3-3-5

中金传化

指

中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），

系公司股东；

新洁能

指

无锡新洁能股份有限公司，系公司股东；

上海胤晖

指

上海胤晖企业管理有限公司，系公司股东；

杭州易合

指

杭州易合企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东；

湖南钧烨

指

湖南钧烨投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；

泰兴启辰

指

泰兴市启辰新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），系

公司股东；

泰兴双创

指

泰兴市双创引导基金（有限合伙），系公司股东；

杭州浙创

指

杭州浙创百舸创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；

宁波彗通

指

宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭汇通创

业投资合伙企业（有限合伙），系公司曾经的股东；

嘉兴鸿德鑫

指

嘉兴鸿德鑫股权投资合伙企业（有限合伙），系公司曾经的股

东；

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统；

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司；

华泰联合、主办

券商

指

华泰联合证券有限责任公司；

北京德皓

指

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）；

本所、本所律师

指

江苏世纪同仁律师事务所、出具本法律意见书的经办律师；

本次挂牌

指

公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让；

《公司章程》

指

《江苏永志半导体材料股份有限公司章程》；

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》；

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》；

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》；

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》；

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》；

《章程必备条

款》

指

《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》；

3-3-6

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》；

《公开转让说明

书》

指

《江苏永志半导体材料股份有限公司公开转让说明书（申报

稿）》；

《审计报告》

指

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏永志

半导体材料股份有限公司审计报告》（德皓审字

[2025]00002574

号）；

报告期

指

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日；

元、万元

指

人民币元、人民币万元。

三、本律师事务所及经办律师简介

1、本事务所简介

本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于

1983 年经中华人民共和国司

法部批准成立的专业性律师事务所。

2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证

类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发

[2001]51 号），整体改制为合伙性质的

律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册，统一社会信用代码为：

3*开通会员可解锁*822566。住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，

邮政编码：

210019。

本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律

师事务所”。

2005 年、2008 年先后被评为“全国优秀律师事务所”。

本所现有合伙人

72 名，75 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效

的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为公

司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见书。

本所业务范围主要包括：（

1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）

贸易法律事务；（

4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海

商法律事务；（

7）诉讼和仲裁法律事务等。

2、项目负责人及经办律师介绍

阚赢，男，本所合伙人，南京大学法学院毕业，获法学学士学位，北京大学

3-3-7

EMBA。2004 年通过国家司法考试并从事律师工作。擅长公司法、金融证券法和

国内民事经济法律事务。参与、承办了大港股份、江苏国泰、澳洋科技、南京银

行、精华制药、百川股份、江海股份、润和软件、大千生态、长电科技、南卫股

份、万德斯、国盛智科、迈拓股份、新洁能、长光华芯、骄成超声、通达海等多

家新股首发和多个上市公司再融资、重大资产重组等证券项目，并担任多家上市

公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。

至今，阚赢律师未因违法执业行为受到行政处罚。

阚赢律师的律师执业证号：

*开通会员可解锁*243041

阚赢律师的联系方式：

地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方

C 座 4 层，邮政编码：210019

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

电子信箱：

kany@ct-partners.com.cn

崔洋，男，本所合伙人，南京师范大学法学院毕业，获法学学士学位。

2014

年通过国家司法考试，

2015 年加入本所从事律师工作。擅长公司法、金融证券法

和国内民事经济法律事务。参与、承办了南卫股份、万德斯、骄成超声等企业首

次公开发行股票并上市项目；参与、承办了精华制药、南卫股份、华宏科技、恒

立液压、日盈电子等企业重大资产重组、再融资项目，并担任多家公司的常年法

律顾问。

至今，崔洋律师未因违法执业行为受到行政处罚。

崔洋律师的律师执业证号：

*开通会员可解锁*315956

崔洋律师的联系方式：

地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方

C 座 4 层，邮编：210019

电话：

*开通会员可解锁*

3-3-8

传真：

*开通会员可解锁*

电子信箱：

cuiyang@ct-partners.com.cn

第二部分

正文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）董事会审议

2025 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关

于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于

公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于提请股

东会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定召开

2025 年第二

次临时股东会，将本次挂牌相关的议案提交股东会审议。

（二）股东会批准

2025 年 11 月 15 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会。出席该次会议

的股东或授权代表共

19 名，代表股份 11,333.1472 万股，占公司总股本的 100%。

经投票表决，会议审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的议案》《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公

司登记存管的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票进入全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的

议案。

经核查本次挂牌的董事会、股东会的会议通知、议案、会议决议等相关会议

资料，本所律师认为，公司本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规章、规范性

文件以及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东会的有效批准，董

事会、股东会的召集、召开及表决程序符合现行的相关法律、法规、规章、规范

性文件以及《公司章程》规定，董事会的决议内容、股东会的决议内容均合法有

效；公司股东会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有

3-3-9

效。

（三）本次挂牌尚需履行的程序

根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过二百人的公司申请其

股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。根据公司

提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过二百名，公

司本次挂牌符合豁免中国证监会注册的条件，但尚需取得股转公司的审核同意。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌已获得公司内部的批准和授权，公司作

为股东人数未超过二百人的股份有限公司，尚需取得股转公司同意挂牌的审核意

见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司依法设立

根据公司的工商登记资料，公司系由永志有限以整体变更方式设立的股份有

限公司。公司现持有泰州市数据局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*55186P 的《营业执照》。公司依法设立过程详见本法律意见书“第

二部分

正文”之“四、公司的设立”。

截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：

公司名称

江苏永志半导体材料股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*55186P

类型

股份有限公司（非上市）

住所

泰兴市滨江镇三联村

法定代表人

熊志

注册资本

11,333.1472 万元

成立日期

2002 年 4 月 22 日

营业期限

2002 年 4 月 22 日至 2037 年 10 月 15 日

经营范围

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

3-3-10

体经营项目以审批结果为准）

一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；集成电路制造；

集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件

销售；电子元器件零售；集成电路销售；电子专用材料销售；集成

电路芯片及产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）公司合法有效存续

根据公司的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，

公司不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到

期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，为依法

有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效

存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定

需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

根据《公司法》《业务规则》《挂牌规则》和股转公司的其他相关规定，本

所律师对公司挂牌所应具备的实质条件进行了核查，具体情况如下：

（一）公司依法设立且存续满两年

公司系由永志有限以截至

2024 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体

变更设立的股份有限公司，公司的存续时间可以自永志厂

2002 年 4 月 22 日成立

之日起算，截至本法律意见书出具之日，公司存续时间已满两年。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续已满两年，

符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十一条的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

3-3-11

1、根据公司提供的资料及《公开转让说明书》并经本所律师核查，永志股

份主营业务为半导体芯片封装材料的研发、生产和销售。公司的业务详见本法律

意见书“第二部分

正文”之“八、关于公司的业务”。

根据《审计报告》，公司

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月主营业务收

入分别为

59,804.78 万元、76,603.04 万元、34,433.83 万元，分别占公司同期营业

总收入的

77.20%、78.09%、76.14%，公司主营业务突出。

2、永志股份拥有与各业务相匹配的关键资源要素，详见本法律意见书“第

二部分

正文”之“八、关于公司的业务”“十、公司的主要财产”，具有直接

面向市场独立持续经营的能力。

3、如本法律意见书“第二部分正文”之“五、公司的独立性”“九、关联

交易及同业竞争”部分所述，永志股份业务、资产、人员、财务、机构完整、独

立，与实际控制人及其控制的其他企业分开；报告期内公司关联交易依据法律法

规、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定进行了审议或确认程序，相关

交易公平、公允；报告期内，公司存在由实际控制人的配偶（殷杰女）以现金方

式收取部分废银的销售款的情况，

2023 年及 2024 年 1 至 10 月，涉及收款金额

分别为

537.65 万元和 561.43 万元。上述款项后续以现金形式用于支付公司的员

工薪酬、招待费用的情况，且上述收入及费用支出均未及时入账，形成了账外现

金收支的内控不规范的情况。

2024 年 11 月开始，公司不再由殷杰女以现金形式

销售废银，转为由公司对公销售并且对公回款。结余的废银和现金已全部还原至

公司账面。

2025 年，殷杰女向公司支付了报告期内占用公司资金的相关利息费

用。上述财务内控不规范的情形已经整改完毕，截至本法律意见书出具之日，公

司不存在资金、资产或其他资源被其实际控制人及其控制的企业占用的情形，并

已经采取有效措施防范占用情形的发生。

4、根据公司《营业执照》《审计报告》，公司目前股本为 11,333.1472 万元，

不少于

500 万元，归属于公司股东的每股净资产为 5.08 元/股，不低于 1 元/股。

公司

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月净利润（以归属于公司股东的扣除非

经常性损益前后的孰低者为准）分别为

247.92 万元、6,008.64 万元、3,269.69 万

3-3-12

元，符合最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不

低于

600 万元。

5、根据公司说明并经核查公司的资质文件、重大合同等资料，公司业务明

确，且在报告期内有持续的营运记录，已取得经营所需的资质和许可，公司业务

符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在依据《公司法》规

定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。

6、根据《公开转让说明书》、公司的书面说明并经本所律师核查，公司所

属行业或所从事业务不存在以下情形：①主要业务或产能被国家或地方发布的产

业政策明确禁止或淘汰的；②属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、

业务的；③不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务明确且具

有持续经营能力，符合《业务规则》第

2.1 条第（二）项以及《挂牌规则》第十

条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规

定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

（

1）公司已依法建立健全股东会、董事会、监事会、高级管理人员等公司

治理架构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事

会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》等全面完整的公司治理制度。经核查，在报告期内，公司

股东会、董事会和监事会依照公司治理制度的规定就重大事项履行了决策程序，

公司能够按照治理制度进行规范运作。

（

2）2025 年 10 月 30 日和 11 月 15 日，公司召开第一届董事会第四次会议

和

2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于对公司治理机制有效性进行评

估的议案》，对公司的治理机制执行情况进行了讨论和评估，认为公司已依法建

立一整套规范公司治理机制的相关制度。

3-3-13

（

3）公司已在《公司章程》及《公司章程（草案）》中明确了公司与股东

等主体之间的纠纷解决机制；公司制定了《关联交易决策制度》《投资者关系管

理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

（

4）公司已在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对公司关联交易的

决策程序和权限进行了规定。公司

2025 年第二次临时股东会对报告期内的关联

交易进行了确认，报告期内的关联交易公平、公允，不存在损害公司及股东合法

权益的情形。

（

5）公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，

依法履行《公司法》和《公司章程》规定的义务。

2、合法规范运营

经核查公司的相关会议决议、政府相关主管部门出具的证明、公司的声明等

资料，并经本所律师核查，永志股份及其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存

在以下情形：

①最近

24 个月以内，永志股份或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司

法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

②最近

24 个月以内，永志股份或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

③最近

12 个月以内，永志股份或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④永志股份或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

3-3-14

⑤永志股份或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥永志股份董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

⑦中国证监会和股转公司规定的其他情形。

3、根据《审计报告》、公司提供的组织架构、书面说明并基于本所律师作

为非财务专业人员的理解和判断，公司已经设立独立的财务机构，能够独立开展

会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合

企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务

状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保

留意见的审计报告；公司提交的财务报表截止日未早于股份有限公司成立日；公

司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和

财务报表的可靠性。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理结构健全，经

营合法规范，符合《业务规则》第

2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）

项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据永志股份的工商登记资料、公司提供的出资文件并经本所律师核查，公

司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律

法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股

东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

根据永志股份的工商登记资料、公司的声明并经本所律师核查，公司自永志

厂设立以来的历次增资、股权转让、整体变更均系当事人真实的意思表示，相关

各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，并履行了相应的变更登记

手续（公司的股本结构详见本法律意见书“第二部分

正文”之“四、公司的设

3-3-15

立”和“七、公司的股本及演变”），不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍

未依法规范或还原的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票发

行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第

2.1 条第（四）项及《挂牌规则》

第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司与华泰联合签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已聘请华

泰联合担任本次挂牌的主办券商，由其负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并

持续督导。

本所律师认为，华泰联合作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌并公开转

让的推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》第二章

2.1 条第（五）项及《挂

牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司已经符合在全国股转系统挂牌并公开转让的

实质条件，但公司尚需取得股转公司同意挂牌的审核意见。

四、公司的设立

（一）公司设立的过程

2024 年 12 月 13 日，北京德皓出具《泰兴市永志电子器件有限公司审计报

告》（德皓审字

[2024]00001322 号），截至 2024 年 7 月 31 日，永志有限经审计

的净资产为人民币

47,003.54 万元。

2024 年 12 月 14 日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《泰兴市永志

电子器件有限公司拟整体改制设立股份有限公司所涉及其净资产价值资产评估

报告》（苏中资评报字

[2024]第 1212 号），永志有限在 2024 年 7 月 31 日的净资

产评估值为

55,529.13 万元。

2024 年 12 月 18 日，永志有限召开股东会，全体股东一致同意，以有限公

3-3-16

司截至

2024 年 7 月 31 日经审计的净资产值 47,003.54 万元按照 4.5975：1 的比

例折成股份有限公司股本

10,223.63 万股，其中 10,223.63 万元计入注册资本，其

余

36,779.91 万元计入公司资本公积。变更后的股份公司的注册资本为人民币

10,223.63 万元，股份总数为 10,223.63 万股，每股面值为人民币 1 元，原有限公

司股东按原持股比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入拟设立的

股份有限公司。

同日，公司全体发起人股东签署了《发起人协议》，同意按照上述方案进行

变更。各发起人股东具体认购情况如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数（万股）

持股比例（

%）

出资方式

熊

志

4,444.85

43.4762

净资产折股

新潮集团

1,368.62

13.3868

净资产折股

金浦新兴

588.24

5.7537

净资产折股

金浦吉祥

588.24

5.7537

净资产折股

殷继平

428.00

4.1864

净资产折股

中金传化

419.00

4.0983

净资产折股

上海汇付

352.95

3.4523

净资产折股

泰兴永志

333.34

3.2605

净资产折股

宁波彗通

251.40

2.4590

净资产折股

朱春燕

250.00

2.4453

净资产折股

金浦晨光

235.29

2.3014

净资产折股

江阴永志

200.00

1.9563

净资产折股

新洁能

167.60

1.6393

净资产折股

嘉兴鸿德鑫

167.60

1.6393

净资产折股

泰兴启辰

167.60

1.6393

净资产折股

杭州易合

125.70

1.2295

净资产折股

湖南钧烨

83.80

0.8197

净资产折股

上海胤晖

41.90

0.4098

净资产折股

殷杰女

9.50

0.0929

净资产折股

总计

10,223.63

100.0000

2024 年 12 月 20 日，永志股份召开成立大会暨第一次股东会，审议通过《关

3-3-17

于泰兴市永志电子器件有限公司整体变更为江苏永志半导体材料股份有限公司

的议案》《江苏永志半导体材料股份有限公司筹办工作的议案》《关于制定

<江

苏永志半导体材料股份有限公司章程

>的议案》《选举公司第一届董事会董事的

议案》《选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等议案，选举了公司第

一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。

2024 年 12 月 20 日，永志股份召开第一届董事会第一次会议，决议选举熊

志担任公司董事长，聘任熊志担任公司总经理，聘任樊心意担任公司董事会秘书，

聘任殷继平、熊俊担任公司副总经理，聘任熊春桥担任公司财务负责人。

2024 年 12 月 20 日，永志股份召开职工代表大会，选举裴升保担任第一届

监事会职工代表监事。

2024 年 12 月 20 日，永志股份召开第一届监事会第一次会议，决议选举季

建华担任第一届监事会主席。

2024 年 12 月 27 日，永志股份就本次整体变更设立为股份有限公司办理了

工商登记，取得了统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*55186P 的《营业执照》。

（二）公司设立的资格与条件

1、发起人人数符合规定。公司设立时的发起人共 19 名，符合《公司法》第

九十二条“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人”的要求。

2、发起人住所符合规定。公司 19 名发起人均在中国境内有住所，符合《公

司法》第九十二条“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，

其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所”的要求。

3、股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了

《发起人协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，并由发起人承担公司筹

办事务，并依法足额认购应认购的股份，符合《公司法》第九十三条规定的“股

份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在

公司设立过程中的权利和义务”的要求。

3-3-18

4、发起人认缴股本数额符合规定。公司发起人认缴股本总额为 10,223.63 万

元，符合《公司法》第九十七条“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人

应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份”的要求。

5、《公司章程》的制订程序符合规定。《公司章程》已经公司成立大会暨

第一次股东会审议通过并在泰州市数据局登记备案，符合《公司法》第九十四条

“设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程”的要求。

（三）公司设立过程中的审计、评估与验资

2024 年 12 月 13 日，北京德皓出具《泰兴市永志电子器件有限公司审计报

告》（德皓审字

[2024]00001322 号），截至 2024 年 7 月 31 日，永志有限经审计

的净资产为人民币

47,003.54 万元。

2024 年 12 月 14 日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《泰兴市永志

电子器件有限公司拟整体改制设立股份有限公司所涉及其净资产价值资产评估

报告》（苏中资评报字

[2024]第 1212 号），永志有限在 2024 年 7 月 31 日的净资

产评估值为

55,529.13 万元。

2024 年 12 月 20 日，北京德皓出具《江苏永志半导体材料股份有限公司（筹）

验资报告》（德皓验字

[2025]00000050 号），截至 2024 年 12 月 20 日，公司已

收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币

10,223.63 万元，均系以永志

有限截至

2024 年 7 月 31 日止的净资产折股投入，共计股份 10,223.63 万股，每

股面值

1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。本所律师认为，永志有限

全体股东投入永志股份的资产已经审计、评估，公司的变更设立已履行了必要的

验资手续，符合《公司法》等相关法律法规的规定。

（四）公司成立大会

2024 年 12 月 20 日，发起人召开成立大会暨第一次股东会。全体发起人股

东或股东代表出席了会议，代表公司股本总额的

100%。公司成立大会暨第一次

股东会审议并通过了《关于泰兴市永志电子器件有限公司整体变更为江苏永志半

导体材料股份有限公司的议案》《江苏永志半导体材料股份有限公司筹办工作的

3-3-19

议案》《关于制定

<江苏永志半导体材料股份有限公司章程>的议案》《选举公司

第一届董事会董事的议案》《选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等

议案。

经核查，本所律师认为，公司成立大会暨第一次股东会所做的决议符合《公

司法》及相关法律法规的规定，公司成立大会暨第一次股东会所形成的决议真实、

有效。

综上，本所律师认为，公司设立的方式、程序、条件及发起人资格符合当时

有效的法律规定，并已完成相应的工商登记程序，公司的设立合法有效。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据公司目前有效的《营业执照》，公司的经营范围为：许可项目：道路货

物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子

元器件制造；电子专用材料制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；半

导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件零售；集成电路销售；电

子专用材料销售；集成电路芯片及产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口

代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《公开转让说明书》、公司的说明并经本所律师核查，公司主营业务为

半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品包括引线框架和封装基板。

公司设立了经营业务所需的各部门，能够独立签署各项与其生产经营有关的合同，

独立开展各项生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不

存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平

的关联交易（关于同业竞争及关联交易的情况详见本法律意见书“第二部分

正

文”之“九、关联交易及同业竞争”）。

3-3-20

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有完整的业务体系以及

直接面向市场独立经营的能力，公司业务独立。

（二）公司的资产完整

1、公司系永志有限整体变更而来，各股东的出资已全部足额到位，永志有

限资产已全部进入公司。公司的注册资本已经北京德皓验证，股东均已足额缴纳

注册资本，股东投入公司的资产足额到位，具体详见本法律意见书“第二部分

正

文”之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。

2、根据北京德皓出具的《审计报告》、公司主要资产相关的产权证书等文

件及公司说明，并经本所律师核查，公司合法拥有与生产经营相关的生产经营设

备、专利权、注册商标等资产，权属清晰，权属完整，不存在纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立完整。

（三）公司的人员独立

根据公司提供的资料并经本所律师的核查，公司的董事、监事、高级管理人

员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，截至本法律意见书出具之日，

公司的高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在实际控制

人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企

业中兼职。

公司拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人事体系、工资管理和社会保

障制度方面与股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司人员独立。

（四）公司的财务独立

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，具有独

立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。公司独

立在银行开立账户，公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户

3-3-21

的情形，公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与主要股东、实际控制

人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。

（五）公司的机构独立

公司已建立健全了股东会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理结构并

制定了完善的议事规则及内部管理制度（详见本法律意见书“第二部分

正文”

之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）；公司具有健

全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东、实际控制人及其控制

的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司机构独立。

综上所述，经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具

有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、公司的发起人、股东及其实际控制人

（一）发起人

根据公司的工商登记资料、《公司章程》，永志股份设立时共有

19 名发起

人股东，其中

4 名自然人股东、12 名合伙企业股东、3 名法人股东。永志股份设

立时各发起人持股情况如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数（万股）

持股比例（

%）

熊

志

4,444.85

43.4762

新潮集团

1,368.62

13.3868

金浦新兴

588.24

5.7537

金浦吉祥

588.24

5.7537

殷继平

428.00

4.1864

中金传化

419.00

4.0983

上海汇付

352.95

3.4523

3-3-22

泰兴永志

333.34

3.2605

宁波彗通

251.40

2.4590

朱春燕

250.00

2.4453

金浦晨光

235.29

2.3014

江阴永志

200.00

1.9563

新洁能

167.60

1.6393

嘉兴鸿德鑫

167.60

1.6393

泰兴启辰

167.60

1.6393

杭州易合

125.70

1.2295

湖南钧烨

83.80

0.8197

上海胤晖

41.90

0.4098

殷杰女

9.50

0.0929

总计

10,223.63

100.0000

1、新潮集团

根据江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*43848Q 的

《营业执照》并经本所律师核查，新潮集团的基本情况如下：

企业名称

江苏新潮创新投资集团有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*43848Q

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所

江阴市滨江开发区澄江东路

99 号

法定代表人

于晓琳

注册资本

3,969 万元

成立日期

2000 年 9 月 7 日

营业期限

2000 年 9 月 7 日至 2040 年 9 月 6 日

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发

展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光

学仪器销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；通用设备制

造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售

（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

3-3-23

截至本法律意见书出具之日，新潮集团的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

王新潮

2,771.10

69.8186

潘小英

150.00

3.7793

王德祥

72.90

1.8367

张凤雏

70.00

1.7637

冯锡生

61.00

1.5369

朱正义

61.00

1.5369

刘明才

60.00

1.5117

钱浩忠

60.00

1.5117

庞伟民

58.00

1.4613

王元甫

58.00

1.4613

沈

阳

56.00

1.4109

俞玉葱

55.00

1.3857

李福寿

53.00

1.3353

张

伟

53.00

1.3353

于燮康

50.00

1.2598

陶惠娟

50.00

1.2598

叶文芝

50.00

1.2598

耿凤美

45.00

1.1338

黄建良

45.00

1.1338

季少武

45.00

1.1338

陆惠芬

45.00

1.1338

合计

3,969.00

100.0000

根据对新潮集团的访谈并经本所律师核查，新潮集团不存在向其他合格投资

者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基

金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或

者基金管理人。

2、金浦新兴

根据南京江北新区管理委员会行政审批局核发的统一社会信用代码为

3-3-24

91320191MA200DDQ12 的《营业执照》并经本所律师核查，金浦新兴的基本情

况如下：

企业名称

南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320191MA200DDQ12

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

南京市江北新区滨江大道

398 号

执行事务合伙人

金浦新潮投资管理（上海）有限公司（委派代表：郑齐华）

出资额

51,710 万元

成立日期

2019 年 8 月 28 日

营业期限

2019 年 8 月 28 日至 2030 年 8 月 28 日

经营范围

股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发

行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营服务）

截至本法律意见书出具之日，金浦新兴的出资情况如下：

序

号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

新潮集团

有限合伙人

12,500.00

24.1733

南京扬子江创新创业投资基金（有限合

伙）

有限合伙人

10,000.00

19.3386

上海瀚娱动投资有限公司

有限合伙人

7,500.00

14.5040

交银国际信托有限公司

有限合伙人

7,500.00

14.5040

郑玉英

有限合伙人

5,000.00

9.6693

江西润信赣投接力股权投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

3858.03

7.4609

湖南润信常勤特殊机会股权投资合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

3641.97

7.0431

薛玉敏

有限合伙人

1,000.00

1.9339

上海烁焜企业管理中心（有限合伙）

有限合伙人

510.00

0.9863

上海金浦新朋私募基金管理有限公司

有限合伙人

100.00

0.1934

金浦新潮投资管理（上海）有限公司

普通合伙人

100.00

0.1934

合计

51,710.00

100.0000

3-3-25

经核查，金浦新兴系股权投资基金，已于

2020 年 2 月 17 日在中国证券投资

基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

SJH997）；其基金管理人金浦新潮

投资管理（上海）有限公司已于

2020 年 7 月 7 日办理了私募基金管理人备案登

记（登记编号：

P1071057）。

3、金浦吉祥

根据南京江北新区管理委员会行政审批局核发的统一社会信用代码为

91320191MA24HWE03F 的《营业执照》并经本所律师核查，金浦吉祥的基本情

况如下：

企业名称

南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320191MA24HWE03F

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路

15 号 D4 栋 B-132

执行事务合伙人

金浦新潮投资管理（上海）有限公司（委派代表：郑齐华）

出资额

84,500 万元

成立日期

2020 年 12 月 23 日

营业期限

2020 年 12 月 23 日至 2028 年 12 月 23 日

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，金浦吉祥的出资情况如下：

序

号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

新潮集团

有限合伙人

24,000.00

28.4024

上海瀚娱动投资有限公司

有限合伙人

24,000.00

28.4024

南京扬子江创新创业投资基金（有限

合伙）

有限合伙人

16,000.00

18.9349

郑玉英

有限合伙人

15,000.00

17.7515

快克智能装备股份有限公司

有限合伙人

4,500.00

5.3254

上海烁焜企业管理中心（有限合伙）

有限合伙人

920.00

1.0888

金浦新潮投资管理（上海）有限公司

普通合伙人

80.00

0.0947

共计

84,500.00

100.0000

3-3-26

经核查，金浦吉祥系创业投资基金，已于

2021 年 4 月 9 日在中国证券投资

基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

SNR783）；其基金管理人金浦新

潮投资管理（上海）有限公司已于

2020 年 7 月 7 日办理了私募基金管理人备案

登记（登记编号：

P1071057）。

4、中金传化

根据宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91330212MA2GU1JJ8D 的《营业执照》并经本所律师核查，中金传化的基本情况

如下：

企业名称

中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330212MA2GU1JJ8D

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

浙江省宁波市鄞州区首南西路

88、76 号 B 幢 1 屋 898 室

执行事务合伙人

中金资本运营有限公司

出资额

300,000 万元

成立日期

2019 年 9 月 25 日

营业期限

2019 年 9 月 25 日至 2026 年 9 月 24 日

经营范围

实业投资、投资管理、投资咨询；以及其他按法律、法规、国务

院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发

展负面清单的项目。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，中金传化的出资情况如下：

序

号

合伙人名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

传化集团有限公司

有限合伙人

82,000

.00

27.3333

中金启融（厦门）股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

75,000

.00

25.0000

宁波市甬元投资基金有限公司

有限合伙人

57,000

.00

19.0000

宁波海洋产业基金管理有限公司

有限合伙人

40,000

.00

13.3333

宁波大通开发有限公司

有限合伙人

30,000

.00

10.0000

3-3-27

传化控股集团有限公司

有限合伙人

9,250

.00

3.0833

上海境界投资管理有限公司

有限合伙人

3,000

.00

1.0000

中金资本运营有限公司

普通合伙人

3,000

.00

1.0000

杭州中传嘉盛企业管理合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

750

.00

0.2500

合

计

300,000.00

100.0000

经核查，中金传化系私募股权投资基金，已于

2019 年 12 月 10 日在中国证

券投资基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

SJF351）；其基金管理人中

金资本运营有限公司已于

2017 年 12 月 13 日办理了证券公司私募基金子公司管

理人备案登记。

5、上海汇付

根据长宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*43683G 的《营业执照》并经本所律师核查，上海汇付的基本情况

如下：

企业名称

上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*43683G

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

上海市长宁区广顺路

33 号 8 幢 100 室

执行事务合伙人

上海汇付朗程创业投资管理有限公司

出资额

31,000 万元

成立日期

2015 年 3 月 10 日

营业期限

2015 年 3 月 10 日至 2027 年 3 月 9 日

经营范围

创业投资、投资管理、投资咨询（以上不得从事银行、证券、保

险业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

截至本法律意见书出具之日，上海汇付的出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

上海汇付投资管理有限公司

有限合伙人

5,050.00

16.2903

3-3-28

张忠民

有限合伙人

3,200.00

10.3226

上海瀚娱动投资有限公司

有限合伙人

3,000.00

9.6774

上海紫江创业投资有限公司

有限合伙人

3,000.00

9.6774

云南南天电子信息产业股份有限公司

有限合伙人

3,000.00

9.6774

杨

劲

有限合伙人

2,500.00

8.0645

杨占江

有限合伙人

2,500.00

8.0645

王春华

有限合伙人

2,400.00

7.7419

上海朗程财务咨询有限公司

有限合伙人

2,000.00

6.4516

上海爱建信托有限责任公司

有限合伙人

2,000.00

6.4516

周

晔

有限合伙人

1,950.00

6.2903

上海汇付朗程创业投资管理有限公司

普通合伙人

400.00

1.2903

合计

31,000.00

100.0000

经核查，上海汇付系创业投资基金，已于

2015 年 12 月 30 日在中国证券投

资基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

S80728）；其基金管理人上海汇

付朗程创业投资管理有限公司已于

2015 年 6 月 5 日办理了私募基金管理人备案

登记（登记编号：

P1016287）。

6、泰兴永志

根据泰兴市行政审批局核发的统一社会信用代码为

91321283MA22QJE05D

的《营业执照》并经本所律师核查，泰兴永志的基本情况如下：

企业名称

泰兴永志企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91321283MA22QJE05D

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

泰兴市滨江镇三联村

执行事务合伙人

熊志

出资额

883.351 万元

成立日期

2020 年 10 月 20 日

营业期限

2020 年 10 月 20 日至 2070 年 10 月 19 日

经营范围

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；企业管理咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-3-29

截至本法律意见书出具之日，泰兴永志的出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

出资额（万元）

出资比例（%）

熊

志

普通合伙人

504.8780

57.1549

泰兴永芯

有限合伙人

113.4730

12.8457

徐静芳

有限合伙人

26.5000

2.9999

徐海涛

有限合伙人

26.5000

2.9999

熊春桥

有限合伙人

21.2000

2.4000

曹东峰

有限合伙人

21.2000

2.4000

樊心意

有限合伙人

13.2500

1.5000

裴升保

有限合伙人

10.6000

1.2000

陈杰华

有限合伙人

10.6000

1.2000

朱怀亮

有限合伙人

10.6000

1.2000

杨增凯

有限合伙人

10.6000

1.2000

李伟荣

有限合伙人

7.9500

0.9000

李

凯

有限合伙人

5.3000

0.6000

丁高辉

有限合伙人

5.3000

0.6000

李慧慧

有限合伙人

5.3000

0.6000

张海跃

有限合伙人

5.3000

0.6000

徐海淀

有限合伙人

5.3000

0.6000

伍淑意

有限合伙人

5.3000

0.6000

颜

伟

有限合伙人

5.3000

0.6000

钱淑辉

有限合伙人

5.3000

0.6000

季建华

有限合伙人

5.3000

0.6000

蒋国泉

有限合伙人

5.3000

0.6000

殷明辉

有限合伙人

5.3000

0.6000

戴

伟

有限合伙人

5.3000

0.6000

奚

琴

有限合伙人

5.3000

0.6000

顾

涛

有限合伙人

5.3000

0.6000

沈为民

有限合伙人

5.3000

0.6000

顾

斌

有限合伙人

5.3000

0.6000

金志广

有限合伙人

5.3000

0.6000

薛

彬

有限合伙人

3.9750

0.4500

陈江南

有限合伙人

2.6500

0.3000

3-3-30

周

杰

有限合伙人

2.6500

0.3000

胡明超

有限合伙人

2.6500

0.3000

肖大红

有限合伙人

2.6500

0.3000

伏

磊

有限合伙人

1.3250

0.1500

合

计

883.3510

100.0000

根据泰兴市行政审批局核发的统一社会信用代码为

91321283MA27BBEH5L

的《营业执照》并经本所律师核查，泰兴永芯的基本情况如下：

企业名称

泰兴永芯企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91321283MA27BBEH5L

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

泰兴市三联村泰常路西侧

执行事务合伙人

熊志

出资额

113.473 万元

成立日期

2021 年 11 月 1 日

营业期限

2021 年 11 月 1 日至 2071 年 10 月 31 日

经营范围

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业管理咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，泰兴永芯的出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类别

出资额（万元）

出资比例（%）

熊

志

普通合伙人

41.9230

36.9454

陈小强

有限合伙人

3.9750

3.5030

陆安明

有限合伙人

3.9750

3.5030

李启阳

有限合伙人

3.9750

3.5030

尹俊祥

有限合伙人

3.9750

3.5030

张叶飞

有限合伙人

3.9750

3.5030

张

成

有限合伙人

3.9750

3.5030

李文涛

有限合伙人

3.9750

3.5030

刘涵飞

有限合伙人

3.9750

3.5030

符

峰

有限合伙人

3.9750

3.5030

殷

杰

有限合伙人

3.9750

3.5030

3-3-31

芦

祥

有限合伙人

3.9750

3.5030

李百海

有限合伙人

3.9750

3.5030

陆丹丹

有限合伙人

3.9750

3.5030

刁其望

有限合伙人

3.9750

3.5030

张

欣

有限合伙人

3.9750

3.5030

马

高

有限合伙人

3.9750

3.5030

刘

贝

有限合伙人

3.9750

3.5030

臧德运

有限合伙人

3.9750

3.5030

合

计

113.4730

100.0000

根据泰兴永志、泰兴永芯出具的说明并经本所律师核查，泰兴永志、泰兴永

芯系公司员工持股平台，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理

暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。

7、宁波彗通

根据宁波市江北区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91350128MA8RYFNN77 的《营业执照》并经本所律师核查，宁波彗通的基本情

况如下：

企业名称

宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350128MA8RYFNN77

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家

366 号 2952 室

执行事务合伙人

上海辰韬资产管理有限公司

出资额

46,500 万元

成立日期

2021 年 4 月 14 日

营业期限

2021 年 4 月 14 日至 9999 年 9 月 9 日

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，宁波彗通的出资情况如下：

3-3-32

序

号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

海南元宇宙科技有限公司

有限合伙人

19,000.00

40.8602

刘冬梅

有限合伙人

7,000.00

15.0538

宁波博彗创业投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

4,200.00

9.0323

胡冬霞

有限合伙人

3,000.00

6.4516

赵小平

有限合伙人

3,000.00

6.4516

陆蕾

有限合伙人

2,000.00

4.3011

袁秀英

有限合伙人

2,000.00

4.3011

陈冬梅

有限合伙人

2,000.00

4.3011

林新正

有限合伙人

2,000.00

4.3011

钟春龙

有限合伙人

1,000.00

2.1505

黄碧芬

有限合伙人

1,000.00

2.1505

上海辰韬资产管理有限公司

普通合伙人

300.00

0.6452

合

计

46,500.00

100.0000

经核查，宁波彗通系创业投资基金，已于

2021 年 9 月 9 日在中国证券投资

基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

SSJ735）；其基金管理人上海辰韬

资产管理有限公司已于

2016 年 12 月 23 日办理了私募基金管理人备案登记（登

记编号：

P1060612）。

8、金浦晨光

根据南京市浦口区行政审批局核发的统一社会信用代码为

91320111MA25KH8X1U 的《营业执照》并经本所律师核查，金浦晨光的基本情

况如下：

企业名称

南京金浦新潮晨光创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320111MA25KH8X1U

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

南京市浦口区浦口经济开发区双峰路

69 号 C 栋-31

执行事务合伙人

江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司（委派代表：王新

潮）

3-3-33

出资额

30,730 万元

成立日期

2021 年 3 月 31 日

营业期限

2021 年 3 月 31 日至无固定期限

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募

基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券

投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，金浦晨光的出资情况如下：

序

号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

新潮集团

有限合伙人

9,000.00

29.2873

深圳汉邦企业投资中心（有限合伙）

有限合伙人

7,000.00

22.7790

上海瀚娱动投资有限公司

有限合伙人

4,000.00

13.0166

南京浦口开发区高科技投资有限公司

有限合伙人

3,600.00

11.7149

江阴新鹏企业管理中心（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

9.7624

孙慧明

有限合伙人

3,000.00

9.7624

南京浦口高质量发展投资基金合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人

400.00

1.3017

江阴竹霖晨珖企业管理中心（有限合

伙）

有限合伙人

300.00

0.9762

聚沪志管理咨询（上海）有限公司

有限合伙人

300.00

0.9762

金浦新潮投资管理（上海）有限公司

有限合伙人

100.00

0.3254

江苏新潮创新投资集团私募基金管理

有限公司

普通合伙人

30.00

0.0976

合

计

30,730.00

100.0000

经核查，金浦晨光系创业投资基金，已于

2021 年 6 月 17 日在中国证券投资

基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

SQS349）；其基金管理人江苏新潮

创新投资集团私募基金管理有限公司已于

2022 年 2 月 11 日办理了私募基金管

理人备案登记（登记编号：

P1073088）。

9、江阴永志

3-3-34

根据南京市浦口区行政审批局核发的统一社会信用代码为

91320281MA22BKNP85 的《营业执照》并经本所律师核查，金浦晨光的基本情

况如下：

企业名称

江阴永志企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91320281MA22BKNP85

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

江阴市澄江东路

99 号

执行事务合伙人

熊志

出资额

530 万元

成立日期

2020 年 9 月 1 日

营业期限

2020 年 9 月 1 日至 2070 年 8 月 31 日

经营范围

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；企业管理咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，江阴永志的出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类别

出资额（万元）出资比例（%）

熊

志

普通合伙人

230.55

43.50

徐文军

有限合伙人

58.30

11.00

任鹏飞

有限合伙人

53.00

10.00

吴亚芳

有限合伙人

53.00

10.00

郝

刚

有限合伙人

39.75

7.50

郁科锋

有限合伙人

31.80

6.00

衡云海

有限合伙人

21.20

4.00

张园园

有限合伙人

21.20

4.00

朱

磊

有限合伙人

7.95

1.50

薛

涛

有限合伙人

6.625

1.25

曹

潇

有限合伙人

6.625

1.25

合

计

530.00

100.00

根据江阴永志出具的说明并经本所律师核查，江阴永志系公司员工持股平台，

不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规

3-3-35

定的私募投资基金或者基金管理人。

10、新洁能

根据无锡市数据局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*816164 的《营

业执照》并经本所律师核查，新洁能的基本情况如下：

企业名称

无锡新洁能股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*816164

企业类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

企业住所

无锡市新吴区新晶路

1 号

法定代表人

朱袁正

注册资本

41,533.2567 万元

成立日期

2013 年 1 月 5 日

营业期限

2013 年 1 月 5 日至无固定期限

经营范围

电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销

售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、

销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；

环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

经核查，新洁能系上海证券交易所主板上市公司，股票代码为

605111。

11、嘉兴鸿德鑫

根据嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为

91330402MA7CJCKX4B 的《营业执照》并经本所律师核查，嘉兴鸿德鑫的基本

情况如下：

企业名称

嘉兴鸿德鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330402MA7CJCKX4B

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路

1856 号基金小镇 1 号楼

178 室-15

3-3-36

执行事务合伙人

江苏苏州市融钰创业投资管理有限公司

出资额

2,110 万元

成立日期

2021 年 11 月 4 日

营业期限

2021 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 3 日

经营范围

一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，嘉兴鸿德鑫的出资情况如下：

序

号

合伙人姓名

/名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

王梓煜

有限合伙人

1050.00

49.7630

吴

强

有限合伙人

330.00

15.6398

季真庆

有限合伙人

300.00

14.2180

蒋月霞

有限合伙人

220.00

10.4265

丁昌明

有限合伙人

200.00

9.4787

江苏苏州市融钰创业投资管理

有限公司

普通合伙人

10.00

0.4739

合计

2,110.00

100.0000

经核查，嘉兴鸿德鑫系创业投资基金，已于

2021 年 12 月 16 日在中国证券

投资基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

STH180）；其基金管理人江苏

苏州市融钰创业投资管理有限公司已于

2022 年 8 月 1 日办理了私募基金管理人

备案登记（登记编号：

P1073769）。

12、泰兴启辰

根据泰兴市数据局核发的统一社会信用代码为

91321283MA25T2PU3R 的

《营业执照》并经本所律师核查，泰兴启辰的基本情况如下：

企业名称

泰兴市启辰新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91321283MA25T2PU3R

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

泰兴市滨江镇福泰路

1 号

执行事务合伙人

无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（委派代表：刘勤）

3-3-37

出资额

10,000 万元

成立日期

2021 年 4 月 22 日

营业期限

2021 年 4 月 22 日至无固定期限

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股

权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业

协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资

金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，泰兴启辰的出资情况如下：

序

号

合伙人名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

江苏茂泰创业投资有限公司

有限合伙人

6,900.00

69.00

无锡市创新投资集团有限公司

有限合伙人

3,000.00

30.00

无锡国联金投启源私募基金管理有

限公司

普通合伙人

100.00

1.00

合计

10,000.00

100.00

经核查，泰兴启辰系创业投资基金，已于

2021 年 7 月 27 日在中国证券投资

基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

SQQ098）；其基金管理人无锡国

联金投启源私募基金管理有限公司已于

2017 年 7 月 21 日办理了私募基金管理

人备案登记（登记编号：

P1063846）。

13、杭州易合

根据杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91330109MA7BTJHG9E 的《营业执照》并经本所律师核查，杭州易合的基本情

况如下：

企业名称

杭州易合企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330109MA7BTJHG9E

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

中国（浙江）自由贸易试验区杭州市萧山区宁围街道传化科创大

厦

1 幢 315-8 室

3-3-38

执行事务合伙人

吴叶鸿

出资额

1,500 万元

成立日期

2021 年 11 月 11 日

营业期限

2021 年 11 月 11 日至 9999 年 9 月 9 日

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州易合的出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类别

出资额（万元）

出资比例（

%）

倪

江

有限合伙人

420.00

28.0000

周午贤

有限合伙人

300.00

20.0000

陈

锋

有限合伙人

250.00

16.6667

周必功

有限合伙人

200.00

13.3366

李香君

有限合伙人

100.00

6.6667

王

飞

有限合伙人

100.00

6.6667

韩

健

有限合伙人

100.00

6.6667

吴叶鸿

普通合伙人

30.00

2.0000

合计

1,500.00

100.00000

根据对杭州易合的访谈并经本所律师核查，杭州易合不存在向其他合格投资

者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基

金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或

者基金管理人。

14、湖南钧烨

根据湖南湘江新区管理委员会核发的统一社会信用代码为

91430100MA4T3EQ51U 的《营业执照》并经本所律师核查，湖南钧烨的基本情

况如下：

企业名称

湖南钧烨投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91430100MA4T3EQ51U

企业类型

有限合伙企业

3-3-39

主要经营场所

长沙高新开发区岳麓西大道

588 号芯城科技园 4#栋 401D-01 房

执行事务合伙人

上海维极私募基金管理有限公司

出资额

3,001 万元

成立日期

2021 年 2 月 2 日

营业期限

2021 年 2 月 2 日至 2071 年 2 月 1 日

经营范围

从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务业务（不得从事吸收

公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款

等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，湖南钧烨的出资情况如下：

序

号

合伙人名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

上海钧犀实业有限公司

有限合伙人

2,400.00

79.9733

湖南钧矽创业投资合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

600.00

19.9933

上海维极私募基金管理有限公司

普通合伙人

1.00

0.0333

合计

3,001.00

100.0000

经核查，湖南钧烨系股权投资基金，已于

2021 年 4 月 1 日在中国证券投资

基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

SQB462）；其基金管理人上海维

极私募基金管理有限公司已于

2017 年 10 月 13 日办理了私募基金管理人备案登

记（登记编号：

P1065215）。

15、上海胤晖

根据浦东新区市场监管局核发的统一社会信用代码为

91310115MA1H98HT0Q 的《营业执照》并经本所律师核查，上海胤晖的基本情

况如下：

企业名称

上海胤晖企业管理有限公司

统一社会信用代码

91310115MA1H98HT0Q

企业类型

有限责任公司（自然人独资）

3-3-40

企业住所

浦东新区航头镇环镇南路

228 号 1、2、3、4、5、6、7、8、9、

10、12、13、16 幢

法定代表人

赵力心

注册资本

500 万元

成立日期

2017 年 8 月 11 日

营业期限

2017 年 8 月 11 日至 2037 年 8 月 10 日

经营范围

企业管理，物业管理，自有设备租赁，商务咨询，从事教育科技

领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，人才中介服务，会议

服务，婚庆礼仪服务，网络科技，仓储（除危险品），汽车装潢

材料、五金制品、办公用品的销售，汽车销售，汽车租赁，人才

中介，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

截至本法律意见书出具之日，上海胤晖的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

赵力心

500.00

100.00

合

计

500.00

100.00

根据对上海胤晖的访谈并经本所律师核查，上海胤晖不存在向其他合格投资

者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基

金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或

者基金管理人。

16、4 名自然人

序号

股东姓名

身份证号码

住所

熊

志

321025196601****** 江苏省泰州市泰兴市滨江镇三联村***

殷继平

321025197005****** 江苏省泰州市泰兴市滨江镇三联村***

朱春燕

32*开通会员可解锁******* 上海市徐汇区华石路 88 弄***

殷杰女

321025196702****** 江苏省泰州市泰兴市滨江镇三联村***

经核查，本所律师认为，公司的发起人系合法成立并依法存续的企业，或为

具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，符合法律、法规和规范

3-3-41

性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；公司的发起人人数、住所、出资

比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

公司整体变更设立时发起人出资的情况详见本法律意见书“第二部分

正文”

之“四、公司的设立”。公司是由永志有限整体变更而来，永志有限的资产、债

权债务全部由永志股份承继，详见本法律意见书“第二部分

正文”之“十、公

司的主要财产”。

本所律师认为，公司的发起人投入公司的资产产权关系清晰明确，将上述资

产投入公司不存在法律障碍，发起人的出资已依法履行了必要的法律程序，出资

方式符合法律、法规、规范性文件的规定。

（三）公司的现有股东

根据公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司现有股东持股情况如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数额（万股）

持股比例（

%）

熊志

4,363.1751

38.4992

新潮集团

1,519.9020

13.4111

金浦新兴

700.0772

6.1773

金浦吉祥

692.4374

6.1098

杭州浙创

572.0295

5.0474

中金传化

540.9021

4.7727

殷继平

428.0000

3.7765

上海汇付

416.9970

3.6794

泰兴永志

364.6783

3.2178

金浦晨光

276.9684

2.4439

朱春燕

273.5032

2.4133

江阴永志

218.8026

1.9306

新洁能

216.3609

1.9091

泰兴启辰

216.3609

1.9091

泰兴双创

198.9113

1.7551

3-3-42

杭州易合

162.2707

1.4318

湖南钧烨

108.1804

0.9545

上海胤晖

54.0902

0.4773

殷杰女

9.5000

0.0838

合

计

11,333.1472

100.0000

1、新潮集团

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

2、金浦新兴

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

3、金浦吉祥

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

4、杭州浙创

根据杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91330106MAEMQ29L9U 的《营业执照》并经本所律师核查，杭州浙创的基本情

况如下：

企业名称

杭州浙创百舸创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330106MAEMQ29L9U

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

浙江省杭州市西湖区西溪街道教工路

198 号 1 幢 3 层 330 室

执行事务合伙人

浙江省创业投资集团有限公司

出资额

300,000 万元

成立日期

2025 年 6 月 9 日

营业期限

2025 年 6 月 9 日至 9999 年 9 月 9 日

3-3-43

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州浙创的出资情况如下：

序

号

合伙人名称

合伙人类别

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

浙江省创业投资集团有限公司

普通合伙人

292,000.00

97.3333

杭州浙创鸿鹄企业管理合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

7,900.00

2.6333

浙江省科技风险投资有限公司

有限合伙人

100.00

0.0333

合计

300,000.00

100.0000

经核查，杭州浙创系创业投资基金，已于

2025 年 8 月 25 日在中国证券投资

基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

SAZR04）；其基金管理人浙江省

创业投资集团有限公司已于

2015 年 3 月 19 日办理了私募基金管理人备案登记

（登记编号：

P1009536）。

5、中金传化

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

6、上海汇付

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

7、泰兴永志

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

8、金浦晨光

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

3-3-44

9、江阴永志

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

10、新洁能

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

11、泰兴启辰

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

12、泰兴双创

根据泰兴市行政审批局核发的统一社会信用代码为

91321283MA7E18720U

的《营业执照》并经本所律师核查，泰兴双创的基本情况如下：

企业名称

泰兴市双创引导基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91321283MA7E18720U

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

泰兴市曾涛路

6 号（鑫泰大厦 19 楼）

执行事务合伙人

泰州毅达汇泰股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：樊利

平）

出资额

200,000 万元

成立日期

2021 年 12 月 13 日

营业期限

2021 年 12 月 13 日至 2031 年 12 月 12 日

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须

在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

截至本法律意见书出具之日，泰兴双创的出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类别

出资额

出资比例

3-3-45

（万元）

（

%）

泰兴市中兴国有资产经营投资集

团有限公司

有限合伙人

199,500.00

99.75

泰州毅达汇泰股权投资管理企业

（有限合伙）

普通合伙人

500.00

0.25

合计

200,000.00

100.00

经核查，泰兴双创系创业投资基金，已于

2022 年 1 月 14 日在中国证券投资

基金业协会办理了基金备案登记（基金编号：

STP068）；其基金管理人南京毅达

股权投资管理企业（有限合伙）已于

2016 年 8 月 15 日办理了私募基金管理人备

案登记（登记编号：

P1032972）。

13、杭州易合

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

14、湖南钧烨

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

15、上海胤晖

具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之

“（一）发起人”部分。

16、自然人股东

经核查，永志股份的

4 名自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，其

基本信息如下：

序号

股东姓名

身份证号码

住所

持股数额

（万股）

熊

志

321025196601******

江苏省泰州市泰兴市滨江镇

三联村

***

4,363.1751

殷继平

321025197005******

江苏省泰州市泰兴市滨江镇

三联村

***

428.0000

3-3-46

朱春燕

32*开通会员可解锁*******

上海市徐汇区华石路

88 弄

***

273.5032

殷杰女

321025196702******

江苏省泰州市泰兴市滨江镇

三联村

***

9.5000

经核查，截至本法律意见书出具日，公司现有企业股东依法设立并有效存续，

不存在应当依法注销或出现解散事由的情形；公司现有自然人股东均为具有完全

民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在《中华人民共和国公务员

法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部

经商办企业问题的若干规定》等法律法规规定的不适宜担任公司股东的情形。

综上，本所律师认为，公司现有股东不存在法律、法规、规范性文件所规定

的不适宜担任股东的情形，股东主体适格。

（四）公司的控股股东、实际控制人

1、公司控股股东和实际控制人的认定

熊志系公司的控股股东、实际控制人，具体认定如下：

2021 年 12 月 31 日，熊志与殷继平签署《一致行动人协议》，有效期为协

议签订之日起十年，约定双方在处理公司董事会、股东会作出决议的事项时应采

取一致行动。在任一方拟向董事会、股东会提出议案之前，应当事先就该议案内

容与另一方进行充分的沟通和交流，如另一方对议案内容提出异议，双方应进行

磋商并尽快达成一致意见。如果通过协商难以取得共同认可议案的内容，应以熊

志的意见为一致意见。双方取得共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双

方的名义向公司董事会、股东会提出相关议案，并在股东会表决时对议案做出相

同的表决意见。对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司董事会、股东

会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，

并以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会、股东会会

议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以熊志意见为准。

截至本法律意见书出具之日，熊志直接持有公司

38.4992%股份，担任泰兴

永志的执行事务合伙人并间接控制公司

3.2178%股份对应的表决权、担任江阴永

3-3-47

志的执行事务合伙人并间接控制公司

1.9306%股份对应的表决权。此外，股东殷

杰女作为熊志的配偶，直接持有公司

0.0838%股份；股东殷继平与熊志签署了《一

致行动人协议》，系其一致行动人，直接持有

3.7765%公司股份。

因此，熊志合计能够控制公司

47.5079%股份对应的表决权，系公司的控股

股东和实际控制人。

2、最近两年内实际控制人变更情况

报告期初至今，公司实际控制人为熊志，实际控制人未发生变更。

（五）股东之间关联关系

截至本法律意见书出具之日，公司现有股东之间的关联关系及关联股东各自

持股比例如下：

序号

股东名称

/姓名

持有股份数量

（万股）

关联关系说明

熊

志

4,363.1751

殷杰女系熊志的配偶；殷继平系熊志

的妻弟、一致行动人；熊志系泰兴永

志、江阴永志的执行事务合伙人，泰

兴永志、江阴永志系熊志的一致行动

人。

殷杰女

9.5000

殷继平

428.0000

泰兴永志

364.6783

江阴永志

218.8026

新潮集团

,519.9020

金浦晨光的执行事务合伙人是江苏新

潮创新投资集团私募基金管理有限公

司，江苏新潮创新投资集团私募基金

管理有限公司与新潮集团受同一自然

人王新潮控制。新潮集团系金浦晨光

的有限合伙人。

金浦晨光

276.9684

新潮集团

,519.9020

金浦新兴、金浦吉祥的执行事务合伙

人、基金管理人均为金浦新潮投资管

理（上海）有限公司。新潮集团系金

浦新兴、金浦吉祥的有限合伙人。

金浦新兴

700.0772

金浦吉祥

692.4374

除上述关联关系外，永志股份股东之间不存在其他关联关系。

3-3-48

七、公司的股本及演变

（一）永志厂设立

2002 年 4 月 8 日，泰兴市大生镇农村集体资产管理委员会与永志厂签订《协

议书》，双方达成如下协议：申办企业的注册资金

63 万元由永志厂提供，工商

注册时泰兴市大生镇农村集体资产管理委员会向永志厂出具借款手续，并办理验

资报告，设备由永志厂自行解决。新办企业产权为永志厂所有，并承担相应的债

权债务。由永志厂对新办企业的生产、经营等进行全面管理。

2002 年 4 月 8 日，泰兴市大生镇农村集体资产管理委员会出具《关于“泰

兴市永志电子器件厂”开业的报告》，经充分研究决定，为了确保集体资产保值

增值，新办“泰兴市永志电子器件厂”，企业性质为集体，实行独立核算，自负

盈亏。

2002 年 4 月 8 日，泰兴市大生镇人民政府出具《关于同意镇集体资产管委

会对泰兴市永志电子器件厂投资的批复》（生政发

[2002]18 号），批复同意泰兴

市大生镇农村集体资产管理委员会对永志厂投资

63 万元。

2002 年 4 月 18 日，熊志向泰兴市大生镇集体资产管理委员会提供 63 万元

资金。同日，泰兴市大生镇集体资产管理委员会向永志厂出资

63 万元。

2002 年 4 月 19 日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会验

[2002]013 号），验证：截至 2002 年 4 月 18 日，永志厂收到泰兴市大生镇农村

集体资产管理委员会缴纳的

63 万元出资，为货币出资。

2002 年 4 月 22 日，永志厂领取了《企业法人营业执照》，经济性质为集体

企业。

永志厂设立时，股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

泰兴市大生镇农村集体资产

管理委员会

63.00

100.00

3-3-49

合

计

63.00

100.00

经核查：根据《协议书》以及资金流水凭证，永志厂设立时，泰兴市大生镇

农村集体资产管理委员会事实上未投入任何资金或资产，永志厂设立时的资金实

际由熊志提供，永志厂实质上系熊志挂靠在泰兴市大生镇农村集体资产管理委员

会经营的企业，其产权归熊志所有。

（二）永志有限的设立及历次股权变动

1、2007 年 10 月，永志有限设立

2007 年 9 月 22 日，江苏建元恒信资产评估有限公司出具了《资产评估报告

书》（苏建恒评报字

[2007]2078 号），截至 2007 年 8 月 31 日，永志厂资产总额

为

23,972,726.37 元，负债总额为 23,118,639.10 元，净资产为 854,087.27 元。泰

兴市泰兴镇人民政府就上述评估结果出具了《资产评估结果确认审批表》。

2007 年 9 月 24 日，泰兴市泰兴镇人民政府出具了《关于对泰兴市永志电子

器件厂进行改制的请示》（泰镇政发

[2007]102 号）：根据泰政发[2007]69 号文

件，泰兴市大生镇人民政府与泰兴市泰兴镇人民政府于

2007 年 5 月 15 日合并，

永志厂属泰兴镇集体企业。永志厂由泰兴市大生镇农村集体资产管理委员会全额

出资

63 万元，企业性质为集体企业。经研究决定对该企业进行改制，经江苏建

元恒信资产评估有限公司评估，企业资产总额为

23,972,726.37 元，负债总额为

23,118,639.10 元，净资产为 854,087.27 元。泰兴镇人民政府对上述评估结果予以

确认，并同意将永志厂整体出让给熊志，出让后熊志持有永志厂净资产，熊志以

该净资产作为改制后公司的出资。产权出让后，泰兴市大生镇农村集体资产管理

委员会在永志厂的一切权利义务相应由熊志承担。改制后的有限责任公司承担原

企业的一切债权和债务。职工置换按照国家劳动部门的法律法规进行处置。

2007 年 9 月 25 日，泰兴市企业改革领导小组办公室出具了《关于同意泰兴

市永志电子器件厂改制的批复》（泰企改

[2007]20 号）：经研究并报市企业改革

领导小组批准，同意将该企业经评估确认的公有净资产

85.41 万元整体出让给熊

志，并由熊志承担原企业的一切债权债务及职工安置。

3-3-50

2007 年 9 月 26 日，泰兴市泰兴镇人民政府与熊志签订了《产权转让协议》，

泰兴市泰兴镇人民政府同意以人民币

854,087.27 元的价格将永志厂整体出让给

熊志，出让后，永志厂净资产

854,087.27 元归熊志所有。原永志厂应改制为有限

公司，自主经营，自负盈亏。永志厂一切债权债务由受让方承继。受让方可以原

企业净资产作为改制后公司的出资，改制后公司相应承担原企业的债权债务。

2007 年 9 月 30 日，扬州德诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（扬德

诚

[2007]验 235 号），验证：截至 2007 年 9 月 30 日，永志电子已收到股东熊志

缴纳的注册资本合计人民币

100 万元。股东以评估后经确认的净资产出资

854,087.27 元，以货币出资 145,912.73 元。

2007 年 10 月 15 日，永志有限领取了泰州市泰兴工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》，公司类型为有限公司（自然人独资）。

永志厂改制为永志有限后，股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

100.00

合

计

100.00

2、2007 年 11 月，永志有限第一次增资

2007 年 10 月 26 日，永志有限唯一股东熊志作出股东决定，同意注册资本

由

100 万元增加至 500 万元，增加的 400 万元注册资本由熊志以现金出资。

2007 年 10 月 30 日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德

诚

[2007]验 250 号），验证：截至 2007 年 10 月 30 日，永志有限收到熊志缴纳的

新增注册资本

400 万元，为货币出资。

2007 年 11 月 6 日，永志有限领取了泰州市泰兴工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

实缴出资额

出资比例（

%）

3-3-51

（万元）

熊

志

500.00

100.00

合

计

500.00

100.00

3、2009 年 6 月，永志有限第二次增资

2009 年 5 月 15 日，永志有限唯一股东熊志作出股东决定，同意注册资本由

500 万元增加至 1,000 万元。

2009 年 5 月 31 日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德诚

[2009]验 T-161 号），验证：截至 2009 年 5 月 31 日，永志有限收到股东缴纳的

新增注册资本

500 万元，为货币出资。

2009 年 6 月 1 日，永志有限领取了泰州市泰兴工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

1,000.00

100.00

合

计

1,000.00

100.00

4、2010 年 12 月，永志有限第三次增资

2010 年 12 月 8 日，永志有限唯一股东熊志作出股东决定，同意注册资本由

1,000 万元增加至 5,000 万元，增加的 4,000 万元注册资本由熊志以货币出资。

2010 年 12 月 9 日，江苏华证会计师事务所出具《验资报告》（苏华证验字

[2010]泰 E-41 号），验证：截至 2010 年 12 月 9 日，永志有限收到股东熊志缴纳

的新增注册资本

4,000 万元，为货币出资。

2010 年 12 月 10 日，永志有限领取了泰州市泰兴工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，永志有限股权结构如下：

3-3-52

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

5,000.00

100.00

合

计

5,000.00

100.00

5、2019 年 8 月，永志有限第一次股权转让

2019 年 8 月 6 日，永志有限唯一股东熊志作出股东决定，同意公司股东熊

志将其持有的

437.50 万元股权转让给殷杰女，企业类型变更为有限公司（自然

人控股）。

2019 年 8 月 6 日，熊志与殷杰女签订了《股权转让协议》，约定熊志将持

有的公司

437.50 万元股权，占注册资本的 8.75%，无偿转让给殷杰女。

2019 年 8 月 14 日，永志有限领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

4,562.50

91.25

殷杰女

437.50

8.75

合

计

5,000.00

100.00

6、2020 年 9 月，永志有限第四次增资

2020 年 9 月 8 日，永志有限召开股东会，决议同意吸收新潮集团、江阴永

志为公司新股东；同意永志有限注册资本由

5,000 万元增加至 6,666.67 万元，新

增

1,666.67 万元注册资本由新潮集团、江阴永志认缴出资。新潮集团出资

3,003.3245 万元，其中 1,133.33 万元计入注册资本，1,869.9945 万元计入资本公

积；江阴永志出资

1,413.351 万元，其中 533.34 万元计入注册资本，880.011 万

元计入资本公积；同意公司类型变更为有限责任公司。

2020 年 9 月 14 日，永志有限、熊志、殷杰女与新潮集团、江阴永志签订了

《泰兴市永志电子器件有限公司增资扩股协议》，就上述增资事宜进行了约定。

3-3-53

2020 年 9 月 22 日，永志有限领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

4,562.50

68.4375

新潮集团

1,133.33

16.9999

江阴永志

533.34

0.00

8.0001

殷杰女

437.50

6.5625

合

计

6,666.67

6,133.33

100.0000

注：江阴永志系预先设立的员工持股平台，本次工商变更时尚未完成实缴。

2021 年 3

月，其将尚未实缴的

333.34 万元出资无偿转让给泰兴永志，剩余 200 万元出资于 2021 年 9

月完成实缴。

7、2021 年 2 月，永志有限第五次增资

2021 年 1 月 14 日，永志有限召开股东会，决议同意永志有限注册资本由

6,666.67 万元增加至 7,607.85 万元；同意金浦新兴出资 2,500 万元认购公司新增

注册资本

588.24 万元、新潮集团出资 1,000 万元认购公司新增注册资本 235.29

万元、上海汇付出资

500 万元认购公司新增注册资本 117.65 万元。

2021 年 1 月 14 日，永志有限、熊志、殷杰女、江阴永志与金浦新兴、新潮

集团、上海汇付签订了《泰兴市永志电子器件有限公司增资扩股协议》，就上述

增资事宜进行了约定。

2021 年 2 月 2 日，永志有限领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

4,562.50

59.9710

新潮集团

1,368.62

17.9896

金浦新兴

588.24

7.7320

江阴永志

533.34

0.00

7.0104

殷杰女

437.50

5.7506

3-3-54

上海汇付

117.65

1.5464

合

计

7,607.85

7,074.51

100.0000

8、2021 年 3 月，永志有限第二次股权转让

2021 年 2 月 22 日，永志有限召开股东会，决议同意吸收泰兴永志为公司新

股东；同意江阴永志将其持有的

333.34 万元股权，占注册资本的 4.3815%，无偿

转让给泰兴永志。

2021 年 2 月 22 日，江阴永志与泰兴永志签订了《股权转让协议》，约定江

阴永志将其持有的公司

333.34 万元股权，占注册资本的 4.3815%，无偿转让给泰

兴永志。

2021 年 3 月 19 日，永志有限领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

4,562.50

59.9710

新潮集团

1,368.62

17.9896

金浦新兴

588.24

7.7320

泰兴永志

333.34

0.00

4.3815

江阴永志

200.00

0.00

2.6289

殷杰女

437.50

5.7506

上海汇付

117.65

1.5464

合

计

7,607.85

7,074.51

100.0000

注：本次股权转让，江阴永志将其尚未实缴的

333.34 万元出资无偿转让给泰兴永志。

截至本次股权转让工商变更登记完成时，江阴永志、泰兴永志均尚未实缴出资。

9、2021 年 6 月，永志有限第六次增资及第三次股权转让

2021 年 5 月 10 日，永志有限召开股东会，决议同意吸收殷继平、朱春燕为

公司新股东；同意公司注册资本由

7,607.85 万元增加至 7,857.85 万元，新增 250

万元注册资本由朱春燕出资

1,062.5 万元认缴，其中 250 万元计入注册资本，812.5

3-3-55

万元计入资本公积；同意殷杰女将其持有的公司

437.50 万元股权中的 428 万元

无偿转让给殷继平。

2021 年 5 月 10 日，殷杰女与殷继平签订了《泰兴市永志电子器件有限公司

股权转让协议》，约定殷杰女将持有的公司

437.50 万元股权中的 428 万元无偿

转让给殷继平。

2021 年 5 月，永志有限与朱春燕签订了《增资协议》，就上述增资事宜进行

了约定。

2021 年 6 月 2 日，永志有限领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

4,562.50

58.0630

新潮集团

1,368.62

17.4172

金浦新兴

588.24

7.4860

殷继平

428.00

5.4468

泰兴永志

333.34

0.00

4.2421

朱春燕

250.00

3.1815

江阴永志

200.00

0.00

2.5452

上海汇付

117.65

1.4972

殷杰女

9.50

0.1209

合

计

7,857.85

7,324.51

100.0000

10、2021 年 8 月，永志有限第七次增资及第四次股权转让

2021 年 7 月 12 日，永志有限召开股东会，决议同意吸收金浦吉祥、金浦晨

光为公司新股东；同意永志有限注册资本由

7,857.85 万元增加至 8,799.03 万元，

金浦吉祥出资

2,500 万元，其中 588.24 万元计入注册资本，1,911.76 万元计入资

本公积；金浦晨光出资

1,000 万元，其中 235.29 万元计入注册资本，764.71 万元

计入资本公积；上海汇付出资

500 万元，其中 117.65 万元计入注册资本，382.35

3-3-56

万元计入资本公积；同意熊志将持有的公司

4,562.50 万元股权中的 117.65 万元，

占注册资本的

1.3371%，作价 500 万元人民币转让给上海汇付。

2021 年 7 月，永志有限及现有股东与金浦吉祥、金浦晨光、上海汇付签订

了《泰兴市永志电子器件有限公司增资及股权转让协议》，就上述增资及股权转

让事宜进行了约定。

2021 年 8 月 3 日，永志有限领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

4,444.85

50.5152

新潮集团

1,368.62

15.5542

金浦新兴

588.24

6.6853

金浦吉祥

588.24

6.6853

殷继平

428.00

4.8642

上海汇付

352.95

4.0112

泰兴永志

333.34

0.00

3.7884

朱春燕

250.00

2.8412

金浦晨光

235.29

2.6740

江阴永志

200.00

0.00

2.2730

殷杰女

9.50

0.1080

合

计

8,799.03

8,265.69

100.0000

11、2021 年 12 月，永志有限第八次增资

2021 年 12 月 9 日，永志有限召开股东会，决议同意吸收中金传化、新洁能、

宁波彗通、嘉兴鸿德鑫、上海胤晖、杭州易合、湖南钧烨、泰兴启辰为公司新股

东；同意永志有限注册资本由

8,799.03 万元增加至 10,223.63 万元，新增 1,424.60

万元注册资本由中金传化、新洁能、宁波彗通、嘉兴鸿德鑫、上海胤晖、杭州易

合、湖南钧烨、泰兴启辰认缴出资认缴，具体情况如下：

新股东名称

投资金额

计入注册资本

计入资本公积

3-3-57

（万元）

中金传化

5,000

419.00

4,581.00

宁波彗通

3,000

251.40

2,748.60

新洁能

2,000

167.60

1,832.40

嘉兴鸿德鑫

2,000

167.60

1,832.40

泰兴启辰

2,000

167.60

1,832.40

杭州易合

1,500

125.70

1,374.30

湖南钧烨

1,000

83.80

916.20

上海胤晖

500

41.90

458.10

合计

17,000

1,424.60

15,575.40

2021 年 12 月 9 日，永志有限及现有股东与中金传化、新洁能、宁波彗通、

嘉兴鸿德鑫、上海胤晖、杭州易合、湖南钧烨、泰兴启辰签订了《有关泰兴市永

志电子器件有限公司之增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

2021 年 12 月 28 日，永志有限领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，永志有限股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

熊

志

4,444.85

43.4762

新潮集团

1,368.62

13.3868

金浦新兴

588.24

5.7537

金浦吉祥

588.24

5.7537

殷继平

428.00

4.1864

中金传化

419.00

4.0983

上海汇付

352.95

3.4523

泰兴永志

333.34

3.2605

宁波彗通

251.40

2.4590

朱春燕

250.00

2.4453

金浦晨光

235.29

2.3014

江阴永志

200.00

1.9563

新洁能

167.60

1.6393

嘉兴鸿德鑫

167.60

1.6393

3-3-58

泰兴启辰

167.60

1.6393

杭州易合

125.70

1.2295

湖南钧烨

83.80

0.8197

上海胤晖

41.90

0.4098

殷杰女

9.50

0.0929

合

计

10,223.63

100.0000

注：

2021 年 9 月，泰兴永志和江阴永志完成实缴出资。

（三）永志股份的设立及历次股权变动

1、2024 年 12 月，永志股份设立

2024 年 12 月，永志股份以截至 2024 年 7 月 31 日的经审计净资产作为依

据整体变更为永志股份，具体情况详见本法律意见书“第二部分

正文”之

“四、公司的设立”。

整体变更完成后，永志股份的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数额（万股）

持股比例（

%）

熊

志

4,444.85

43.4762

新潮集团

1,368.62

13.3868

金浦新兴

588.24

5.7537

金浦吉祥

588.24

5.7537

殷继平

428.00

4.1864

中金传化

419.00

4.0984

上海汇付

352.95

3.4523

泰兴永志

333.34

3.2605

宁波彗通

251.40

2.4590

朱春燕

250.00

2.4453

金浦晨光

235.29

2.3014

江阴永志

200.00

1.9563

新洁能

167.60

1.6393

嘉兴鸿德鑫

167.60

1.6393

泰兴启辰

167.60

1.6393

杭州易合

125.70

1.2295

3-3-59

湖南钧烨

83.80

0.8197

上海胤晖

41.90

0.4098

殷杰女

9.50

0.0929

总计

10,223.63

100.0000

2、2025 年 7 月，永志股份第一次增资

2025 年 6 月 23 日，永志股份召开股东会，与会股东代表股份 10,233.63 万

股，占公司总股本的

100％，会议以 100％同意表决审议通过《关于公司资本公

积定向转增的议案》的议案，由永志股份向除熊志、殷杰女、殷继平以外的全体

股东以资本公积定向转增的方式实施股权补偿，

公司注册资本增加至

11,184.7834

万元。

上述股权补偿的背景为：

2021 年 1 月，金浦新兴、新潮集团、上海汇付（合

称投资人）与熊志、殷杰女（合称实际控制人）；公司及其他股东签署了《增资

扩股协议》，该协议“第五条

业绩承诺及补偿”约定如公司 2022 年、2023 年实

际净利润低于

3,000 万元、5,000 万元，实际控制人应以股份或现金方式对投资

人进行补偿。

2021 年 7 月，金浦吉祥、金浦晨光、上海汇付（合称投资人）与熊志、殷杰

女（合称实际控制人）；公司及其他股东签署了《增资及股权转让协议》，该协

议同样约定了上述业绩承诺及补偿条款，权利人为投资人。

2021 年 12 月，新潮集团、金浦吉祥、金浦新兴、金浦晨光、上海汇付（合

称现有投资人）；与熊志、殷杰女、殷继平；公司及其各子公司；中金传化等本

轮投资人签署了《股东协议》，该协议同样约定了上述业绩承诺及补偿条款，权

利人为现有投资人。并且，该协议取代了此前各版本《增资扩股协议》《增资及

股权转让协议》中有关外部股东的特殊投资权利相关条款内容。

2022 年 12 月，新潮集团、金浦吉祥、金浦新兴、金浦晨光、上海汇付（合

称现有投资人）与公司及各子公司；熊志、殷杰女、殷继平签署了《股东协议之

补充约定协议》修订了前述业绩承诺的期限，由

2022 年度、2023 年度顺延为 2023

3-3-60

年度、

2024 年度，回购触发标准由 3,000 万元、5,000 万元调整为各自年度承诺

业绩的

80%。

公司

2023 年实际净利润低于承诺净利润的 80%，触发了业绩补偿条款。经

各方协商，

2025 年 6 月 23 日，永志股份及现有股东签订了《有关江苏永志半导

体材料股份有限公司之定向转增协议》，约定由永志股份向除熊志、殷杰女、殷

继平以外的全体股东以资本公积定向转增的方式实施股权补偿。

2025 年 7 月 24 日，永志股份领取了泰州市数据局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，永志股份股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数额（万股）

持股比例（

%）

熊志

4,444.8500

39.7402

新潮集团

1,519.9020

13.5890

金浦新兴

700.0772

6.2592

金浦吉祥

692.4374

6.1909

中金传化

540.9021

4.8361

殷继平

428.0000

3.8266

上海汇付

416.9970

3.7283

泰兴永志

364.6783

3.2605

宁波彗通

324.5412

2.9016

朱春燕

273.5032

2.4453

金浦晨光

276.9684

2.4763

江阴永志

218.8026

1.9563

新洁能

216.3609

1.9344

泰兴启辰

216.3609

1.9344

嘉兴鸿德鑫

216.3609

1.9344

杭州易合

162.2707

1.4508

湖南钧烨

108.1804

0.9672

上海胤晖

54.0902

0.4836

殷杰女

9.5000

0.0849

合计

11,184.7834

100.0000

3、2025 年 7 月，永志股份第一次股份转让

3-3-61

2025 年 7 月 28 日，永志股份、嘉兴鸿德鑫、泰兴双创签订了《有关江苏永

志半导体材料股份有限公司之股份转让协议》，约定嘉兴鸿德鑫将其所持公司

198.9113 万元股权作价 2000.00 万元转让给泰兴双创。

本次股份转让完成后，永志股份的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数额（万股）

持股比例（

%）

熊志

4,444.8500

39.7402

新潮集团

1,519.9020

13.5890

金浦新兴

700.0772

6.2592

金浦吉祥

692.4374

6.1909

中金传化

540.9021

4.8361

殷继平

428.0000

3.8266

上海汇付

416.9970

3.7283

泰兴永志

364.6783

3.2605

宁波彗通

324.5412

2.9016

金浦晨光

276.9684

2.4763

朱春燕

273.5032

2.4453

江阴永志

218.8026

1.9563

新洁能

216.3609

1.9344

泰兴启辰

216.3609

1.9344

泰兴双创

198.9113

1.7784

杭州易合

162.2707

1.4508

湖南钧烨

108.1804

0.9672

上海胤晖

54.0902

0.4836

嘉兴鸿德鑫

17.4496

0.1560

殷杰女

9.5000

0.0849

合计

11,184.7834

100.0000

4、2025 年 10 月，永志股份第二次增资及第二次股权转让

2025 年 9 月 8 日，永志股份召开股东会，审议通过《关于增加注册资本并

修订公司章程的议案》，同意公司股本由

11,184.7834 万股增加至 11,333.1472 万

股，新增股份

148.3638 万股由杭州浙创以 10.9971 元/股的价格认购。

3-3-62

2025 年 9 月 18 日，杭州浙创就上述股份认购事宜与永志股份及其他股东签

订了《有关江苏永志半导体材料股份有限公司之增资协议》，就上述增资事宜进

行了约定。

2025 年 9 月 18 日，永志股份、熊志、嘉兴鸿德鑫、宁波彗通、杭州浙创签

订了《有关江苏永志半导体材料股份有限公司之股份转让协议》，约定宁波彗通

将其所持公司

324.5412 万股股份作价 3,346.3547 万元、嘉兴鸿德鑫将其所持公

司

17.4496 万股股份作价 179.9234 万元、熊志将其所持公司 81.6749 万股股份作

价

842.1525 万元转让给杭州浙创。

2025 年 10 月 22 日，永志股份领取了泰州市数据局核发的《营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，永志股份股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数额（万股）

持股比例（

%）

熊

志

4,363.1751

38.4992

新潮集团

1,519.9020

13.4111

金浦新兴

700.0772

6.1773

金浦吉祥

692.4374

6.1098

杭州浙创

572.0295

5.0474

中金传化

540.9021

4.7727

殷继平

428.0000

3.7765

上海汇付

416.9970

3.6794

泰兴永志

364.6783

3.2178

金浦晨光

276.9684

2.4439

朱春燕

273.5032

2.4133

江阴永志

218.8026

1.9306

新洁能

216.3609

1.9091

泰兴启辰

216.3609

1.9091

泰兴双创

198.9113

1.7551

杭州易合

162.2707

1.4318

湖南钧烨

108.1804

0.9545

上海胤晖

54.0902

0.4773

殷杰女

9.5000

0.0838

3-3-63

合计

11,333.1472

100.0000

经访谈公司股东，并经本所律师核查公司历次股权变动的转让、增资文件及

相应的价款支付凭证，截至本法律意见书出具之日，公司股东持有的股份不存在

通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情形，也不存在其他特殊

股东权利安排。

2025 年 7 月，泰州市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认江苏永

志半导体材料股份有限公司历史沿革事项及相关股权界定合规性的函》（泰政办

函

[2025]10 号），永志股份及其全资子公司泰兴光电的设立、股转、增资及变更

等事项履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续，符合当时的法律法规和政

策规定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷。

（四）股东的特殊权利条款及终止情况

截至本法律意见书出具之日，公司股东的特殊权利条款及终止情况如下：

1、特殊投资条款的签署过程

序号

签署时间

协议名称

签署主体

特殊投资权利主要内容

2020 年 9 月

《增资扩股协

议》

公司、熊志、殷杰女；新潮集团、

江阴永志（合称投资人）

“第五条

上市承诺及回购”约定若公

司未能在

2025 年 12 月 31 日前完成境

内合格上市或被上市公司收购、未能在

投资后至

2025 年末前完成合格提交上

市申请等多种情形下，投资人可选择由

公司或熊志、殷杰女回购其所持股份。

“第六条

投资方的其他特别权利”约

定了后续轮次新投资人的估值限制、实

际控制人股权转让限制、投资人的清盘

补偿权等相关条款。

2021 年 1 月

《增资扩股协

议》

公司；熊志、殷杰女（合称实际

控制人）；江阴永志；金浦新兴、

新潮集团、上海汇付（合称投资

人）

“第五条

业绩承诺及补偿”约定如公

司

2022 年、2023 年实际净利润低于

3,000 万元、5,000 万元，实际控制人应以股份或现金方式对投资人进行补偿。

“第六条

上市承诺及回购”约定若公

司未能在

2025 年 12 月 31 日前完成境

内合格上市或被上市公司收购、未能在

投资后至

2025 年末前完成合格提交上

3-3-64

市申请等多种情形下，投资人可选择由

公司或实际控制人回购其所持股份。

“第七条

投资方的其他特别权利”约

定了后续轮次新投资人的估值限制、实

际控制人股权转让限制、投资人的清盘

补偿权、最惠国条款等相关条款。

2021 年 7 月

《增资及股权

转让协议》

公司；熊志、殷杰女（合称实际

控制人）；江阴永志、殷继平、

朱春燕、泰兴永志、金浦新兴、

新潮集团；金浦吉祥、金浦晨光、

上海汇付（合称投资人）

涉及投资人享有的特殊投资权利相关

条款内容与

2021 年 1 月《增资扩股协

议》的约定一致。

2021 年 12 月

《股东协议》

公司及其各子公司（合称集团公

司）；熊志、殷杰女、殷继平（合

称管理层股东）；江阴永志、泰

兴永志（合称员工持股平台）；

朱春燕；新潮集团、金浦吉祥、

金浦新兴、金浦晨光、上海汇付

（合称现有投资人）；中金传化、

新洁能、宁波彗通、嘉兴鸿德鑫、

上海胤晖、杭州易合、湖南钧烨、

泰兴启辰（合称本轮投资人）

约定了现有投资人及本轮投资人所享

有的赎回权

（公司应于

2024 年 12 月 31

日前完成合格上市的申报，以及

2025

年

12 月 31 日前完成合格上市；回购义

务人为公司、管理层股东）、优先认购

权、优先购买权（权利人为本轮投资

人）、共同出售权（权利人为本轮投资

人）、优先清算权、反稀释（补偿义务

人为公司、管理层股东）、业绩承诺及

补偿（权利人为现有投资人；公司承诺

2022 年度、2023 年度净利润分别不低于

3,000 万元、5,000 万元；否则由熊

志、殷杰女以股份或现金方式进行补

偿）等内容。

本次《股东协议》取代了此前各版本《增

资扩股协议》《增资及股权转让协议》

中有关外部股东的特殊投资权利相关

条款内容。

2021 年 12 月

《有关泰兴市

永志电子器件

有限公司之补

充协议》

熊志、殷杰女、殷继平（合称管

理层股东）；中金传化

约定中金传化享有最优惠权（对现有股

东以及未来如融资前估值未达到本次

投后估值的

150%的股东均享有）。

2022 年 12 月

《股东协议之

补充约定协

议》

公司及各子公司；熊志、殷杰女、

殷继平（合称管理层股东）；新

潮集团、金浦吉祥、金浦新兴、

金浦晨光、上海汇付（合称现有

投资人）

修订了前述业绩承诺的期限，由

2022

年度、

2023 年度顺延为 2023 年度、2024

年度，回购触发标准由

3,000 万元、

5,000 万元调整为各自年度承诺业绩的80%。

2024 年 12 月

《股东协议之

补充协议》

公司及各子公司；熊志、殷杰女、

殷继平（合称管理层股东）；江

阴永志、泰兴永志（合称员工持

将承诺合格上市申报及完成时间延后

为

2025 年 12 月 31 日前申报，2026 年

9 月 18 日前完成合格上市；同时删除

3-3-65

股平台）；朱春燕；新潮集团、

金浦吉祥、金浦新兴、金浦晨光、

上海汇付（合称现有投资人）；

中金传化、新洁能、宁波彗通、

嘉兴鸿德鑫、上海胤晖、杭州易

合、湖南钧烨、泰兴启辰（合称

本轮投资人）

特殊投资条款中公司应承担的义务的

相关内容。

2025 年 7 月

《股东协议》

公司及各子公司；熊志、殷杰女、

殷继平（合称管理层股东）；江

阴永志、泰兴永志（合称员工持

股平台）；朱春燕；新潮集团、

金浦吉祥、金浦新兴、金浦晨光、

上海汇付（合称现有投资人）；

中金传化、新洁能、宁波彗通、

嘉兴鸿德鑫、上海胤晖、杭州易

合、湖南钧烨、泰兴启辰、泰兴

双创（合称本轮投资人）

取代之前全部包含特殊权利条款的协

议，但相关条款并未发生实质性变更。

2025 年 9 月

《股东协议》

公司及各子公司；熊志、殷杰女、

殷继平（合称管理层股东）；江

阴永志、泰兴永志（合称员工持

股平台）；朱春燕；新潮集团、

金浦吉祥、金浦新兴、金浦晨光、

上海汇付（合称现有投资人）；

中金传化、新洁能、上海胤晖、

杭州易合、湖南钧烨、泰兴启辰、

泰兴双创（合称前轮投资人）；

杭州浙创（合称本轮投资人；前

轮投资人与本轮投资人合称或

单称为权利投资人）

增加新三板合格挂牌申报的时间为

2025 年 12 月 31 日；约定了特殊投资权利条款的解除及恢复条件相关内容；

取代之前全部包含特殊权利条款的协

议。内容详见下表“特殊投资条款的具

体内容”。

2、特殊投资条款的具体内容

2025 年 9 月 18 日，公司及各子公司；熊志、殷杰女、殷继平（合称管理层

股东）；江阴永志、泰兴永志（合称员工持股平台）；朱春燕；新潮集团、金浦

吉祥、金浦新兴、金浦晨光、上海汇付（合称现有投资人）；中金传化、新洁能、

上海胤晖、杭州易合、湖南钧烨、泰兴启辰、泰兴双创（合称前轮投资人）；杭

州浙创（合称本轮投资人；前轮投资人与本轮投资人合称或单称为权利投资人）

签署了《股东协议》，取代之前全部包含特殊权利条款的协议。该协议包含的特

殊投资权利条款主要内容如下：

3-3-66

序号

条款名称

具体内容

赎回权

发生下列情形之一的，投资人有权要求管理层股东赎回该投资人届时持有

的公司股权的全部或部分：

（

1）就除泰兴双创、杭州浙创外其他投资人而言，在本次交易完成后至

2026 年 9 月 18 日之间的任何时间，公司或管理层股东明确表示或以其行

为表示（包括但不限于在股东会或董事会上投反对票），其将不会或不能

按期实现合格上市的；或公司已实际不能按期实现合格上市的；就泰兴双

创、杭州浙创而言，在本次交易完成后至

2027 年 12 月 31 日之间的任何

时间，公司或管理层股东明确表示或以其行为表示（包括但不限于在股东

会或董事会上投反对票），其将不会或不能按期实现合格上市的；或公司

已实际不能按期实现合格上市的。

（

2）本次交易完成后至 2025 年 12 月 31 日之间的任何时间，公司或管理

层股东明确表示或以其行为表示（包括但不限于在股东会或董事会上投反

对票），其将不会或不能按期实现合格挂牌申报的；或公司已实际不能按

期实现合格挂牌申报的；

（

3）经审计的公司年度财务报表对集团公司的财务状况、经营成果和现

金流量不能出具标准无保留意见的审计报告，致使公司出现上市障碍；

（

4）公司控股股东、管理层股东及/或其在公司任职的直系近亲属出现转

移公司财产、挪用资金、抽逃出资、违规占用公司资产等重大个人诚信问

题；

（

5）除本协议第 1.6.1 条约定的例外情形（各管理层股东或员工持股平台

直接或间接转让公司的股权或权益合计不超过占本次交易完成时公司注册

资本总额的

0.18％）之外，管理层股东在公司完成合格上市之前以任何方

式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直

接持有或者间接控制的公司股权，经投资人同意或实施股权激励的除外；

（

6）公司管理层股东及一致行动人（如有）所直接和间接持有的公司股

权降至

35%以下，投资人书面同意的除外；

（

7）集团公司的关键员工或主营业务发生重大变化（投资人书面同意的

除外）；

（

8）集团公司与其关联方之间发生对集团公司经营产生重大不利影响的

资金占用、交易或担保行为；

（

9）集团公司存在或发生重大财务不规范或违法行为，包括但不限于虚

增收入或利润、少列或不列应付款项、伪造变造或涂改会计凭证或会计账

3-3-67

册、存在账外资金收付等；或公司提供给投资人的财务报告未按照所在地

普遍接受的会计准则进行准备；

（

10）公司被托管或进入破产程序、停业 3 个月以上或存在其他无法正常

经营的情形；

（

11）集团公司、公司控股股东、管理层股东或关键员工发生违反法律法

规的重大行政（处罚金额在人民币

200 万以上视为重大）或刑事违法行

为，且该等重大行政或刑事违法行为对公司申请合格上市造成实质性障

碍；

（

12）集团公司因产品、服务质量问题等严重丧失商业信誉；

（

13）集团公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或被人民法

院依法解散；

（

14）公司发生对正常经营有实质性重大不利影响的事项，导致严重损害

投资人利益，投资人继续持有公司股权将给投资人造成重大损失或无法实

现投资预期的情况；

（

15）公司控股股东、管理层股东或其在公司任职的直系近亲属、关键员

工出现违反其与公司签署的竞业禁止协议或违反本协议约定的不竞争义务

的行为；

（

16）公司或管理层股东向投资人提供的信息在重大方面不真实或不准

确，或对投资人进行故意隐瞒而给投资人造成重大损失或无法实现投资预

期的情况；

（

17）集团公司或管理层股东严重违反适用的法律法规或存在交易文件项

下的重大违约行为；

（

18）公司任一股东提出赎回/回购要求。

利润分配

未经股东会批准，公司不得进行任何利润分配。公司全体股东应按照实缴

出资比例获得分配利润。

优先认购权

如公司计划新增注册资本或增发新股，在同等条件下，投资人有权（但无

义务）基于其各自届时持有公司股权比例享有优先认购权。

优先购买权

在公司合格上市前，若管理层股东或员工持股平台拟向权利投资人以外的

任何第三方直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或

部分公司股权，则权利投资人有权按照同等的条款和条件优先于任何第三

方购买全部或部分拟转让股权。

如有两个及以上权利投资人同时主张行使优先购买权的，按照转让时各自

的相对持股比例行使优先购买权。

3-3-68

共同出售权

在公司完成合格上市之日前，管理层股东或员工持股平台（转让方）向任

何主体转让其所直接或间接持有的公司全部或部分股权

/股份时，如果权

利投资人未就拟转让股权行使优先购买权，则权利投资人仍有权（但无义

务）按照同等的价格和条款条件，按照与转让方的相对持股比例，同时向

受让方转让其所持有的公司全部或部分股权

/股份。

优先清算权

如公司因破产、解散、合并、被收购等原因进行清算，对于公司的资产进

行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产；或

发生本协议第

2.6.2 条项下视同清算事件（①发生合并、并购、重组、股

权转让、换股、增资扩股或其它类似的一项或一系列交易导致集团公司控

制权发生变更；②出售、转让、出租或处置集团公司全部或大部分业务或

资产（或通过一系列交易导致出售、转让、出租或处置集团公司全部或大

部分业务或资产）；③独家且不可撤销向第三方许可集团公司全部或大部

分知识产权），就公司或所有股东因视同清算事件获得全部对价，投资人

有权优先分配。

反稀释

本轮增资及股权转让完成后，任何企业或自然人以低于投资人每单位认购

价格认购公司新增注册资本，管理层股东应向投资人进行补偿。但经董事

会

/股东会批准后，公司进行的股权激励事项不受本条约束。

3、特殊投资条款的清理

（

1）公司作为义务承担主体的特殊投资条款的清理

2024 年 12 月 13 日，公司及各子公司，熊志、殷杰女、殷继平（合称管理层

股东），朱春燕，新潮集团、金浦吉祥、金浦新兴、金浦晨光、上海汇付（合称

现有投资人），中金传化、新洁能、宁波彗通、嘉兴鸿德鑫、上海胤晖、杭州易

合、湖南钧烨、泰兴启辰（合称本轮投资人）共同签署《股东协议之补充协议》，

将此前各仍处于有效状态的对赌协议（即

2021 年 12 月签署的《股东协议》、

2021 年 12 月签署的《有关泰兴市永志电子器件有限公司之补充协议》、2022 年

12 月签署的《股东协议之补充约定协议》）中涉及的全部公司应承担相应义务的

特殊投资权利条款予以修改，修改后的义务承担主体仅包含公司控股股东、实际

控制人熊志及其一致行动人殷杰女、殷继平。

此后，上述《股东协议之补充协议》先后被

2025 年 7 月《股东协议》及 2025

3-3-69

年

9 月《股东协议》所取代，且相关协议中相关条款均不包含公司作为义务承担

主体的内容。

（

2）公司控股股东、实际控制人熊志及其一致行动人作为义务承担主体的

特殊投资条款的清理

如前述，各方于

2025 年 9 月签署的《股东协议》取代了之前全部包含特殊

权利条款的协议。其第

2.9 条“投资人特别权利的终止和恢复”约定投资人享有

的特别权利自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请材料的前一个自

然日（“终止日”）起均终止且自始无效，即该等特殊权利条款应视为自始对各

方不产生任何效力，各方互不承担该等条款项下的违约责任（如有）。自终止日

起，投资人除享有公司法及公司章程所载明的股东权利外，不存在其他特殊股东

权利，任一方与公司之间不存在任何可能引起公司股权发生变化的协议或类似安

排。

与此同时，该协议约定，若公司在全国股转系统挂牌并公开转让不成功（包

括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情形），

或在

2028 年 3 月 31 日之前公司未能实现合格上市的，则投资人享有的特别权利

将自前述情形发生之次日（孰早为准）起自动恢复其效力，并且在符合《非上市

公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适

用指引第

1 号》《公司章程》等相关规定的前提下行使。

2025 年 9 月 8 日，熊志、殷杰女、殷继平（合称管理层股东）与中金传化签

署《关于

<有关泰兴市永志电子器件有限公司之补充协议>之终止协议》，约定各

方一致同意并确认，自本终止协议签署之日起，《补充协议》以及基于该协议所

产生的股东特殊权利条款（即最优惠权）终止，且视为自始无效，各方互不承担

《补充协议》项下的违约责任（如有）。

经核查，

2021 年 12 月，公司及其各子公司与公司股东签署的《股东协议》

中约定的业绩承诺及补偿条款已履行完毕，履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，

亦不存在损害公司及其他股东利益或对公司经营产生不利影响的情形。除此之外，

截至本法律意见书出具之日，公司历次增资、股权

/股份转让过程中与股东签署

3-3-70

的特殊权利条款均已终止，且视为自始无效，目前公司与公司股东之间不存在其

他任何形式的对赌等特殊权利安排，终止过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦

不存在损害公司及其他股东利益或对公司经营产生不利影响的情形。

（五）公司股份质押及其他权利受限情况

根据公司股东出具的承诺并访谈确认，以及检索国家企业信用信息公示系统，

截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押和其他权利

受到限制的情况。

综上，本所律师认为，公司历次增资及股权

/股份转让均履行了相关的内部

审批程序，相关股东已足额缴纳了相应的出资款项，公司注册资本已缴足，公司

历次股权变动结果真实、有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。全体

股东所持股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在股份代持的情况，

亦不存在权属纠纷和潜在纠纷。

八、关于公司的业务

（一）公司的经营范围

经泰州市数据局批准登记，公司目前的经营范围为：许可项目：道路货物运

输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子元器

件制造；电子专用材料制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；半导体

分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件零售；集成电路销售；电子专

用材料销售；集成电路芯片及产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律法规的规定，主营业

务未超过营业执照记载的经营范围。

（二）公司的主营业务

3-3-71

根据公司提供的资料及《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司主营业

务为半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品包括引线框架和封装

基板。

根据公司提供的资料以及北京德皓出具的《审计报告》，公司

2023 年度、

2024 年度、2025 年 1-5 月份的主营业务收入分别为 59,804.78 万元、76,603.04 万

元、

34,433.83 万元，分别占公司同期营业总收入的 77.20%、78.09%、76.14%，

公司报告期内的主营业务没有发生重大变化。

经核查，本所律师认为，公司的主营业务在报告期内未发生重大变化，主营

业务明确、突出。

（三）公司的主要业务资质

截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司已取得生产经营相关的资

质、许可或认证，具体情况如下：

序号

持证主体

证书名称

证书

/备案编号

有效期至

发证单位

永志股份

高新技术企业证书

GR2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*

江苏省科学技术厅、

江苏省财政厅、国家

税务总局江苏省税务

局

永志股份

职业健康安全管理

体系认证证书

（

ISO45001：

2018）

133947

*开通会员可解锁*

上海恩可埃认证有限

公司

永志股份

环境管理体系认证

证书

（

ISO14001：

2015）

44642

*开通会员可解锁*

上海恩可埃认证有限

公司

永志股份

质量管理体系认证

证书

（

ISO9001：2015）

44641

*开通会员可解锁*

上海恩可埃认证有限

公司

永志股份

企业知识产权合规

管理体系认证证书

（

GB/T29490-

2023）

57224IP1876R0M *开通会员可解锁*

安知认证有限公司

永志股份

质量管理体系认证

证书

0478773

*开通会员可解锁*

上海恩可埃认证有限

公司

3-3-72

（

ITAF16949：

2016）

永志股份

（老厂区）

排污许可证

9*开通会员可解锁*551

86P001P

*开通会员可解锁*

泰州市生态环境局

永志股份

（新厂区）

排污许可证

9*开通会员可解锁*551

86P005V

*开通会员可解锁*

泰州市生态环境局

永志股份

道路运输经营许可

证

苏交运管许可泰

字

321283324154

号

*开通会员可解锁*

泰兴市行政审批局

永志股份

海关进出口货物收

发货人备案回执

3212961593

长期

泰州市泰兴市海关

永志股份

电气与电子元件和

产品有害物质过程

控制管理体系认证

QCO212

*开通会员可解锁*

上海恩可埃认证有限

公司

永志股份

食品经营许可证

JY332128303314

*开通会员可解锁*

泰兴市市场监督管理

局

永强电子

排污许可证

9*开通会员可解锁*594

50P001U

*开通会员可解锁*

泰州市生态环境局

芯智联

海关进出口货物收

发货人备案回执

3216965996

长期

江阴海关

永芯半导体

海关进出口货物收

发货人备案回执

32129650PG

长期

泰州市泰兴市海关

经核查，本所律师认为，公司及其控股子公司已取得生产经营活动所必要的

资质及许可。

（四）公司在中国大陆以外的经营活动

根据公司提供的材料及《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司存在境

外销售的情况。经核查，公司经营境外业务时已依法办理了海关进出口货物收发

货人备案等手续，具备在中国大陆以外开展经营活动相关的经营资质。报告期内

不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、

跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

（五）公司的持续经营能力

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师核查，公

司为股份有限公司，营业期限至

2037 年 10 月 15 日，不存在法律、行政法规、

3-3-73

其他规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形，合法存续。

综上，本所律师认为，公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第

36 号-关联方披露》等法律法

规及相关规范性文件的规定，公司主要关联方具体情况如下：

1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人

熊志为公司的控股股东、实际控制人，殷继平、殷杰女、江阴永志、泰兴永

志为熊志的一致行动人。其基本情况详见本法律意见书“第二部分

正文”之“六、

公司的发起人、股东及其实际控制人”之“（三）公司的现有股东”。

2、直接或间接持股 5%以上的股东

除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，直接或间接持股

5%以上的股

东如下：

序号

企业名称

主要关联关系

金浦新兴

合计持有公司

12.2871

%的股份（金浦新兴、金浦吉祥的执行

事务合伙人、基金管理人均为金浦新潮投资管理（上海）有限

公司）。

金浦吉祥

金浦新潮投资管

理（上海）有限

公司

金浦新潮投资管理（上海）有限公司系金浦新兴、金浦吉祥的

执行事务合伙人、基金管理人，控制公司

5%以上股份对应的

表决权。

新潮集团

合计持有公司

15.8550%的股份（金浦晨光的执行事务合伙人

是江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司，江苏新潮

创新投资集团私募基金管理有限公司与新潮集团受同一自然

人王新潮控制）

金浦晨光

3-3-74

王新潮

王新潮持有新潮集团

69.8186%的股权，并且是金浦晨光的执

行事务合伙人的实际控制人，间接控制公司

5%以上股份对应

的表决权。

杭州浙创

直接持有公司

5.0474%的股份。

浙江省创业投资

集团有限公司

杭州浙创的执行事务合伙人，间接控制公司

5%以上股份对应

的表决权。

3、公司董事、监事和高级管理人员

序号

姓名

关联关系

备注

熊

志

董事

董事长、总经理

熊

俊

董事、副总经理

殷继平

董事、副总经理

樊心意

董事、董事会秘书

刘

琦

董事

蔡

伟

董事

刘

宏

董事

季建华

监事

监事会主席

陈杰华

监事

裴升保

职工代表监事

熊春桥

高级管理人员

财务负责人

上述关联方具体情况详见本法律意见书“第二部分

正文”之“十五、公司

董事、监事和高级管理人员及其变化”。

4、公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的

家庭成员

公司持股

5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家

庭成员包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配

偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，前述人员均为公司的关联自然人。

5、公司的分、子公司

序号

关联方名称

关联关系

永强电子

全资子公司

3-3-75

永芯半导体

全资子公司

泰兴光电

全资子公司

芯智联

全资子公司

香港永志

全资子公司

6、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员及其

近亲属直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企

业，主要包括：

序号

关联方名称

关联关系

泰兴永志

熊志持有

57.1549%出资额并担

任执行事务合伙人

泰兴永芯

熊志持有

36.9454%出资额并担

任执行事务合伙人

江阴永志

熊志持有

43.50%出资额并担任

执行事务合伙人

浙江省创业投资集团有限公司

通过杭州浙创间接控制公司

以上股份的企业

江苏新潮科技集团深圳企业管理咨询有限公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业，王新潮担任执行董事

江苏新潮科技集团上海企业管理有限公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业，王新潮担任执行董事

兼总经理

江苏新潮置业有限公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业

江阴欣业物管服务有限公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业

江阴新潮集成电路产业园管理有限公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业，王新潮担任董事长

江阴舒心行汽车租赁有限公司及其控股子公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业

江阴任阳企业管理有限公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业

江阴新基电子设备有限公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业，公司董事刘琦担任董

事

合肥图迅电子科技有限公司

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业，公司董事刘琦担任董

事

江阴新潮企业管理中心（有限合伙）

新潮集团持有

45%出资额并担

3-3-76

序号

关联方名称

关联关系

任执行事务合伙人，王新潮持

有

55%出资额的企业

江阴竹霖晨珖企业管理中心（有限合伙）

新潮集团控制或出资超过

50%

的企业

江阴欣潮企业管理有限公司

公司间接持股

5%以上股东王新

潮控制或出资超过

50%的企

业，并担任执行董事兼总经理

江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司

及其控股的企业

江阴欣潮企业管理有限公司控

制或出资超过

50%的企业

江阴优检质量技术服务有限公司

公司间接持股

5%以上股东王新

潮控制或出资超过

50%的企

业，并担任董事

江阴集成电路设计创新中心有限公司

公司间接持股

5%以上股东王新

潮担任董事的企业

江阴市新潮仁爱酒家有限公司

公司间接持股

5%以上股东王新

潮配偶沈伟定控制的企业

嘉兴金浦众诚创业投资合伙企业（有限合伙）

金浦新潮投资管理（上海）有

限公司担任执行事务合伙人的

企业

江苏尊阳电子科技有限公司

公司董事刘琦担任董事的企业

江阴长江电器股份有限公司

公司董事刘琦担任董事的企业

ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD

王新潮担任董事、新潮集团间

接控制的企业

APSINVENSTMENT PTE LTD

新潮集团间接控制的企业

新潮科技（香港）贸易发展有限公司

新潮集团控制的企业

江阴荣曜电器有限公司

公司董事刘琦担任董事的企业

上海南麟电子股份有限公司

公司董事刘琦担任董事的企业

无锡麟力科技有限公司

上海南麟电子股份有限公司全

资子公司

矽佳半导体科技（江苏）股份有限公司

公司董事刘宏担任董事的企业

苏州英谷激光科技股份有限公司

公司董事刘宏担任董事的企业

泰兴市华顺货物运输部

熊志的舅表成建虎控制的个体

工商户

泰兴市成欣物流有限公司

熊志的舅表成建虎控制的企业

7、报告期内的主要关联方

序号

关联方姓名

/名称

备注

王德祥

报告期内曾任公司董事，已于

2023 年 10 月离

任。

3-3-77

沙庆

报告期内曾任公司财务负责人，已于

2023 年 6

月离任。

江阴芯智联电子科技有限公司

泰兴分公司

子公司芯智联的分公司，已于

2024 年 5 月注

销。

（二）关联交易

根据北京德皓出具的《审计报告》并经本所律师对公司交易合同、交易凭证

的核查，报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（

1）采购商品、接受劳务情况

关联方

关联交易内容

交易金额（万元）

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

合肥图迅电子科

技有限公司

配件采购

0.16

10.62

江阴新基电子设

备有限公司

配件及维修服务

采购

4.93

45.59

31.29

泰兴市华顺货物

运输部

运输服务

100.98

118.43

泰兴市成欣物流

有限公司

运输服务

46.63

47.14

江阴市新潮仁爱

酒家有限公司

餐饮服务

10.48

37.59

100.03

合计

62.20

231.30

260.37

（

2）销售商品、提供劳务情况

关联方

关联交易内容

交易金额（万元）

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

江苏尊阳电子科

技有限公司

冲压引线框架、蚀刻引线框架等

商品销售

73.81

110.14

109.40

无锡麟力科技有

限公司

冲压引线框架等

商品销售

4.47

47.07

78.26

合计

78.28

157.21

187.66

2、关联担保

（

1）本公司作为担保方

3-3-78

被担保方

担保金额（万

元）

担保起始日

担保到期日

履行情况

永强电子

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

永强电子

500.00

*开通会员可解锁*

正在履行

合计

1,500.00

（

2）本公司作为被担保方

担保方

被担保方

担保金额（万

元）

担保起始日

担保到期日

履行情况

熊志、殷杰女、永强电

子

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

永强电子

永志有限

500.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

永强电子

永志有限

460.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永强电子

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰女、泰兴光

电

永强电子

500.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志有限

2,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰女、永强电

子

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

永强电子、

泰兴光电

永志有限

684.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

永强电子、

泰兴光电

永志有限

316.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

永强电子、

泰兴光电

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

永强电子、

泰兴光电

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志有限

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志有限

500.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

永强电子

500.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

3-3-79

熊志、殷杰

女

永强电子

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰女、泰兴光

电

永强电子

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰女、泰兴光

电

永强电子

500.00

*开通会员可解锁*

正在履行

永强电子、

泰兴光电

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

熊志、殷杰

女

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

熊志、殷杰

女

永志股份

66.67

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志、殷杰

女

永志股份

933.33

*开通会员可解锁*

履行完毕

熊志

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

熊志、殷杰

女

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

熊志、殷杰

女

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

熊志、殷杰

女

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

熊志

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

熊志

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

熊志、殷杰

女

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

永强电子、

泰兴光电

永志股份

1,000.00

*开通会员可解锁*

正在履行

合计

3,2960.00

3、关联方资金拆借

（

1）向关联方拆出资金

单位：万元

关联方

2023 年 1 月 1 日

本期拆出

本期归还

2023 年 12 月 31

日

利息（含

税）

殷杰女

24.91

537.65

545.05

17.50

0.96

合计

24.91

537.65

545.05

17.50

0.96

续：

单位：万元

3-3-80

关联方

2023 年 12 月 31

日

本期拆出

本期归

还

2024 年 12 月 31

日

利息（含

税）

殷杰女

17.50

564.22

578.93

2.80

1.83

合计

17.50

564.22

578.93

2.80

1.83

续：

单位：万元

关联方

2024 年 12 月 31

日

本期拆出

本期归还 2024 年 5 月 31 日

利息（含

税）

殷杰女

2.80

合计

2.80

4、关联方资产转让情况

单位：万元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

江阴新基电子设

备有限公司

自关联方采购

设备

111.50

942.57

1,025.34

合计

111.50

942.57

1,025.34

5、关键管理人员报酬

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

（万元）

376.35

1,070.08

1,028.89

6、关联方应收应付款项

（

1）应收账款

单位：万元

关联方名称

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

江苏尊阳电子科技有限

公司

51.13

2.56

41.04

2.05

16.16

0.81

合计

51.13

2.56

41.04

2.05

16.16

0.81

（

2）其他应收款

单位：万元

关联方名称

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

殷杰女

2.80

0.14

17.50

0.88

合计

2.80

0.14

17.50

0.88

（

3）应付账款

3-3-81

单位：万元

关联方名称

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

合肥图迅电子科技有限公

司

0.18

24.77

江阴新基电子设备有限公

司

201.05

442.62

181.65

泰兴市华顺货物运输部

0.96

9.65

合计

202.19

443.58

216.06

（

4）合同负债

单位：万元

关联方名称

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

无锡麟力科技有限公司

66.44

64.50

49.41

合计

66.44

64.50

49.41

（

5）其他流动负债

单位：万元

关联方名称

2025 年 5 月 31 日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

无锡麟力科技有限公司

8.64

8.39

6.42

合计

8.64

8.39

6.42

（三）关联交易决策程序

永志股份在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交

易决策制度》中规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，

关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，

采取必要的措施对其他股东的利益进行了保护。

2025 年 11 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于确认公司最近两年及一期关联交易的议案》

，

确认公司

2023 年 1 月 1 日至 2025

年

5 月 31 日期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、

合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，

不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。

（四）规范关联交易的承诺

3-3-82

为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、

董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承

诺规范与公司之间的关联交易。具体内容如下：

“

1、本人/本企业已按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关

规定对本人

/本企业的关联方以及报告期内与公司发生的关联交易进行了完整、

详尽的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在因关

联交易而损害公司及其他股东合法权益的情形。

3、在作为公司关联方期间，本人/本企业以及本人/本企业的关联方将尽量避

免与公司之间产生新增关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，

将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将

按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人

/本企业将严格遵守相关

法律法规及公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按

照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

4、本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会滥用职权损害

公司及其他股东的合法权益。

5、如本人/本企业违反上述承诺，公司及公司的其他股东有权根据本承诺依

法申请强制本人

/本企业履行上述承诺并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全

部损失，本人

/本企业因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。”

本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员等相关主体已出具关于减少和规范关联交易的承诺，该承诺不违

反国家有关法律法规及规范性文件的规定，对承诺人具有法律约束力。

（五）同业竞争

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人控制的企业包

括：

序号

名称

关联关系

主营业务

3-3-83

泰兴永志

熊志持有

57.1549%出资额

并担任执行事务合伙人

持有公司股份，无实际

经营业务

泰兴永芯

熊志持有

36.9454%出资额

并担任执行事务合伙人

持有公司股份，无实际

经营业务

江阴永志

熊志持有

43.50%出资额并

担任执行事务合伙人

持有公司股份，无实际

经营业务

经核查，截至本法律意见书出具日，实际控制人及其控制的其他企业不存在

与公司从事相同、相似业务的情况。

同时，为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具

体内容如下：

“

1、本人/本企业不会利用作为公司控股股东、实际控制人及/或其一致行动

人

/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员的地位损害公司及其他股东（特别是

中小股东）的合法权益，并充分尊重和保证公司独立经营和自主决策。

2、本人/本企业、本人关系密切的家庭成员、本人/本企业控制的其他单位以

及本人关系密切的家庭成员控制的单位目前没有、将来也不直接或间接以任何形

式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼

并、受托经营等方式）从事与公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活

动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

3、对于本人/本企业控制的其他单位、本人关系密切的家庭成员控制的单位，

本人

/本企业、本人关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于

董事、总经理等）以及在该等单位中的控制地位，保证该等单位不与公司进行同

业竞争，本人

/本企业愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔

偿责任。

4、本人/本企业、本人关系密切的家庭成员、本人/本企业控制的其他单位以

及本人关系密切的家庭成员控制的单位未来不会向与公司相同、类似或在任何方

3-3-84

面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、业务及技术等方面

的帮助。

5、本人/本企业控制的其他单位、本人关系密切的家庭成员控制的单位若将

来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人

/本企业承诺将

在公司提出异议后促使该等单位及时向无关联关系的独立第三方转让或终止前

述业务，或向无关联关系的独立第三方出让本人

/本企业、本人关系密切的家庭

成员在该等单位中的全部出资，并承诺给予公司在同等条件下的优先购买权，以

确保其公允性、合理性，维护公司及公司其他股东的利益。

6、如本人/本企业、本人关系密切的家庭成员、本人/本企业控制的其他单位

以及本人关系密切的家庭成员控制的单位违反本承诺给公司造成损失的，本人

本企业将及时向公司足额赔偿相应损失。”

本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员等相关主体已出具关于避免同业竞争的承诺，该承

诺不违反国家有关法律法规及规范性文件的规定，对承诺人具有法律约束力。

十、公司的主要财产

根据公司提供的相关产权文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，公司及控股子公司的主要财产情况如下：

（一）无形资产

1、土地使用权

经核查《国有土地使用证》《不动产权证书》及本所律师实地查看，截至

本法律意见书出具之日，公司及控股子公司共拥有土地使用权

6 项，具体如

下：

3-3-85

序号

坐落

使用

权人

证书编号

土地面积

（㎡）

权利

性质

用途

终止日期

是否

存在

抵押

泰兴市滨江镇

澄江西一路北

侧、瑞祥路西

侧

永志股份

苏（

2025）

泰兴市不动

产权第

1184341 号

26,399.00 出让

工业

用地

2072.12.06

否

泰兴市滨江镇

红旗村戴垈、

周垈组

永志股份

苏（

2025）

泰兴市不动

产权第

1181900 号

46,536.00 出让

工业

用地

2069.11.17

是

泰兴市滨江镇

南裕小区

2 幢

806 室、1 幢503 室、2 幢207 室、2 幢

807 室

永志

股份

苏（

2025）

泰兴市不动

产权第

1184385 号、

第

1184386

号、第

1184387 号、

第

1184388

号

56,727.00 出让

住宅

用地

2086.11.09

否

泰兴市济川街

道三联村埂套

跃进组

/泰兴市

济川街道三联

村南三环路南

侧

永强

电子

苏（

2017）

泰兴市不动

产权第

0035421 号

12,031.43 出让

工业

用地

2056.12.30

是

泰兴市三联村

泰常路西侧

泰兴光电

苏（

2018）

泰兴市不动

产权第

0026517 号

6,580.00

出让

工业

用地

2054.03.31

是

泰兴市滨江镇

三联村泰常公

路西侧

泰兴光电

苏（

2018）

泰兴市不动

产权第

0026434 号

4,002.00

出让

工业

用地

2066.02.15

是

注：公司在泰兴市滨江镇南裕小区拥有四处住宅，不动产权证编号分别为苏（

2025）

泰兴市不动产权第

1184385 号、第 1184386 号、第 1184387 号、第 1184388 号，此处土地

使用权系不动产权证记载的小区共用宗地。

永强电子厂区所在地存在

4,098.27 平方米土地尚未取得不动产权证书，主要系历史上

其厂房建设测量误差导致

3、4 号厂房部分超出建设规划，主管部门未就超出部分核发不动

产权证书。永强电子正在办理厂区的规划调整工作，以期后续获取厂区所在整宗土地的权

3-3-86

属证明。截至本法律意见书出具之日，规划调整工作已完成公示，永强电子将继续积极推

进规划调整及土地产权证明的办理工作。

2、商标

经本所律师登录国家知识产权局（

http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询并核查公司

提供的商标相关文件，截至

2025 年 5 月 31 日，公司及控股子公司拥有注册商

标

7 项，具体情况如下：

序号

权属人

商标内容

注册类别

注册证号

有效期至

取得方式

永志股份

6634042

2030.06.27

原始取得

永志股份

3515604

2034.09.13

原始取得

永志股份

58690408

2033.08.13

受让取得

永志股份

58685493

2033.12.13

受让取得

永志股份

58680870

2033.08.13

受让取得

永志股份

58669994

2032.05.27

受让取得

永志股份

58669097

2033.12.13

受让取得

注：上述受让取得的商标系受让自全资子公司永芯半导体。

3、专利

经本所律师登录国家知识产权局（

https://www.cnipa.gov.cn/）查询并核查公

司提供的专利相关文件，截至

2025 年 5 月 31 日，公司及控股子公司拥有的授

权专利共

123 项，具体情况如下：

3-3-87

序号

专利权

人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请

日

取得方式

法律状态

永志股

份

一种适用于

DPAK

的多排引线框架

20201108

04071

发明专利

2020.10.10 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架用异型铜带及其加工设

备

20201108

0425X

发明专利

2020.10.10 原始取得专利权维持

永志股

份

一种集成电路引线

框架电镀设备

20221020

69754

发明专利

2022.03.03 原始取得专利权维持

永志股

份

一种集成电路用引

线框架结构

20221021

16153

发明专利

2022.03.04 原始取得专利权维持

永志股

份

一种光检设备

20221090

5186X

发明专利

2022.07.29 原始取得专利权维持

永志股

份

一种

DBC 陶瓷基板

烧结后自动下料设

备及方法

20231158

77176

发明专利

2023.11.27

原始取得

专利权维持

永志股

份

一种引线框架超声

波清洗机

20231176

55866

发明专利

2023.12.21 原始取得专利权维持

永志股

份

一种能够连续性上料的无氧铜清洗加

工设备及方法

20231180

47232

发明专利

2023.12.26 原始取得专利权维持

永志股

份

一种无氧铜表面抛光装置以及抛光方

法

20241018

22577

发明专利

2024.02.19 原始取得专利权维持

永志股

份

一种方便除杂的引

线框架电镀装置

20192218

2993X

实用新型

2019.12.06 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的光

照检测机

20192218

07150

实用新型

2019.12.06 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的镀

银设备

20192217

16363

实用新型

2019.12.06 原始取得专利权维持

永志股

份

一种超大步距高精

度引线框架

20192217

72363

实用新型

2019.12.06 原始取得专利权维持

永志股

份

一种高沾润性

PLUS

引线框架

20192217

7836X

实用新型

2019.12.06 原始取得专利权维持

永志股

份

一种超大功率多用途模块型引线框架

20192217

87477

实用新型

2019.12.06 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的冲

压收集装置

20192217

67276

实用新型

2019.12.06 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架冲压机的废料收集装置

20202133

06340

实用新型

2020.07.08 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的冲

压收料装置

20202132

87157

实用新型

2020.07.08 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的镀

铜设备

20202133

13908

实用新型

2020.07.08 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的卷

式收料装置

20202133

12888

实用新型

2020.07.08 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的贴

膜装置

20202133

12619

实用新型

2020.07.08 原始取得专利权维持

3-3-88

序号

专利权

人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请

日

取得方式

法律状态

永志股

份

一种引线框架用异型铜带及其加工设

备

20202224

78685

实用新型

2020.10.10 原始取得专利权维持

永志股

份

一种适用于

DPAK

的多排引线框架

20202225

28491

实用新型

2020.10.10 原始取得专利权维持

永志股

份

一种基于

5G 系统的

无线智能消防管理

系统

20202239

19350

实用新型

2020.10.22 原始取得专利权维持

永志股

份

一种适用于

TO252

的多排异型引线框

架

20202238

25531

实用新型

2020.10.23 原始取得专利权维持

永志股

份

一种塑封式

IPM 引

线框架

20202238

54515

实用新型

2020.10.23 原始取得专利权维持

永志股

份

一种智能安全消防

管理系统

20202238

54125

实用新型

2020.10.23 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架放料

装置

20212173

09291

实用新型

2021.07.28 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架冲压

收料装置

20212173

32029

实用新型

2021.07.28 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架收料

堆垛装置

20212173

31952

实用新型

2021.07.28 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的干

燥设备

20212173

09183

实用新型

2021.07.28 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架生产

线设备

20212224

38396

实用新型

2021.09.16 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架冲压

模具初定位装置

20212224

38521

实用新型

2021.09.16 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架冲压

前端矫平装置

20212224

3831X

实用新型

2021.09.16 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架检验

用夹具

20212225

41310

实用新型

2021.09.17 原始取得专利权维持

永志股

份

一种光检装置

20222198

30324

实用新型

2022.07.29 原始取得专利权维持

永志股

份

一种上隔纸装置

20222198

15875

实用新型

2022.07.29 原始取得专利权维持

永志股

份

一种上料装置

20222198

15752

实用新型

2022.07.29 原始取得专利权维持

永志股

份

一种收料装置

20222198

29897

实用新型

2022.07.29 原始取得专利权维持

永志股

份

一种下料装置

20222198

1588X

实用新型

2022.07.29 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架定位

结构

20222198

31863

实用新型

2022.07.29 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架组合

组件

20222198

40966

实用新型

2022.07.29 原始取得专利权维持

永志股

份

一种带有电路安装

结构的引线框架

20222198

07741

实用新型

2022.07.29 原始取得专利权维持

3-3-89

序号

专利权

人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请

日

取得方式

法律状态

永志股

份

一种引线框架生产

用的输送装置

20222220

51918

实用新型

2022.08.22 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架用支

撑杆结构

20222231

7527X

实用新型

2022.09.01 原始取得专利权维持

芯智

联、永志股份

一种

PPF 线上料料

盒结构

20222333

86510

实用新型

2022.12.14 原始取得专利权维持

芯智

联、永志股份

一种真空压膜机预

贴机整膜装置

20222333

86154

实用新型

2022.12.14 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的封

装机构

20232172

88256

实用新型

2023.07.04 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架装置

20232330

97318

实用新型

2023.12.06 原始取得专利权维持

永志股

份

引线框架夹具

20232340

68628

实用新型

2023.12.14 原始取得专利权维持

永志股

份

引线框架推送装置

20242000

60069

实用新型

2024.01.03 原始取得专利权维持

永志股

份

引线框架装料装置

20242006

44192

实用新型

2024.01.11

原始取得

专利权维持

永志股

份

一种具有定位功能

的引线框架

20242008

03381

实用新型

2024.01.12 原始取得专利权维持

永志股

份

一种芯片粘合用引

线框架输送装置

20242031

41547

实用新型

2024.02.20 原始取得专利权维持

永志股

份

一种引线框架的冲

压废料收集机构

20242040

91102

实用新型

2024.03.04 原始取得专利权维持

永志股

份

一种组合式引线框

架结构

20242062

12347

实用新型

2024.03.28 原始取得专利权维持

永志股

份

一种便于安装芯片的集成电路引线框

架

20242115

38816

实用新型

2024.05.24 原始取得专利权维持

永志股

份

一种拼接式的集成电路用引线框架结

构

20242134

83625

实用新型

2024.06.13 原始取得专利权维持

芯智联

多芯片倒装先封装后蚀刻基岛埋入封装结构及其制造方

法

20121014

07764

发明专利

2012.05.09 继受取得专利权维持

芯智联

高密度多层线路芯片倒装封装结构及

制作方法

20131018

89386

发明专利

2013.05.20 继受取得专利权维持

芯智联

新型高密度多层线路芯片正装封装结

构及制作方法

20131018

90970

发明专利

2013.05.20 继受取得专利权维持

芯智联

超薄高密度多层线路芯片倒装封装结

构及制作方法

20131018

90985

发明专利

2013.05.20 继受取得专利权维持

3-3-90

序号

专利权

人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请

日

取得方式

法律状态

芯智联

超薄高密度多层线路芯片正装封装结

构及制作方法

20131018

91441

发明专利

2013.05.20 继受取得专利权维持

芯智联

金属框多层线路基板先镀后蚀金属线

路减法工艺方法

20131018

89371

发明专利

2013.05.20 继受取得专利权维持

芯智联

金属框多层线路基板先镀后蚀工艺方

法

20131018

80485

发明专利

2013.05.20 继受取得专利权维持

芯智联

先蚀后封芯片倒装凸点三维系统级金属线路板及工艺方

法

20131033

92077

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先封后蚀芯片正装三维系统级金属线路板结构及工艺方

法

20131034

05274

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先封后蚀三维系统级芯片正装堆叠封装结构及工艺方法

20131034

04182

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先蚀后封芯片正装三维系统级金属线路板结构及工艺方

法

20131033

93224

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先蚀后封芯片倒装三维系统级金属线路板结构及工艺方

法

20131034

04286

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先封后蚀无源器件三维系统级金属线路板结构及工艺方

法

20131034

05397

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先封后蚀芯片正装三维系统级封装结

构及工艺方法

20131034

0364X

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先蚀后封芯片正装凸点三维系统级金属线路板及工艺方

法

20131034

09186

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先蚀后封无源器件三维系统级金属线路板结构及工艺方

法

20131034

09190

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先封后蚀芯片倒装三维系统级金属线路板结构及工艺方

法

20131034

03870

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

3-3-91

序号

专利权

人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请

日

取得方式

法律状态

芯智联

先封后蚀芯片倒装凸点三维系统级金属线路板及工艺方

法

20131034

04197

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先封后蚀三维系统级芯片正装凸点封装结构及工艺方法

20131034

00016

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先封后蚀三维系统级芯片倒装封装结

构及工艺方法

20131034

07890

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先封后蚀芯片正装凸点三维系统级金属线路板及工艺方

法

20131034

0759X

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

先蚀后封三维系统级芯片正装凸点封装结构及工艺方法

20131034

04178

发明专利

2013.08.06 继受取得专利权维持

芯智联

一种高散热芯片嵌入式重布线封装结

构及其制作方法

20141004

22963

发明专利

2014.01.28 继受取得专利权维持

芯智联

一种高散热芯片嵌入式电磁屏蔽封装结构及其制作方法

20141011

90249

发明专利

2014.03.27 继受取得专利权维持

芯智联

新型高密度高性能多层基板内对称结

构及制作方法

20141012

30284

发明专利

2014.03.28 继受取得专利权维持

芯智联

高密度多层基板表面对称结构及制作

方法

20141012

28316

发明专利

2014.03.28 继受取得专利权维持

芯智联

高密度可堆叠封装

结构及制作方法

20141030

74079

发明专利

2014.06.30 继受取得专利权维持

芯智联

一种

3D 封装结构及

其工艺方法

20141044

75423

发明专利

2014.09.03 继受取得专利权维持

芯智联

空腔式塑料封装模块结构及其制造方

法

20161045

98386

发明专利

2016.06.23 原始取得专利权维持

芯智联

一种低测试成本的金属引线框结构及

其制造方法

20161055

72487

发明专利

2016.07.14 原始取得专利权维持

芯智联

一种多层电子支撑结构及其制造方法

20161070

79827

发明专利

2016.08.23 原始取得专利权维持

芯智联

一种高密度芯片重布线封装结构及其

制作方法

20161088

63075

发明专利

2016.10.11

原始取得

专利权维持

芯智联

预包封无导线可电镀引线框架封装结

构及其制造方法

20171018

52411

发明专利

2017.03.25 原始取得专利权维持

3-3-92

序号

专利权

人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请

日

取得方式

法律状态

芯智联

一种用于电镀屏蔽的框架基板及其制

造方法

20181081

65509

发明专利

2018.07.24 原始取得专利权维持

芯智联

预包封侧边可浸润

引线框架结构

20162062

63787

实用新型

2016.06.23 原始取得专利权维持

芯智联

一种可塑型埋容金

属框架结构

20162085

09902

实用新型

2016.08.08 原始取得专利权维持

芯智联

双向集成埋入式芯

片重布线

POP 封装

结构

20162086

60521

实用新型

2016.08.10 原始取得专利权维持

芯智联

双向集成埋入式

POP 封装结构

20162086

16482

实用新型

2016.08.10 原始取得专利权维持

芯智联

双向集成埋入式芯片重布线基板结构

20162086

61539

实用新型

2016.08.10 原始取得专利权维持

芯智联

双向集成芯片重布

线埋入式

POP 封装

结构

20162086

39446

实用新型

2016.08.10 原始取得专利权维持

芯智联

双向集成埋入式基

板结构

20162085

99504

实用新型

2016.08.10 原始取得专利权维持

100

芯智联

双向集成芯片重布线埋入式基板结构

20162086

60536

实用新型

2016.08.10 原始取得专利权维持

101

芯智联

一种多层电子支撑

结构

20162092

99460

实用新型

2016.08.23 原始取得专利权维持

102

芯智联

一种高密度芯片重

布线封装结构

20162111

25575

实用新型

2016.10.11

原始取得

专利权维持

103

芯智联

一种高可靠性的框

架结构

20172020

94163

实用新型

2017.03.06 原始取得专利权维持

104

芯智联

预包封多侧边可浸

润引线框架结构

20172020

89381

实用新型

2017.03.06 原始取得专利权维持

105

芯智联

预包封无导线可电镀引线框架封装结

构

20172029

82460

实用新型

2017.03.25 原始取得专利权维持

106

芯智联

一种预包封框架结

构

20182117

96206

实用新型

2018.07.24 原始取得专利权维持

107

芯智联

减成法预包封引线

框架结构

20182216

67362

实用新型

2018.12.21 原始取得专利权维持

108

芯智联

一种预包封框架边

筋加固结构

20212145

50267

实用新型

2021.06.29 原始取得专利权维持

109

芯智联

一种用于

PPF 线钯

槽药水回收利用装

置

20212337

17171

实用新型

2021.12.29 原始取得专利权维持

110

芯智联

一种预包封框架产品电镀镍前喷洒装

置

20212336

54702

实用新型

2021.12.29 原始取得专利权维持

111

芯智联

一种预包封无芯基

板强度增强结构

20212337

16130

实用新型

2021.12.29 原始取得专利权维持

112

芯智联

一种预包封框架硬

度增强结构

20212337

15918

实用新型

2021.12.29 原始取得专利权维持

3-3-93

序号

专利权

人

专利名称

专利号

专利类型

专利申请

日

取得方式

法律状态

113

芯智联

一种

PPF 线收料机

下料压轮机构

20212338

0819X

实用新型

2021.12.30 原始取得专利权维持

114

芯智联

一种包封模具料筒

塑封料放置工具

20212338

91337

实用新型

2021.12.30 原始取得专利权维持

115

芯智联

一种收板机承载治

具定位结构

20212338

11864

实用新型

2021.12.30 原始取得专利权维持

116

芯智联

一种

PPF 线钢带夹

子辅助回弹装置

20212338

89708

实用新型

2021.12.30 原始取得专利权维持

117

芯智联

一种用于

VCP 电镀

线的收料装置

20212338

08768

实用新型

2021.12.30 原始取得专利权维持

118

芯智联

一种

VCP 线导电铜

板防腐蚀结构

20212342

28365

实用新型

2021.12.31 原始取得专利权维持

119

芯智联

一种用于改善

VCP

线镍槽药水流失和

卡板的装置

20212341

58752

实用新型

2021.12.31 原始取得专利权维持

120

芯智联

一种真空压膜机辅

助贴膜机构

20212342

28666

实用新型

2021.12.31 原始取得专利权维持

121

芯智联

一种用于

VCP 线的

节能电镀装置

20222259

23839

实用新型

2022.09.29 原始取得专利权维持

122

芯智联

一种用于

PPF 线改

善产品镍屑的电镀

装置

20222259

18760

实用新型

2022.09.29 原始取得专利权维持

123

芯智联

一种

PPF 线电镀生

产装置

20222264

22283

实用新型

2022.10.09 原始取得专利权维持

4、作品著作权

经本所律师登录中国版权保护中心（

https://www.ccopyright.com.cn/）核查，

截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司拥有作品著作权

2 项，具体情况

如下：

序号

著作权人

作品类别

名称

登记号

登记日期

取得方式

永志股份

美术

用芯照亮世

界

2010-F-025385

*开通会员可解锁*

原始取得

永芯半导体

美术

永芯半导体

+图形商标

标识

国作登字

-2022-

F-10150521

*开通会员可解锁*

原始取得

5、域名

根据公司提供的域名注册证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

之日，公司注册并持有

2 项域名，具体情况如下表：

3-3-94

序号

主办单位

域名

网站备案号

审核通过日期

永志股份

yzsemi.com

苏

ICP 备 2025202964 号-1

*开通会员可解锁*

芯智联

mispak-tech.com

苏

ICP 备 15025185 号-1

*开通会员可解锁*

（二）固定资产

1、房屋所有权

经核查《房屋所有权证》《不动产权证书》及本所律师实地查看，截至本法

律意见书出具之日，公司及控股子公司共拥有房屋所有权

23 项，具体如下：

序号

权利人

坐落

不动产权证编号

建筑面积

（

m2）

房屋用

途

是否存在抵押

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184377 号

415.00

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184371 号

432.14

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184376 号

233.66

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184373 号

246.00

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184375 号

6,136.00

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184374 号

6,136.00

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184370 号

6,319.87

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184369 号

6,459.00

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184372 号

2,351.65

非住宅

是

3-3-95

永志股份

泰兴市滨江镇红旗

村戴垈、周垈组

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1181900 号

4,890.28

非住宅

是

永志股份

泰兴市滨江镇南裕

小区

2 幢 806 室

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184385 号

80.41

住宅

否

永志股份

泰兴市滨江镇南裕

小区

1 幢 503 室

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184386 号

80.41

住宅

否

永志股份

泰兴市滨江镇南裕

小区

2 幢 207 室

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184387 号

80.41

住宅

否

永志股份

泰兴市滨江镇南裕

小区

2 幢 807 室

苏（

2025）泰兴

市不动产权第

1184388 号

80.41

住宅

否

永强电子

泰兴市济川街道三

联村埂套跃进组

苏（

2017）泰兴

市不动产权第

0035421 号

1,351.98

非住宅

是

永强电子

泰兴市济川街道三

联村埂套跃进组

苏（

2017）泰兴

市不动产权第

0035423 号

1,351.98

非住宅

是

永强电子

泰兴市济川街道三

联村南三环路南侧

苏（

2017）泰兴

市不动产权第

0035420 号

2,981.52

非住宅

是

永强电子

泰兴市济川街道三

联村南三环路南侧

苏（

2017）泰兴

市不动产权第

0035424 号

2,981.52

非住宅

是

泰兴光电

泰兴市三联村泰常

路西侧

苏（

2018）泰兴

市不动产权第

0026517 号

2,445.00

非住宅

是

泰兴光电

泰兴市三联村泰常

路西侧

苏（

2018）泰兴

市不动产权第

0026525 号

1,099.29

非住宅

是

泰兴光电

泰兴市三联村泰常

路西侧

苏（

2018）泰兴

市不动产权第

0026547 号

1,541.33

非住宅

是

泰兴光电

泰兴市三联村泰常

路西侧

苏（

2018）泰兴

市不动产权第

0026542 号

717.97

非住宅

是

泰兴光电

泰兴市滨江镇三联

村泰常公路西侧

苏（

2018）泰兴

市不动产权第

0026434 号

5,574.33

非住宅

是

3-3-96

2、根据公司的书面确认、《审计报告》及本所律师实地走访生产经营场

所，截至

2025 年 5 月 31 日，公司的固定资产具体情况如下表所示：

单位：万元

项目

账面原值

累计折旧

账面价值

房屋及建筑物

11,538.38

2,665.13

8,873.26

机器设备

32,240.12

12,200.68

20,039.43

运输工具

509.66

363.02

146.64

电子设备及其他

575.35

397.21

178.14

合

计

44,863.51

15,626.04

29,237.47

（三）租赁的房屋

序

号

承租

方

出租方

地址

面积

（㎡

）

租赁期限

租赁

用途

永志

股份

中交泰

兴投资

发展有

限公司

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0503、0505、0511、

0517、0519、0521、

0522、0523、0525、

0518、0520、0524、

0526、0416、0508

913.00

2025.10.15-2026.10.15

员工

宿舍

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0507

2025.10.31-2026.10.31

员工

宿舍

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0516

2025.11.15-2026.11.15

员工

宿舍

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

2025.11.16-2026.11.16

员工

宿舍

3-3-97

0509

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0512、0514

2025.11.21-2026.11.21

员工

宿舍

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0515

2025.11.22-2026.11.22

员工

宿舍

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0513

2025.11.26-2026.11.26

员工

宿舍

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0502、0510

83.00

2025.07.23-2026.07.22

员工

宿舍

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0501、0504、0527

124.50

2025.04.22-2026.04.21

员工

宿舍

泰兴经济开发区瑞祥

路东侧、文化东路北

侧人才公寓

12 号楼

0506

41.50

2025.05.06-2026.05.05

员工

宿舍

永志

股份

曹磊

泰兴市佳源新天地

号

3 幢 1425 号

49.63

2025.01.01-2025.12.31

员工

宿舍

永志

股份

邓成秀

石桥花园二区

D4 号楼

907 室

137.29

2025.01.01-2025.12.31

员工

宿舍

（四）持有的股权

截至本法律意见书出具之日，公司设有

5 家全资子公司。具体情况如下：

1、永强电子

3-3-98

公司名称

泰兴市永强电子科技有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*59450P

注册地址

泰兴市济川街道三联村埂套跃进村

法定代表人

熊志

注册资本

2,000 万元

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

铜带加工；云智慧安全消防设备制造、管理平台和服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一

般项目：有色金属压延加工；半导体分立器件制造；集成电路

芯片及产品制造；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限

2006 年 4 月 29 日至无固定期限

股权结构

永志股份持股

100%

2、永芯半导体

公司名称

江苏永芯半导体材料有限公司

统一社会信用代码

91321283MA253KT19B

注册地址

泰兴市滨江镇红旗村戴垈、周垈组

法定代表人

熊志

注册资本

10,000.00 万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；电子

元器件制造；电子专用材料制造；集成电路芯片及产品制造；

半导体分立器件销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；

集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

营业期限

2021 年 1 月 22 日至无固定期限

股权结构

永志股份持股

100%

3、泰兴光电

公司名称

泰兴市光电器件厂有限公司

3-3-99

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*75086Q

注册地址

泰兴市滨江镇三联村

法定代表人

熊志

注册资本

400.00 万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

半导体分立器件及大规模集成电路引线框架制造；接插件制

造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

营业期限

1993 年 5 月 13 日至无固定期限

股权结构

永志股份持股

100%

（

1）1993 年 5 月，光电厂设立

1993 年 4 月 3 日，泰兴市城西乡三联小学出具《泰兴市企业新办申请表》，

泰兴市城西乡教育办公室、泰兴市城西乡人民政府及泰兴市校办工业公司均审批

同意新办泰兴市光电器件厂。

1993 年 4 月 3 日，泰兴市经济委员会作出《关于同意新办泰兴市光电器件

厂的批复》（泰经生

[1993]195 号），同意新办光电厂，性质为校办集体，实行独

立核算、自负盈亏。

1993 年 4 月 27 日，泰兴市审计师事务所出具了《审验注册资金证明书》

（泰

审事验

[93]字第 430 号），验证：光电厂可登记的注册资金总额 24 万元，其中固

定资金

15 万元，流动资金 9 万元，投资人为城西乡三联小学，经济性质为集体

所有制。

1993 年 5 月 13 日，光电厂领取了泰兴市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》。

光电厂设立时，股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

城西乡三联小学

24.00

100.00

合

计

24.00

100.00

3-3-100

（

2）1998 年 5 月，第一次增资

1998 年 3 月 17 日，泰兴市审计师事务所出具了《审验注册资金证明书》

（泰

审验

[98]字第 117 号），验证：截至 1998 年 3 月 17 日，光电厂可登记的注册资

金总额增资

56 万元，其中集体资本金 56 万元。原注册资本 24 万元，现增资 56

万元。

1998 年 5 月 5 日，光电厂领取了泰兴市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》。

本次增资完成后，光电厂股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

城西乡三联小学

80.00

100.00

合

计

80.00

100.00

（

3）1998 年 6 月，光电厂改制为股份合作制

1998 年 5 月 8 日，光电厂出具《泰兴市光电器件厂企业改制申请书》。同

时，光电厂编制了《泰兴市光电器件厂企业改制方案》，主要内容如下：（

1）

改制形式：先售后股，集体资产经核实评估并按有关规定进行剥离扣减后，将净

资产出售给本企业的内部职工，企业改制为内部职工持股的股份合作制企业。

（

2）

职工安置计划：改制后的企业接纳原企业全部在册职工，并执行市社会基本养老

保险统筹。职工不购股者，按市委市政府泰委发

[1997]112 号文件规定，不享受

企业章程规定的股东权利，也不享受按资分红。（

3）资产出售：经镇政府的资

产核实评估小组评估后，报泰兴市会计事务所确认，光电厂的净资产为

70.25 万

元，剥离扣减在职职工养老保险金

9.7 万元、评估费 0.55 万元后可售净资产为 60

万元，出售价款为

60 万元。（4）改制后的企业组织形式为股份合作制，注册资

本为

100 万元，向内部职工及自然人募集股金，每 100 元为一股，共计折股 10,000

股。

1998 年 5 月 13 日，泰兴市大生镇人民政府对《泰兴市光电器件厂企业改制

申请书》批复“转市批准”；同日，泰兴市乡镇企业改革领导小组办公室出具《关

于同意泰兴市光电器件厂以“先售后股”形式改制的批复》

（泰乡改

[1998]349 号），

3-3-101

收悉泰兴市大生镇政府报来的《关于泰兴市光电器件厂改制方案的请示》，同意

光电厂以“先售后股”的形式进行改制。

1998 年 5 月 13 日，泰兴市农村集体资产评估事务所出具了《资产评估报告

书》（泰农资评估事务所

[1998]464 号）。经评估，截至 1997 年 11 月 25 日，光

电厂重估资产价值为

362.32 万元，重估负债价值为 292.07 万元，评估后企业净

资产价值

70.25 万元。

1998 年 5 月 13 日，大生镇教办、泰兴市大生镇人民政府出具了《净资产确

认申报审批表》，确认光电厂净资产评估结果数为

70.25 万元，在职职工保险金

9.70 万元，改制费 0.55 万元，可出售净资产数额为 60.00 万元。

1998 年 5 月 14 日，大生镇教办与光电厂股东代表人熊志签订了《企业产权

出让合同》，约定光电厂的净资产出让金为

60 万元人民币。其中（1）10 万元作

为优先股投入企业；（

2）熊志向大生镇教办缴纳 30 万元，1998 年缴 10 万元，

1999 年缴 15 万元，2000 年缴 5 万元，自产权出让合同签订之日起未缴部分按年

息

10%计算；（3）其余 20 万元缴三联村。

1998 年 5 月 19 日，泰兴市公证处出具《公证书》（泰证[1998]经内字第 1142

号），证明大生镇教办的代表人朱菊明与股东代表熊志于

1998 年 5 月 14 日在泰

兴市大生镇签订了《企业产权出让合同》。上述双方当事人签约行为符合《民法

通则》第

55 条的规定，合同上双方当事人的签字、印章属实。

1998 年 5 月 19 日，泰兴市乡企改革领导小组办公室作出《关于同意泰兴市

光电器件厂变更登记的批复》（泰乡改

[1998]364 号），同意光电厂按改制方案

变更登记为股份合作制企业；注册资金

80 万元，由 8 名职工出资，其中 40 万元

由应付款转入；产权关系变更，将原光电厂的全部资产及债权债务整体转让给变

更后的企业，并办理相关转移手续。

1998 年 5 月 28 日，泰兴市审计师事务所出具《审验注册资本证明书》（泰

审验

[98]字第 282 号），验证：截至 1998 年 5 月 28 日，光电厂可作登记的注册

资本总额为

80 万元，其中熊志等个人资本金 70 万元，大生镇教育办公室配股 10

万元。

3-3-102

1998 年 6 月 18 日，光电厂领取了泰兴市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》。

股份合作制企业改制完成后，泰兴光电的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

熊

志

45.00

56.2500

熊明生

19.00

23.7500

大生镇教育办公室

10.00

12.5000

陈桂英

4.00

5.0000

周文江

0.50

0.6250

沈为民

0.50

0.6250

熊春桥

0.50

0.6250

熊

涛

0.50

0.6250

合

计

80.00

100.0000

（

4）2001 年 12 月，第二次增资

2001 年 12 月 18 日，光电厂召开股东大会，决议同意将公司注册资本由 80

万元增加至

400 万元，增加的 320 万元注册资本由熊志出资。

2001 年 12 月 19 日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会验

[2001]49 号），验证：截至 2001 年 12 月 19 日，光电厂的实收资本为 400 万元

整，其中由熊志本次增资出资的货币资金为

320 万元，固定资产为 80 万元。

2001 年 12 月 31 日，光电厂领取了泰州市泰兴工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，光电厂股权结构如下：

序号

股东名称

/姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

熊

志

365.00

91.2500

熊明生

19.00

4.7500

大生镇教育办公室

10.00

2.5000

陈桂英

4.00

1.0000

周文江

0.50

0.1250

3-3-103

沈为民

0.50

0.1250

熊春桥

0.50

0.1250

熊

涛

0.50

0.1250

合

计

400.00

100.0000

（

5）2018 年 2 月，光电厂（股份合作制）改制为有限责任公司及第一次股

权转让

2017 年 11 月 1 日，泰州永诚房地产土地资产评估有限公司出具了《资产评

估报告书》（永诚评报字

[2017]第 0723 号），验证以 2016 年 12 月 31 日为评估

基准日，光电厂经评估的企业净资产为

6,687,866.85 元。

如前述，滨江镇农村集体资产管委会、泰兴市滨江镇人民政府同意免除滞纳

金。

2018 年 1 月 23 日，泰州永诚房地产土地资产评估有限公司出具了《泰兴市

光电器件厂拟改制涉及的该公司股东全部权益价值项目补充报告》，调整了股东

全部权益价值，光电厂经补正后的经评估企业净资产为

8,364,740.65 元。

2018 年 1 月 29 日，泰兴市滨江镇人民政府作出《关于同意泰兴市光电器件

厂改制的决定》，同意光电厂改制为有限责任公司；对《资产评估报告书》（永

诚评报字

[2017]第 0723 号）及《泰兴市光电器件厂拟改制涉及的该公司股东全部

权益价值项目补充报告》的结论内容予以确认。原企业股东熊明生、陈桂英、周

文江、沈为民、熊春桥、熊涛、大生镇教育办公室的股权全部转让给殷杰女，原

企业股东熊志的股权继续由熊志持有。改制后成立的“泰兴市光电器件厂有限公

司”承担原光电厂的一切债权债务，原企业职工按照有关规定继续执行市社会基

本养老保险统筹。

2018 年 1 月 29 日，光电厂召开股东会并作出决议，1、股东熊明生、陈桂

英、周文江、沈为民、熊春桥、熊涛、大生镇教育办公室将其各自持有的光电厂

股权合计

35 万元全部以原价转让给殷杰女；2、对泰州永诚房地产土地资产评估

有限公司

2017 年 11 月 1 日出具的永诚评报字（2017）第 0723 号《资产评估报

告书》及

2018 年 1 月 23 日出具的补充报告结论内容予以确认，该净资产由股权

3-3-104

转让后的股东熊志、殷杰女享有，其中

400 万元转为新公司注册资本、436.474065

万元转为新公司资本公积。

2018 年 1 月 29 日，泰兴光电召开股东会并作出决议，有限公司的注册资本

为

400 万元，其中 365 万元由熊志以其享有的光电厂净资产认缴出资、35 万元

由殷杰女以其享有的光电厂净资产认缴出资；将企业类型由集体所有制（股份合

作制）变更为有限公司。

2018 年 1 月 29 日，熊明生、陈桂英、周文江、沈为民、熊春桥、熊涛、滨

江镇农村集体资产管委会（大生镇教办的继承主体）与殷杰女签订了《股权转让

协议》，约定将各自持有的光电厂合计

35 万元股权以原价转让给殷杰女。同日，

滨江镇农村集体资产管委会（大生镇教办的继承主体）与殷杰女签订了《股权转

让协议》，约定大生镇教育办公室将持有的光电厂

10 万元股权以 20.911852 万

元转让给殷杰女。

2018 年 2 月 8 日，殷杰女通过光电厂向泰兴经济开发区（滨江镇）财政分

局支付了

20.911852 万元股权转让价款。

2018 年 2 月 12 日，泰兴光电领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次改制及股权转让完成后，泰兴光电股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

熊

志

365.00

91.25

殷杰女

35.00

8.75

合

计

400.00

100.00

（

6）2021 年 7 月，第二次股权转让

2021 年 6 月 22 日，泰兴光电召开股东会，同意熊志持有的泰兴光电 365 万

元股权（占注册资本的

91.25%）作价 623.96 万元转让给永志电子；同意殷杰女

持有的泰兴光电

35 万元股权（占注册资本的 8.75%）作价 59.84 万元转让给永志

电子。

3-3-105

2021 年 6 月 22 日，熊志与永志电子签订了股权转让协议，约定熊志将持有

的泰兴光电

365 万元股权（占注册资本的 91.25%）作价 623.96 万元转让给永志

电子；殷杰女与永志电子签订了股权转让协议，约定殷杰女将持有的泰兴光电

万元股权（占注册资本的

8.75%）作价 59.84 万元转让给永志电子。

2021 年 7 月 2 日，泰兴光电领取了泰兴市行政审批局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，泰兴光电股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

永志电子

400.00

100.00

合

计

400.00

100.00

4、芯智联

公司名称

江阴芯智联电子科技有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*312460

注册地址

江阴市澄江东路

99 号新潮集团大楼 313 室

法定代表人

徐文军

注册资本

18,000.00 万元

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制

造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技

术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

营业期限

2015 年 1 月 29 日至 2065 年 1 月 28 日

股权结构

永志股份持股

100%

5、香港永志

公司名称

香港永志电子器件有限公司

注册地址

RM 1801, EASEY COMM BLDG, 253-261 HENNESSY ROAD,

WAN CHAI, HONG KONG

授权股份

10,000 普通股

已发行股份

10,000 普通股

3-3-106

经营范围

集体电路芯片和产品销售；半导体分立器件销售

成立时间

2024 年 6 月 5 日

股权结构

永志股份持股

100%

根据邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，香港永志在香港合法成立，符合

香港法例规定程序，截至该法律意见书出具之日，该公司在香港合法存续，没有

受过任何行政处罚，没有重大违法违纪行为。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产权属清

晰、完整、独立。公司合法拥有与其经营业务相关的房屋、土地、专利、商标、

软件著作权等资产，公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵，除已

披露的情形外，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

十一、公司的重大债权、债务关系

（一）重大合同

经核查公司提供的相关业务合同和《企业信用报告》等资料，公司及控股子

公司已经履行完毕的和正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款合同

以及担保合同。

1、销售合同

在报告期内与前五大客户主要主体签订的履行完毕或正在履行的框架合同

（具体交易金额以实际发生订单为准）如下：

序号

合同名称

客户名称

合同日期

合同内容

合同金额

（万元）

履行

情况

采购基本

合同

成都集佳科技有

限公司

2021.05.20

以买方采购

订单为准

框架协议

履行

完毕

采购合同

江苏长电科技股

份有限公司

2014.10.13

以买方采购

订单为准

框架协议

履行

完毕

基本合同

通富微电子股份

有限公司

2022.05.20

以买方采购

订单为准

框架协议

履行

完毕

3-3-107

采购基本

合同

成都集佳科技有

限公司

2023.07.13

以买方采购

订单为准

框架协议

正在

履行

采购合同

江苏长电科技股

份有限公司

2023.07.12

以买方采购

订单为准

框架协议

正在

履行

基本合同

通富微电子股份

有限公司

2024.07

以买方采购

订单为准

框架协议

正在

履行

工矿产品

买卖合同

南通华达微电子

集团股份有限公

司

2025.02.20

以买方采购

订单为准

框架协议

正在

履行

2、采购合同

在报告期内与前五大供应商签订的履行完毕或正在履行的框架合同（具体交

易金额以实际发生订单为准）如下：

序号

合同名称

供应商名称

合同期限

合同内容

合同金额

（万元）

履行

情况

铜带购销

合同

太原晋西春雷铜

业有限公司

2023.01.18

铜带采购

框架协议

履行

完毕

购销合同

宁波博威合金板

带有限公司

2023.01.01

铜带采购

框架协议

履行

完毕

年度供货

合同

宁波兴业盛泰集

团有限公司、宁

波兴业鑫泰新型

电子材料有限公

司

2022.12.10

“三环牌”

铜带产品

框架协议

履行

完毕

铜带购销

合同

太原晋西春雷铜

业有限公司

2024.01.25

铜带采购

框架协议

履行

完毕

购销合同

宁波博威合金板

带有限公司

2024.01.01

铜带采购

框架协议

履行

完毕

年度供货

合同

宁波兴业盛泰集

团有限公司、宁

波兴业鑫泰新型

电子材料有限公

司

2024.01.01

“三环牌”

铜带产品

框架协议

履行

完毕

3-3-108

铜带购销

合同

太原晋西春雷铜

业有限公司

2025.01.03

铜带采购

框架协议

正在

履行

年度供货

合同

宁波兴业盛泰集

团有限公司、宁

波兴业鑫泰新型

电子材料有限公

司

2025.01.01

“三环牌”

铜带产品

框架协议

正在

履行

购销合同

宁波博威合金板

带有限公司

2025.01.01

铜带采购

框架协议

正在

履行

3、借款合同

截至报告期末，正在履行的金额在

500 万元以上的借款合同如下：

序号

合同编号

债务

人

债权人

借款

金额

（万元）

期限

担保方式

履行

情况

Ba141682411

080082424

永志

股份

南京银行股

份有限公司

泰州分行

1,000.00

2024.11.08

2025.11.06

熊志、殷杰女提

供最高额连带责

任保证；

永志有限以房产

提供抵押

正在

履行

Ba141682502

130027606

永志

股份

南京银行股

份有限公司

泰州分行

1,000.00

2025.02.14

2026.02.12

熊志、殷杰女提

供最高额连带责

任保证；

永志有限以房产

提供抵押

正在

履行

Ba141682503

200073822

永志

股份

南京银行股

份有限公司

泰州分行

1,000.00

2025.03.20

2026.02.01

熊志、殷杰女提

供最高额连带责

任保证；

永志有限以房产

提供抵押

正在

履行

Ba141682504

020092647

永志

股份

南京银行股

份有限公司

泰州分行

1,000.00

2025.04.02

2026.04.01

熊志、殷杰女提

供最高额连带责

任保证；

永志有限以房产

提供抵押

正在

履行

32010120250

002362

永志

股份

中国农业银

行股份有限

1,000.00

2025.01.15

2026.01.14

熊志提供最高额

连带责任保证；

正在

履行

3-3-109

公司泰兴市

支行

永志有限以土地

提供抵押

32010120250

025107

永志

股份

中国农业银

行股份有限

公司泰兴市

支行

1,000.00

2025.05.14

2026.05.13

熊志提供最高额

连带责任保证；

永志有限以土地

提供抵押

正在

履行

150167281D2

5030501

永志

股份

中国银行股

份有限公司

泰兴支行

1,000.00

2025.03.10

2026.03.09

熊志、殷杰女提

供最高额连带责

任保证

正在

履行

泰农商银循

环借字

2023

第

L049851010

号

永志

股份

江苏泰兴农

村商业银行

股份有限公

司大生支行

2,315.00

2023.03.10

2029.03.09

熊志、殷杰女提

供最高额连带责

任保证；

永志有限以土地

提供抵押

正在

履行

泰农商银循

环借字

2024

第

L049850714

号

泰兴

光电

江苏泰兴农

村商业银行

股份有限公

司大生支行

685.00

2024.10.14

2029.03.29

熊志、殷杰女提

供最高额连带责

任保证；

永志有限以土地

提供抵押

正在

履行

泰农商银循

环借字

2023

第

L049851009

号

永强

电子

江苏泰兴农

村商业银行

股份有限公

司大生支行

1,704.00

2023.03.10

2029.03.09

永强电子以土地

提供最高额抵押

正在

履行

150344580D2

4080801

永强

电子

中国银行股

份有限公司

泰兴支行

500.00

2024.08.12

2025.08.11

熊志、殷杰女提

供最高额保证；

泰兴光电以土地

提供最高额抵押

正在

履行

4、担保合同

截至报告期末，正在履行的金额在

500 万元以上的担保合同如下：

序号

合同编号

担保

人

担保权人

担保债权

额

（万元）

担保方式

抵押物

质押物

担保期限

履行

情况

Ec241682412

050007785

永志

股份

南京银行股份

有限公司泰州

分行

7,154.28

最高额抵押

土地房

产

2024.12.12-202

7.12.11 发生的

债务，保证期

间为借款期限

正在

履行

3-3-110

届满之次日起

三年

Ec252262208

170020

永志

股份

南京银行股份

有限公司泰州

分行

8,454.65

最高额抵押

土地房

产

2022.08.17-202

5.08.16 发生的

债务，保证期

间为借款期限

届满之次日起

三年

正在

履行

32100620240

036306

永志

股份

中国农业银行

股份有限公司

泰兴市支行

926.60

最高额抵押

土地房

产

2024.10.15-202

9.10.14 发生的

债务，保证期

间为借款期限

届满之次日起

三年

正在

履行

泰农商银高

抵字

2024 第

L049850714

号

泰兴

光电

江苏泰兴农村

商业银行股份

有限公司大生

支行

1,150.00

最高额抵押

土地房

产

2024.10.14-202

9.03.09 发生的

债务，保证期

间为借款期限

届满之次日起

三年

正在

履行

泰农商银高

抵字

2023 第

L049851010

号

永强

电子

江苏泰兴农村

商业银行股份

有限公司大生

支行

1,400.00

最高额抵押

土地房

产

2023.03.10-202

9.03.09 发生的

债务，保证期

间为借款期限

届满之次日起

三年

正在

履行

泰农商银高

抵字

2023 第

L049851010-

1 号

泰兴

光电

江苏泰兴农村

商业银行股份

有限公司大生

支行

915.00

最高额抵押

土地房

产

2023.03.10-202

9.03.09 发生的

债务，保证期

间为借款期限

届满之次日起

三年

正在

履行

泰农商银高

抵字

2023 第

永强

电子

江苏泰兴农村

商业银行股份

1,704.00

最高额抵押

土地房

产

2023.03.10-202

9.03.09 发生的

正在

履行

3-3-111

L049851009

号

有限公司大生

支行

债务，保证期

间为借款期限

届满之次日起

三年

150344580B2

4080802

泰兴

光电

中国银行股份

有限公司泰兴

支行

500.00

最高额连带

责任保证

2024.08.12-202

5.08.11 发生的

债务，保证期

间为借款期限

届满之次日起

三年

正在

履行

2024 年泰抵

（小）字

0801 号

泰兴

光电

中国银行股份

有限公司泰兴

支行

857.75

最高额抵押

土地房

产

2024.08.12-202

9.08.30 发生的

债务，保证期

间为借款期限

届满之次日起

三年

正在

履行

本所律师认为：上述已经履行完毕的或正在履行中的重大合同合法、有效，

不存在纠纷或潜在的纠纷。根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在已履

行完毕但可能存在潜在重大纠纷的合同。

（二）重大侵权之债

根据公司确认、相关主管机关出具的合规证明并经本所律师查验，截至本法

律意见书出具日，公司及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

（三）公司与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据永志股份的承诺并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除

已在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中描述的关联交易外，永志股份

与关联方之间不存在其他债权债务关系；永志股份与关联方之间不存在违规提供

担保的情况。

（四）其他应收款、其他应付款

3-3-112

根据北京德皓出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查，截至报告期

末：

1、公司的其他应收款账面价值合计 43.83 万元，主要为备用金、保证金、代

垫款项、资金往来等。上述其他应收款余额中无持有公司

5%以上股份的股东单

位的款项，应收其他关联方单位的款项详见本法律意见书“第二部分

正文”之

“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“

6、关联方应收应付款

项”。

2、公司的其他应付款余额合计 20.28 万元，主要为代扣缴工资款项、待报销

费用、保证金等。上述其他应付款余额中无持有公司

5%以上股份的股东单位的

款项，无应付其他关联方单位的款项。

经本所律师核查：公司报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均为公

司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

（一）公司的合并、分立、增资、减资行为

公司自设立以来未发生过合并、分立、减资等行为，公司增加注册资本的情

况详见本法律意见书“第二部分

正文”之“七、公司的股本及演变”。

（二）公司的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

公司报告期内不存在资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。截至

本法律意见书出具之日，公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售

或收购等计划或安排。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定及修改

3-3-113

1、公司章程的制定

2024 年 12 月 20 日，公司成立大会暨第一次股东会审议通过了公司章程，

就公司的设立方式、经营宗旨和范围、注册资本和股份、股东权利义务、董事会、

监事会制度、合并、分立等事宜予以规定，并在泰州市数据局完成了备案。

2、公司章程的修改情况

报告期期初至今，公司章程修改了

4 次，具体情况如下：

序号

审议时间

审议机构

修改内容

审议结果

2023.10

永志有限股东会

经营范围变更

通过

2024.12.20

永志股份成立大会

暨第一次股东会

整体变更为股份有限公司

通过

2025.6.23

永志股份

2024 年

年度股东会

注册资本变更

通过

2025.9.8

永志股份

2025 年

第一次临时股东会

注册资本变更、股东变更

通过

（二）挂牌后适用《公司章程》的制定

2025 年 11 月 15 日，永志股份召开 2025 年第二次临时股东会，就本次挂牌

转让审议并通过了《关于通过公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让后适用的公司章程（草案）的议案》，该《公司章程（草案）》自公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日生效实施。

经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》的内容符合相关法律法规的

规定；本次挂牌后生效实施的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《管理办

法》《治理规则》及《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定，对现

行有效的《公司章程》修订而成，内容合法有效。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织结构

3-3-114

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司具有健全的组织机构，

设有股东会、董事会、监事会，以及总经理、财务负责人等健全的组织机构，各

组织机构的人员及职责明确，公司已按照《公司法》《管理办法》《挂牌规则》

《治理规则》及《章程必备条款》等规定建立公司治理制度。公司已设置监事会，

未设立审计委员会，不涉及监事会与审计委员会并存的情形，符合法律法规的规

定，无需制定调整计划。

本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，符合《公司法》

《管理办法》

《挂牌规则》《治理规则》及《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的相

关规定。

（二）股东会、董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度

2024 年 12 月 20 日，永志股份召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制

度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范主要股东及其关联方资

金占用制度》等内部治理制度。

本所律师认为，永志股份股东会、董事会审议通过的上述规则，审议程序及

内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司法》等法律法规以及

《公司章程》的规定。

（三）公司股东会、董事会、监事会的召开及规范运作情况

经核查，报告期初至本法律意见书出具之日，公司共召开了

9 次股东会、9

次董事会会议、

4 次监事会会议。

经核查公司历次股东会、董事会、监事会的会议通知、议案、记录、决议等

相关会议文件，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，永志股份历

次股东会、董事会、监事会的决议内容，以及上述会议的召集召开程序、出席会

议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公

司法》《公司章程》的规定。

3-3-115

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事、监事和高级管理人员

序号

姓名

职位

熊

志

董事长、总经理

熊

俊

董事、副总经理

殷继平

董事、副总经理

樊心意

董事、董事会秘书

刘

琦

董事

蔡

伟

董事

刘

宏

董事

季建华

监事会主席

陈杰华

监事

裴升保

职工代表监事

熊春桥

财务负责人

上述董事、非职工代表监事系由公司成立大会暨第一次股东会选举产生。职

工代表监事裴升保系由公司职工代表大会选举产生。永志股份第一届董事会第一

次会议选举熊志担任董事长；第一届监事会第一次会议选举季建华担任监事会主

席。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书系由永志股份第一届董事会第

一次会议决议聘任。

根据公司股东会、董事会、监事会会议文件及公司董事、监事和高级管理人

员签署的调查表、出具的声明，并经本所律师检索中国证监会网站、股转公司网

站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所等网站，公司现任董事、监事和高级

管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在《公司法》第一百

七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司

法》第一百八十一条规定的行为，报告期内不存在受到证监会行政处罚或者被采

取证券市场禁入措施的情形，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等

法律法规规定的担任公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。

根据公安机关出具的无犯罪记录的证明文件及公司董事、监事和高级管理人

员签署的调查表，公司董事、监事、高级管理人员最近

24 个月内不存在重大违

3-3-116

法违规行为。

综上，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资

格，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，任职合法有效。

（二）公司董事、监事和高级管理人员的变化

1、董事变动情况

根据公司出具的相关资料并经本所律师在公开途径查询，报告期内公司董事

变动情况如下：

时间

董事姓名

选举情况

变更原因

2023.01 至

2023.10

熊志

殷继平

熊俊

樊心意

王德祥

刘宏

蔡伟

2023.09 至

2024.12

熊志

殷继平

熊俊

樊心意

刘琦

刘宏

蔡伟

2023 年 10 月经永志有限

股东会选举产生

新潮集团作为投资方更换

提名董事

2024.12 至今

熊志

殷继平

熊俊

樊心意

刘琦

刘宏

蔡伟

2024 年 12 月经永志股份

成立大会暨第一次股东会

选举产生

永志有限整体变更为股份

公司，董事会设置

7 名董

事

2、监事变动情况

3-3-117

根据公司出具的相关资料并经本所律师在公开途径查询，报告期内公司监事

变动情况如下：

时间

监事姓名

选举情况

变动原因

2023.01 至

2024.12

季建华

2024.12 至今

季建华

陈杰华

裴升保

2024 年 12 月经永志股份成立大

会暨第一次股东会选举产生非职

工代表监事；

2024 年 12 月经永志股份第一次

职工代表大会选举产生职工代表

监事

永志有限整体变更为股

份公司，为完善公司治

理，监事会设置

3 名监

事，其中非职工代表监

事

2 名，职工代表监事

1 名

3、高级管理人员变动情况

根据公司出具的相关资料并经本所律师在公开途径查询，报告期内公司高级

管理人员变化情况如下：

时间

高管姓名

聘任情况

变动原因

2023.01 至

2023.06

熊志（总经理）

沙庆（财务负责

人）

2023.06 至

2024.12

熊志（总经理）

熊春桥（财务负责

人）

2023 年 6 月经永志电子

董事会聘任熊春桥为财

务负责人

原财务负责人沙庆因

个人原因离任

2024.12 至今

熊志（总经理）

熊俊（副总经理）

殷继平（副总经

理）

熊春桥（财务负责

人）

樊心意（董事会秘

书）

2024 年 12 月经永志股

份第一届董事会第一次

会议聘任

永志有限整体变更为

股份公司，为完善公

司治理，公司设置

名高级管理人员，其

中总经理

1 名，副总

经理

2 名，财务负责

人

1 名，董事会秘书 1

名

经核查，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司

3-3-118

法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的内部审议

程序，合法有效。

十六、公司的税务和财政补贴

（一）主要税种及税率

1、报告期内，公司及其全资子公司依法办理了税务登记，并依法独立纳税，

统一社会信用代码的基本情况如下：

序号

公司名称

统一社会信用代码

/商业登记号码

永志股份

9*开通会员可解锁*55186P

永强电子

9*开通会员可解锁*59450P

永芯半导体

91321283MA253KT19B

泰兴光电

9*开通会员可解锁*75086Q

芯智联

9*开通会员可解锁*312460

香港永志

76645153

2、经查阅相关税收法律法规并核查公司纳税申报资料、缴纳税款的凭证、

《审计报告》和《纳税鉴证报告》，报告期内公司及控股子公司适用的主要税种

和税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

境内销售；提供加工、修理修配劳务

13%

不动产租赁

城市维护建设税

实缴流转税税额

教育费附加

实缴流转税税额

地方教育费附加

实缴流转税税额

企业所得税

应纳税所得额

15%、16.5%、20%、

25%

存在执行不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：

纳税主体名称

所得税税率

永志股份

15%

3-3-119

纳税主体名称

所得税税率

永强电子

25%

永芯半导体

20%

泰兴光电

20%

芯智联

25%

香港永志

16.50%

本所律师认为：公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法

规和规范性文件的规定。

（二）公司享受的税收优惠

1．高新技术企业所得税优惠

永志有限于

2021 年 11 月 30 日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税

务总局江苏省税务局审核，取得了编号为

GR2*开通会员可解锁*《高新技术企业》证

书（有效期限三年）。按照所得税法相关规定享受自认定年度起三年内减按

15%

的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

永志股份于

2024 年 12 月 12 日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税

务总局江苏省税务局审核，取得了编号为

GR2*开通会员可解锁*《高新技术企业》证

书（有效期限三年）。按照所得税法相关规定享受自认定年度起三年内减按

15%

的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

因此，永志股份本报告期实际按照

15%的税率计算缴纳企业所得税。

2．小型微利企业所得税优惠

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》

（财

政部

税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，对符合条件的小微企业，从 2023 年

1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴

纳企业所得税。

泰兴光电符合小微企业条件，本报告期按照适用条款享受上述所得税优惠。

经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真

3-3-120

实、有效。

（三）公司享受的政府补助

单位：元

序号

补助项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

高密度集成电路引线框架产

品产业化项目

18,606.27

残疾人就业补贴

62,100.00

41,400.00

高新技术企业专项补贴

80,000.00

高质量发展专项补贴

206,900.00

310,350.00

工会经费返还

17,126.34

科技创新补贴

82,000.00

稳岗扩岗补贴

9,000.00

58,281.00

154,955.56

研发费用奖励资金

147,700.00

增值税即征即退

57,835.27

合

计

27,606.27

327,281.00

891,367.17

（四）纳税情况

根据永志股份及控股子公司所在地政府税务主管机关出具的证明文件，并经

本所律师核查，公司及控股子公司报告期内不存在因违反税收征管法律法规而受

到重大行政处罚的情形。

十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）关于公司环境保护情况

1、公司所处行业

根据《审计报告》及公司说明，报告期内，永志股份主营业务为半导体芯片

封装材料的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（

GB/T4754-2017）》，

公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（

C39）”大类下的“集

成电路制造（

C3973）、电子专用材料制造（C3985）”小类。

2、公司建设项目环评手续

3-3-121

根据公司提供的建设项目环境影响报告表、环评批复等文件，报告期内，永

志股份及其控股子公司生产项目办理环境影响评价及完成验收的情况如下：

序号

项目

实施

主体

项目名称

项目地点

环评批复

环保验收

永志

股份

一条全自动镀铜

清洗生产线项目

泰兴市滨江镇三联

村

泰行审批（泰

兴）

[2019]20036 号

2019 年 5 月 31

日通过竣工环境

保护自主验收

永志

股份

高密度集成电路

引线框架产品产

业化项目

江苏省泰兴经济开

发区高新区澄江西

路北侧，鸿庆路东

侧，瑞祥路西侧，

红旗路南侧

泰环审（泰

兴）

[2023]195

号

2024 年 6 月 3

日通过竣工环境

保护自主验收

永志

股份

年产

500 万片集

成电路用无基结

构

MIS、基板及

封装测试材料项

目

江苏省泰兴经济开

发区澄江路北侧，

红旗路南侧，瑞祥

路西侧拟定地点

泰环审（泰

兴）

[2023]196

号

截至本法律意见

书出具之日，该

项目尚未完成建

设投入生产

永强

电子

10000 吨异形铜

带扩产项目

泰兴市延令街道双

进村梗跃进村

泰环审（泰

兴）

[2023]089

号

2023 年 12 月 26日通过一阶段竣

工环境保护自主

验收

3、固定污染源排污许可/备案情况

经核查，永志股份及其控股子公司已取得《排污许可证》或在全国排污许可

证管理信息平台完成固定污染源排污登记手续，具体情况如下：

序

号

持有人

证书名称

编号

发证日期

有效期至

颁发机构

永志股份

排污许可证

（新厂区）

9*开通会员可解锁*

55186P005V

2024.08.29 2029.08.28

泰州市生

态环境局

永志股份

排污许可证

（老厂区）

9*开通会员可解锁*

55186P001P

2020.12.15 2025.12.14

泰州市生

态环境局

永强电子

排污许可证

9*开通会员可解锁*

59450P001U

2023.12.22 2028.12.21

泰州市生

态环境局

4、公司报告期内环保处罚情况

3-3-122

根据泰州市泰兴生态环境局出具的证明文件并经本所律师核查，永志股份自

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日，未受到生态环境部门的行政处罚。

综上，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告

期内未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且

情节严重的情形。

（二）关于公司安全生产

根据《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和

危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产

许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”

根据公司出具的说明并经本所律师核查，永志股份及控股子公司不属于矿山

企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不属于

《安全生产许可证条例》规定需取得安全生产许可证的企业。

根据泰兴市应急管理局出具的证明文件，永志股份自

2023 年 1 月 1 日至

2025 年 5 月 31 日未发生过重大安全生产事故，不存在受到行政处罚的情形。

经核查，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，报

告期内未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚

且情节严重的情形。

（三）关于公司产品质量和技术监督标准

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，永志股份及控股子公司取得的主

要产品质量及技术监督标准相关认证情况详见本法律意见书“第二部分

正文”

之“八、关于公司的业务”。

根据泰兴市市场监督管理局出具的证明文件，永志股份自

2023 年 1 月 1 日

至

2025 年 5 月 31 日，无违反国家有关产品质量及技术监督等相关法律法规被行

政处罚的记录。

经核查，本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报

3-3-123

告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受

到行政处罚且情节严重的情形。

十八、劳动用工和社会保障

（一）劳动用工

根据公司提供的员工名册，截至

2025 年 5 月 31 日，公司共有员工 621 人，

均已签署了劳动合同或退休返聘协议等。

（二）社保和公积金缴纳情况

1、报告期末公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况

公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》及国有

和地方有关规定，与员工签订劳动合同，并为员工制定了必要的社会保障计划，

包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等。

截至报告期末，公司及其子公司已分别为

567 名员工缴纳社会保险，为 550

名员工缴纳住房公积金，缴纳比例分别为

91.30%、88.57%。公司及其子公司存

在未为其部分已建立劳动关系的全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主

要情况如下：

项目

社会保险

住房公积金

未缴纳人数

未缴纳原因

退休返聘

当月新入职尚未办理完

毕缴纳手续

自愿放弃缴纳

首次缴纳时年龄超

岁导致无法开户

2、公司委托代缴社会保险及住房公积金的情况

报告期内，公司存在委托人事代理机构为部分异地员工代缴社会保险和住房

3-3-124

公积金的情形，具体情况如下：

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

委托代缴社会

保险人数

委托代缴住房

公积金人数

报告期内，公司委托第三方代理机构缴纳社会保险及住房公积金主要系由于

公司部分员工在公司注册地以外的城市长期工作，为保障员工享有社会保险及住

房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，

公司采取委托第三方机构代理缴纳的方式解决该类未居住在公司注册地当地员

工的社保和公积金缴纳事宜。

3、控股股东、实际控制人出具的承诺

截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人熊志已就公司的社会

保险和住房公积金缴纳情况出具如下承诺：“若公司或其控股子公司因未严格

执行为员工缴纳社会保险和住房公积金而被有权机关要求补缴社会保险或住房

公积金，或因未足额缴纳社会保险及住房公积金需承担任何罚款、滞纳金，或

因有关人员向公司或其控股子公司追索，或被任何政府主管部门、法院或仲裁

机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，或因未及时或未

足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给公司或其控股子公司造成其他损失，本

人将对公司或其控股子公司作全额赔偿。本人进一步承诺，在承担上述款项和

费用后将不向公司或其控股子公司追偿，保证公司或其控股子公司不会因此遭

受任何损失。”

（三）劳务派遣情况

1、公司报告期内劳务派遣情况

报告期内，为保证业务进度和质量，缓解临时性人力需求的压力，公司与

苏州北新博睿人力资源有限公司签署劳务派遣合同，将门卫以及生产过程中部

分辅助性的包装、收料等工作安排给派遣员工负责。报告期内发生的劳务派遣

的具体情况如下表：

3-3-125

项目

2025 年 5 月

2024 年 12 月

2023 年 12 月

劳务派遣人数

（人）

公司员工总数

（人）

621

583

533

劳务派遣占用

工总量比例

3.38%

2.23%

3.38%

2、劳务派遣公司具备的资质情况

报告期内为公司提供劳务派遣的供应商具备相应资质，具体如下：

公司名称

所持资质情况

证书编号

有效期限

许可经营事项

苏州北新博睿

人力资源有限

公司

劳务派遣经营

许可证

32*开通会员可解锁*0207

2023.9.26-

2026.9.25

劳务派遣经营

（四）社会保险和住房公积金主管部门意见

泰兴市劳动人事争议仲裁院已出具证明，报告期内永志股份无劳动争议案件，

无其他劳动用工方面的举报投诉，未受到行政处罚或行政处理。

泰州市住房公积金管理中心出具证明，永志股份已办理缴存登记，报告期内

未有受到该中心行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，报告期内公司不存在因违反劳动用工、社会保险

和住房公积金等法律、法规而遭受处罚的情形；公司未为部分员工缴纳社保、住

房公积金的行为不会对公司的持续经营造成重大不利影响，也不会对本次挂牌构

成实质性法律障碍。

十九、业务发展目标

（一）公司经营目标

公司总体的经营目标是：公司将继续以半导体封装材料为核心业务，持续聚

焦冲压引线框架、蚀刻引线框架及封装基板的研发与生产，通过技术创新、产能

优化和市场拓展，打造行业领先的半导体封装材料供应商。公司致力于成为客户

3-3-126

信赖的合作伙伴，助力国内半导体行业的发展，并在消费电子、工业控制、新能

源及汽车等高增长领域占据关键市场份额。

（二）公司经营计划

在产品系列和性能方面，公司将继续深耕冲压引线框架，加大对模具设计

和制造的投入，深入研究原材料的特性和工艺提升，未来的产品拟向以高集

成、高可靠性、高散热、多脚位、窄间距为特征的高密度引线框架方向发展；

进一步开发更多的蚀刻引线框架、

MIS 基板、陶瓷基板等产品系列，提高产品

的工艺精度、产出良率和生产效率。

在产品应用领域，公司拟围绕新能源汽车、充电桩、新能源发电及储能、

轨道交通、智能电网、工业自动化、汽车电子、

5G 通信和智能家电等细分领域

延伸开发，进一步设计开发出适配各类芯片和模块（如

IGBT 模块、IPM 模

块、高功率快充的电源模块、手机

/电脑/智能家居的 Wi-Fi6 模块、5G 基站/路

由器

/交换机的 RF 模块、工业控制的 I/O 模块、云服务器的 PMU 模块、汽车的

LED 模块）的封装材料。

在战略客户维护和开拓方面，公司将凭借不断丰富的产品系列和持续的工艺

技术提升，努力实现对士兰微、长电科技、通富微电、智路封测、安森美半导体、

华润微等现有主要客户在芯片封测的研发升级和产品迭代方面的快速响应。加强

与日月光、英飞凌、意法半导体和中车时代电气等客户的合作深度，开拓潜在市

场空间，成为其重要的核心供应商。

本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对公司上述业务发展目标的合

法性及法律风险进行了核查后认为：公司业务发展目标在核准的经营范围内，与

公司主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策

的要求，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）

2024 年 1 月 4 日，公司因未经有权部门批准，非法占用泰兴市滨江

3-3-127

镇红旗村村民委员会集体土地实施车棚和道路等设施建设，被泰兴市自然资源和

规划局出具《行政处罚决定书》（泰自然资罚字

[2023]57 号）。

根据《行政处罚决定书》，自

2022 年 4 月起，公司未经有权部门批准，非

法占用泰兴市滨江镇红旗村集体土地

2,634 平方米实施车棚、道路等设施建设的

行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》

（

2019 年 8 月 26 日第三次修正版）

第四十四条“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用

审批手续”之规定，已构成未批先占的违法用地事实。

泰兴市自然资源和规划局给予行政处罚如下：

“

1、责令公司退还非法占用的 2,634 平方米土地；

2、依法没收公司在非法占用符合泰兴市国土空间规划近期实施方案（2023

年度泰兴市预支空间规模指标落地上图方案）土地利用总体规划的

2,611 平方米

土地上新建的建筑物和其他设施；

3、责令公司自接到处罚决定书之日起十五日内自行拆除在非法占用不符合

泰兴市国土空间规划近期实施方案（

2023 年度泰兴市预支空间规模指标落地上

图方案）土地利用总体规划的

23 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，恢复

土地原状；

4、对非法占用的 302 平方米土地（耕地）处以每平方米 490 元的罚款，罚

款金额为

147,980 元；对非法占用的 2,332 平方米土地（建设用地 1,530 平方米、

未利用地

802 平方米）处以每平方米 100 元的罚款，罚款金额为 233,200 元，合

计罚款

381,180 元。”

永志股份已向滨江镇人民政府退还非法占用的

2,634 平方米土地，移交非法

占用的

2,611 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并向泰兴市自然资源和规

划局缴纳了共计

381,180 元的罚款。

针对上述行政处罚，泰兴市自然资源和规划局于

2025 年 7 月 9 日出具《证

明》，认定：永志股份上述违法行为属于一般失信行为，已经在信用中国网站上

完成行政处罚信用修复，前述行为不属于重大违法违规行为。除上述情况以外，

3-3-128

自

2023 年 1 月 1 日起至今，永志股份均能较好地遵守和执行国家有关土地管理

与自然资源和规划方面的法律法规及规范性文件的规定，不存在违反国家有关土

地管理与自然资源和规划方面的法律法规及规范性文件的情形，也不存在因违反

国家有关土地管理与自然资源和规划方面的法律法规及规范性文件而受到行政

处罚的情形。

除此之外，根据工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的合规

证明及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司最近

24 个月内未受到其他行

政处罚。根据公司出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，公司不存在可能影响本次挂牌的重大违法、违规行为。

（二）截至本法律意见书出具日，公司及实际控制人不存在尚未了结的或可

合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据公司董事、监事、高级管理人员分别作出的承诺说明及本所律师

调查了解，公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、其他需要说明的问题

无。

二十二、《公开转让说明书》法律风险的评价

本次挂牌的《公开转让说明书》由主办券商协助公司编制，并由公司董事、

监事和高级管理人员审阅、签署，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所律师对《公开转让说

明书》及其摘要相关内容，特别是对其中引用法律意见书的相关内容进行了审慎

地审阅。

本所律师在审阅《公开转让说明书》后认为，公司在《公开转让说明书》及

3-3-129

其摘要中引用的本法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《公开转让说明书》

及其摘要不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律

风险，并对上述引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第三部分

结论意见

综上所述，本所律师认为：永志股份符合《公司法》《管理办法》《业务规

则》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让股票的有关条件；永志股份不存在法律障碍或法律风险；永志股份本次

挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审核意见。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

3-3-130

（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏永志半导体材料股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

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负责人：许成宝

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