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上海市广发律师事务所

关于江苏诚丰新材料股份有限公司

申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（一）

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目 录

第一部分 引 言 ........................................................................................................... 1

第二部分 正 文 ........................................................................................................... 2

一、关于公司历史沿革相关事项的核查（《问询函》问题 1） ............................ 2

二、关于公司子公司的情况核查（《问询函》问题 2） ...................................... 36

三、关于所属行业及业务合规性（《问询函》问题 3） ...................................... 58

四、关于特殊投资条款（《问询函》问题 4） ...................................................... 81

五、关于土地房产（《问询函》问题 8 第（1）项） ........................................... 88

六、关于董监高任职（《问询函》问题 8 第（2）项） ....................................... 95

七、关于上交所主板申报（《问询函》问题 8 第（3）项） ............................. 102

八、关于其他事项（《问询函》问题 8 第（7）项） ......................................... 106

九、本次挂牌的总体结论性意见 ........................................................................... 111

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3-3-1

上海市广发律师事务所

关于江苏诚丰新材料股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（一）

致：江苏诚丰新材料股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏诚丰新材料股份有

限公司的委托，作为其申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌

的专项法律顾问，已于 2025 年 6 月 18 日出具了《上海市广发律师事务所关于

江苏诚丰新材料股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系

统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 6 月 30 日出具了

《关于江苏诚丰新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询

函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中需要律师说明的有

关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补

充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中相关

简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。

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3-3-2

第二部分 正 文

一、关于公司历史沿革相关事项的核查（《问询函》问题 1）

（一）关于香港泽强和李易轩持股等相关情况的核查

本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、实收资本相关原始单据、

评估报告、验资报告、历次股权变动相关的会议决议、股权/份转让协议及价款

支付凭证等资料，查阅了香港泽强退出公司的董事会决议、香港泽强及李易轩

出具的确认函，并与相关股东进行了访谈。

1、香港泽强与常州旭顺合作设立公司的背景

根据本所律师的核查，1991 年至 1998 年，阮国桥与施幸昌（香港泽强的

主要股东之一）曾共事于东莞恒龙泡棉有限公司，建立并保持了良好关系。

1998 年阮国桥自东莞恒龙泡棉有限公司离职后，来到常州创业，并于 2000 年 4

月成立常州旭顺，从事聚氨酯泡沫的生产和销售。

香港泽强于 1996 年 5 月在香港设立，主要从事化学原料贸易业务，开发了

用于聚氨酯泡沫生产的重要原料供应商巴斯夫进货渠道。2002 年初，香港泽强

看好聚氨酯泡沫的未来发展，拟在华东地区投资聚氨酯泡沫生产企业，经与阮

国桥进行接洽、协商，最终双方决定由香港泽强和常州旭顺共同出资新设法人

主体（诚丰有限）从事聚氨酯泡沫的生产和销售。

2、香港泽强和李易轩 2017 年退出公司的原因及其合理性、退出价格及公

允性

2017 年香港泽强对投资策略进行了调整（退出股权投资，专注贸易业

务），彼时诚丰有限经营业绩亦出现了一定下滑，香港泽强拟退出对诚丰有限

的投资；李易轩持有的诚丰有限股权系由香港泽强代持，也随香港泽强一并退

出。

2017 年 12 月 6 日，香港泽强与常州乔顺签署了《股权转让协议》，双方同

意，以诚丰有限截至 2017 年 9 月 30 日的账面净资产为参考，香港泽强将其名

下持有的诚丰有限 50%股权（对应 259 万美元出资额，包含代李易轩所持的

9.6%股权）以人民币 3,300 万元的价格转让给常州乔顺。本次股权转让的转让

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3-3-3

价格为 1.82 元/一元注册资本，股权转让款项已由常州乔顺向香港泽强结清。

2021 年 9 月 17 日，坤元资产评估有限公司出具了追溯评估报告（坤元评报

[2021]742 号），根据该追溯评估报告，截至 2017 年 9 月 30 日，诚丰有限的账

面净资产为 6,771.72 万元，评估值为 7,014.80 万元。本次股权转让定价与前述

追溯评估值不存在重大差异，具有公允性。

3、结合相关股权转让协议签署情况和价款支付情况，说明香港泽强和李易

轩持股及退出真实性

李易轩和香港泽强未就公司股权代持/解除签署相关协议，双方就公司股权

转让、股权代持及解除情况分别签署了确认函及访谈问卷，确认内容如下：

（1）香港泽强：“本公司投资诚丰有限期间代李易轩持有的诚丰有限

9.6%股权，由李易轩享有实际的股东权利及投资收益，不存在任何股权纠纷、

债权纠纷或潜在争议；除上述代持外，本公司持有的诚丰有限 40.4%股权均为

本公司真实持有，不存在代其他第三方持有诚丰有限股权的情形；且上述股权

转让完成后，相关股权代持关系已解除，同时本公司不再持有诚丰有限任何股

权或权益，亦未通过任何第三方代为持有诚丰有限股权或权益。”

（2）李易轩：“香港泽强投资诚丰有限期间代我本人持有的诚丰有限

9.6%股权，由我本人享有实际的股东权利及投资收益，不存在任何股权纠纷、

债权纠纷或潜在争议，前述股权转让完成后，相关股权代持关系已解除。本人

目前持有的诚丰新材股权均为本人真实持有，不存在委托或代其他第三方持有

诚丰新材股权的情形，不存在任何股权纠纷或争议。”

根据上述访谈问卷和确认函，结合代持解除后的资金支付记录，李易轩和

香港泽强曾存在的股权代持已妥善解除，代持相关款项已结清，不存在纠纷或

潜在纠纷，不存在委托持股或其他利益安排。

综上所述，本所认为，香港泽强和李易轩 2017 年退出公司具有合理性，退

出价格具有公允性，香港泽强和李易轩曾存在代持但已解除，代持相关款项已

结清，不存在委托持股或其他利益安排。

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3-3-4

（二）关于公司设立及历次变更外资管理相关情况的核查

1、公司设立及历次外资股权变动履行外资审批、备案、信息报送手续的情

况

本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、实收资本相关原始单据、

评估报告、验资报告、历次股权变动相关的会议决议、股权/份转让协议及价款

支付凭证、履行的外资管理相关审批备案手续文件等资料，并与相关股东进行

了访谈。根据本所律师的核查，公司设立及历次变更履行外资管理相关审批、

备案、信息报送手续的具体情况如下：

序号

公司设立及

历次股权变动情况

是否涉及外资

具体情况说明

1

2002 年 4 月，常州旭顺和香港

泽强设立诚丰有限

（注册资本 25 万美元）

是

1、2002 年 3 月 18 日，武进市对外贸易经济合作局出具了《武进市外经贸局关于常州诚丰泡棉有限公司合同和章程的批复》（武外经贸资[2002]16 号）； 2、2002 年 3 月 19 日，江苏省人民政府向诚丰有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]39287 号）

2

2003 年 5 月，诚丰有限原有股

东同比例增资

（注册资本 45 万美元）

是

1、2003 年 5 月 13 日，武进市对外贸易经济合作局出具了《常州市武进区外经贸局关于常州诚丰泡棉有限公司增加总投资和注册资本的批复》（武外经贸企[2003]72 号）； 2、2003 年 5 月 14 日，江苏省人民政府向诚丰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]39287 号）

3

2006 年初，香港泽强将持有的

9.6%诚丰有限股权转让给李易

轩，同时，李易轩委托香港泽

强代为持有该部分股权

（注册资本 45 万美元）

是

由于李易轩受让的 9.6%诚丰有限股权系由香港泽强代持，本次股权转让未履行外资审批、备案手续

4

2016 年 11 月，诚丰有限原有

股东按照持股比例以诚丰有限

未分配利润进行增资

（注册资本 518 万美元）

是

1、2016 年 11 月 9 日，诚丰有限取得了常州市商务局出具的《外商投资企业变更 备 案 回 执 》 （ 常 外 资 备201600008）； 2、由于李易轩持有的 9.6%股权系由香港泽强代持，该部分股权未履行外资审批、备案手续

5

2017 年 12 月，香港泽强将持

有的诚丰有限全部股权（包含

代李易轩所持 9.6%股权）转让

给常州乔顺，香港泽强和李易

是

1、2018 年 1 月 24 日，诚丰有限取得了常州市商务局出具的《外商投资企业变更 备 案 回 执 》 （ 常 外 资 备201800015）；

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轩退出诚丰有限且就诚丰有限

的股权代持关系终止

（注册资本 3,624.73 万元）

2、由于李易轩持有的 9.6%股权系由香港泽强代持，该部分股权未履行外资审批、备案手续

6

2019 年 10 月，阮国桥、施汝

慧、常州慧顺和常州乔旺向诚

丰有限增资

（注册资本 6,169.29 万元）

否

不涉及外资股东，无需履行外资审批、备案手续

7

2020 年 3 月，姚人杰、詹伯期

和李易轩向诚丰有限增资

（注册资本 7,249.46 万元）

是

1 、 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资法》，2020 年 1 月 1 日起，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案，外商投资企业的变更登记只需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息； 2、公司已根据相关法律法规通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送历次变更信息

8

2020 年 12 月，诚丰有限整体

变更为股份公司诚丰新材

（总股本 10,000.00 万股）

是

9

2020 年 12 月，常州悦杏和姚

明良向诚丰新材增资

（总股本 10,291.25 万股）

是

10

2021 年 5 月，姚明良将部分未

实缴的诚丰新材股份转让给常

州悦杏

（总股本 10,291.25 万股）

是

11

2021 年 12 月，常州常创、常

州都恒、纪俊玲、宁波厚普、常州睿泰和常州弘亚向诚丰新

材增资

（总股本 10,842.14 万股）

是

12

2022 年 1 月，李易轩将持有的

部分诚丰新材股份转让给常创天使、科创苗圃和施斌。阮国桥将持有的部分诚丰新材股份

转让给阮榕

（总股本 10,842.14 万股）

是

13

2024 年 12 月，宁波厚普和施

斌退出诚丰新材，将持有的诚丰新材全部股份转让给施汝慧

（总股本 10,842.14 万股）

是

根据本所律师的核查，公司设立及历次股权变动需履行而未履行外资审

批、备案手续的情况为李易轩代持相关事宜：2006 年初至 2017 年 12 月，因李

易轩与香港泽强存在股权代持，公司未就李易轩的持股变化情况办理外资审

批、备案手续，具体情况如下：

（1）背景情况

2006 年初，香港泽强向李易轩转让其持有的诚丰有限 4.32 万美元出资额，

占诚丰有限注册资本的 9.6%。由于中国台湾籍人员直接持有公司股权相关投资

程序较为繁琐，李易轩委托香港泽强代为持有本次转让的 9.6%股权。

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2016 年 11 月，诚丰有限原股东常州旭顺和香港泽强（包括代李易轩持有

的 9.6%股权）按照持股比例以诚丰有限未分配利润进行增资。

2017 年 12 月，香港泽强将持有的诚丰有限全部 50%股权（包含代李易轩

所持全部 9.6%股权）转让给常州乔顺，香港泽强和李易轩退出诚丰有限且就诚

丰有限的股权代持关系终止。

公司未就上述李易轩的持股变化情况办理外资审批、备案手续。

（2）关于上述股权代持情形当时主要相关法律法规规定的合规性分析

上述股权代持事宜期间为 2006 年初至 2017 年 12 月，相关期间涉及的外商

投资管理主要法规情况如下：

法规名称

主要条款

《中华人民共和国中外合资经营企业法》（实施

期间 2001 年 3 月至 2020 年 1 月）

第四条：合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

《中华人民共和国中外合资经营

企业法实施条例》

（实施期间 1983

年 9 月至 2020 年

1 月）

第六条：在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批：（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。 第二十一条：合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

《外商投资企业设立及变更备案

管理暂行办法》

（实施期间 2016

年 10 月至 2020

年 1 月）

第六条：属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续：

……

第二十四条：外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3 万元以下罚款。外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，逃避履行备案义务，在进行备案时隐瞒真实情况、提供误导性或虚假信息，或伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》的，商务主管部门应责令限期改正，并处 3 万元以下罚款。违反其他法律法规的，由有关部门追究相应法律责任。

依据上表所示相关法规，李易轩系中国台湾籍自然人，中国香港公司香港

泽强将持有的公司 9.6%股权转让给李易轩未导致公司的外方投资者投资比例低

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3-3-7

于 25%，公司仍然符合当时中外合资企业的条件。

上述股权代持事宜未办理外资审批、备案手续不符合当时相关法律法规的

规定，但公司外资审批、备案手续存在瑕疵的期间为 2006 年初至 2017 年 12

月，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：违法行为在二年内未被

发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果

的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。

2025 年 7 月，常州市天宁区商务局出具《关于对江苏诚丰新材料股份有限

公司历史沿革过程中相关事宜予以确认的答复》：“贵司反馈的在历史沿革过

程中，曾存在外方股东股权变动未履行商务部门审批、备案的情形已知悉。上

述行为于 2006 年至 2017 年期间发生，已经超过追溯期限”。

2025 年 7 月，常州市天宁区市场监督管理局出具《说明》：“„诚丰公司‟

《关于对江苏诚丰新材料股份有限公司历史沿革过程中相关事宜予以确认的申

请》中提及的股权变化，根据《公司法》相关规定，未办理有关变更登记的，

由公司登记机关责令限期整改。2006 年以来，我局未收到有关„诚丰公司‟的投

诉举报，也无

„经营异常‟记录，无处罚记录。经查，该企业最近一次股权变动

为 2021 年 12 月 22 日并依法登记，前述股权变动将不再追溯”。

综上所述，本所认为，2006 年初至 2017 年 12 月，因李易轩与香港泽强存

在股权代持，公司未就李易轩的持股变化情况办理外资审批、备案手续存在法

律瑕疵，但上述情形已于 2017 年 12 月消除，已纠正超过五年，相关主管部门

已确认超过追溯期限，公司不会因此受到行政处罚，对公司新三板挂牌不构成

重大不利影响。除前述情形外，公司设立及历次外资股权变动均已履行外资审

批、备案、信息报送手续，合法有效。

2、关于外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》等相关规定的核查

本所律师查阅了《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清

单）》《外商投资安全审查办法》的相关规定，查阅了公司出具的关于主营业

务的说明，并与公司的实际控制人进行了访谈。

（1）外商投资符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措

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施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规定

根据本所律师的核查，公司自设立以来，一直主要从事科技型聚氨酯软质

泡沫材料的研发、生产和销售，在作为外商投资企业期间内，符合当时有效的

《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、

投资行业的相关规定，具体如下：

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公司所属外商投资

企业期间

期间内外商投资

主体

期间内外商投资

行业

期间内对投资主体、投资行业有效的主要规定

公司是否符合当时有

效的法律法规

2002 年 4 月

至

2017 年 12 月

1、香港泽强（中国香港） 2、李易轩（中国台湾）

公 司 自 设 立 以来 ， 一 直 主 要 从事 科 技 型 聚 氨 酯软 质 泡 沫 材 料 的研 发 、 生 产 和 销售。 根 据 期 间 内 历 年有 效 的 《 国 民 经济 行 业 分 类 》 ，公 司 所 属 “ 橡 胶和 塑 料 制 品 业 ”之 “ 泡 沫 塑 料 制造”行业。

1、公司符合当时有效的关于投资主体的规定 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（实施期间 2001 年 3月至 2020 年 1 月） 第一条：中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。 2、公司符合当时有效的关于投资行业的规定 （1）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（实施期间 1983 年 9 月至 2020 年 1 月） 第三条：国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。 （2）《指导外商投资方向规定》（实施期间 2002 年 4 月至今） 第四条：外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。 （3）《外商投资产业指导目录》（实施期间 2002 年 4 月首次发布，2004 年、2007 年、2011 年、2017 年修订。其中鼓励类自 2019 年 7 月废止，限制类和禁止类自 2018 年 6 月由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》代替并单独发布） 《外商投资产业指导目录》未明确列示公司从事的业务及所处于行业，因此，属于允许类外商投资项目。

符合

2020 年 3 月至今

1、姚人杰（中国台湾）

1、公司符合当时有效的关于投资主体的规定 （1）《中华人民共和国外商投资法》（实施期间 2020 年 1 月

符合

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公司所属外商投资

企业期间

期间内外商投资

主体

期间内外商投资

行业

期间内对投资主体、投资行业有效的主要规定

公司是否符合当时有

效的法律法规

2、詹伯期（中国台湾） 3、李易轩（中国台湾） 4、姚明良（中国台湾）

至今） 第三条：国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。 （2）《中华人民共和国外商投资法实施条例》（实施期间2020 年 1 月至今） 第四十八条：台湾地区投资者在大陆投资，适用《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》及其实施细则的规定；台湾同胞投资保护法及其实施细则未规定的事项，参照外商投资法和本条例执行。 （3）《中华人民共和国台湾同胞投资保护法》（实施期间1994 年 3 月至今） 第二条：本法所称台湾同胞投资是指台湾地区的公司、企业、其他经济组织或者个人作为投资者在其他省、自治区和直辖市投资。 第三条 国家依法保护台湾同胞投资者的投资、投资收益和其他合法权益。 2、公司符合当时有效的关于投资行业的规定 （1）《中华人民共和国外商投资法实施条例》（实施期间2020 年 1 月至今） 第三十三条：负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。 （2）《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（实施期间 2018 年 6 月首次发布，2019 年、2020 年、2021 年、2024 年修订） 公司从事的业务及所属行业未处于负面清单中，因此，属于外国投资者可以投资的行业。

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（2）公司无需根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及

履行情况

根据《外商投资安全审查办法》（2021 年 1 月起施行）第二条：对影响或

者可能影响国家安全的外商投资，依照本办法的规定进行安全审查。第四条：

下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）

应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等

关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资

关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设

施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服

务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控

制权。

公司自设立以来，一直主要从事科技型聚氨酯软质泡沫材料的研发、生产

和销售。根据《国民经济行业分类》，公司所属“橡胶和塑料制品业”之“泡

沫塑料制造”行业，不属于《外商投资安全审查办法》第二条、第四条中规定

应进行安全审查、申报的行业范围。

综上所述，本所认为，公司外商投资符合当时有效的《外商投资法》《外

商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规

定，公司无需根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序。

3、境外股东对公司的出资涉及资金出入境相关情况合法合规的核查

本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、实收资本相关原始单据、

评估报告、验资报告、历次股权变动相关的会议决议、股权/份转让协议及价款

支付凭证、相关资金出入境收/付款凭证和外汇登记凭证、相关纳税凭证等资

料，查阅了香港泽强的周年申报表及其出具的确认函，与相关股东进行了访

谈，并核查了上述部分人员出资前后的资金流水情况。

（1）关于境外股东对公司出资的外汇登记相关手续

根据本所律师的核查，境外股东对公司的出资涉及资金出入境，相关行为

已履行外汇登记手续，具体如下：

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3-3-12

序号

历次变更情况

涉及出入境资金金额

出资方

收款方

资金流向

外汇登记程序

1

2002 年 4 月，常州旭顺和香港

泽强设立诚丰有限

12.50 万美元

香港泽强

（中国香港）

诚丰有限

入境

已履行

2

2003 年 5 月，诚丰有限原有股

东同比例增资

10.00 万美元

香港泽强

（中国香港）

诚丰有限

入境

已履行

3

2016 年 11 月，诚丰有限原有股

东以其在公司的可分配利润同

比例增资

不涉及资金出入境

香港泽强

（中国香港）

诚丰有限

-

已履行

4

2017 年 12 月，香港泽强将持有

的诚丰有限全部股权（包含代李易轩所持全部股权）转让给

常州乔顺

467.82 万美元

常州乔顺

香港泽强

（中国香港）

出境

已履行

5

2020 年 3 月，姚人杰、詹伯期

和李易轩向诚丰有限增资

432.46 万美元

姚人杰

（中国台湾）

诚丰有限

入境

已履行

56.10 万美元

詹伯期

（中国台湾）

已履行

354.37 万美元

李易轩

（中国台湾）

已履行

6

2020 年 12 月，姚明良向诚丰新

材增资

15.30 万美元

姚明良

（中国台湾）

诚丰新材

入境

已履行

7

2022 年 1 月，李易轩将持有的

部分诚丰新材股权转让给常创

天使、科创苗圃和施斌

851.56 万元人民币

常创天使

李易轩

（中国台湾）

出境

已履行

851.56 万元人民币

科创苗圃

425.90 万元人民币

施斌

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3-3-13

（2）香港泽强投资公司不涉及“返程投资”

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程

投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号），“返程投资”是指境内

居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括新设、并购境内企业

或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。根据《关于境内

居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发

[2005]75 号）规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以

其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目

的而直接设立或间接控制的境外企业。

根据本所律师的核查，香港泽强系注册在中国香港的企业，根据 2002 年 5

月和 2003 年 5 月香港泽强披露的周年申报表，其股东为 4 名中国台湾籍自然人

施幸昌、詹伯期、范阿鑑、鍾林秀鳳和 1 家注册在中国台湾的企业翰群實業股

份有限公司（由中国台湾籍自然人设立）。根据香港泽强的确认，在其持有公

司股权期间其股东不存在中国大陆境内居民法人或境内居民自然人。此外，中

国台湾股东设立香港泽强的目的系进行贸易与投资，不涉及以其持有境内企业

资产或权益在境外进行股权融资的情形，并非“以其持有的境内企业资产或权

益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的”。

综上所述，本所认为，境外股东对公司的出资涉及资金出入境，均依法履

行了外汇登记手续，合法合规。境外股东不存在中国大陆境内居民法人或境内

居民自然人的情形，不属于“特殊目的公司”，不构成返程投资。

4、关于公司是否享受外商投资企业税收优惠的核查

本所律师查阅了外商投资企业税收优惠相关法律法规，并与公司的实际控

制人进行了访谈。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（实施期间

1991 年 7 月至 2008 年 1 月）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在

10 年以上的，从开始获利的年度起，第 1 年和第 2 年免征企业所得税，第 3 年

至第 5 年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满 10 年的，应当

补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

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3-3-14

根据本所律师的核查，公司于 2002 年 4 月设立，设立当年即实现盈利，开

始享受前述 5 年内“两免三减半”的外商投资企业税收优惠，符合相关法律法

规的规定。2006 年初至 2017 年 12 月香港泽强持股期间，诚丰有限外资持股比

例始终保持在 50%，作为生产性外商投资企业实际经营期超过 10 年，符合上述

外商投资企业税收优惠的相关法律法规，不存在应当补缴已免征、减征的企业

所得税税款的情况，不存在补缴外商投资企业税收优惠税款的潜在风险。

综上所述，本所认为，公司于 2002 年开始享受“两免三减半”的外商投资

企业税收优惠，符合相关法律法规的规定，不存在补缴税款的潜在风险。

（三）关于姚人杰、詹伯期、李易轩、姚明良等人入股背景等情况的核查

1、关于姚人杰、詹伯期、李易轩、姚明良入股背景、在公司具体任职情

况，入股价格定价依据及公允性，是否涉及股份支付及合理性的核查

本所律师与相关股东及公司的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核

查，姚人杰、詹伯期、李易轩、姚明良的入股情况及相关财务处理如下：

序号

姓名

入股时间

入股背景

入股价格、定价

依据及公允性

是否涉及股份支付及合理性

在公司任职情

况

1

姚人杰

2020 年 3 月

因看好公司未来的发展，入

股公司

入 股 价 格 及 定 价依据：5.52 元/一元 注 册 资 本 ， 投后 公 司 整 体 估 值4 亿元 公 允 价 格 ： 8.17元 / 一 元 注 册 资本 ， 依 据 公 司2019 年度全年净利润和 10 倍市盈率 确 定 公 司 整 体估值为 5.92 亿元

实际控制人朋友，在实际控制人创业初期给予帮助，一次性确认股份支付具有合理性

-

2

詹伯期

-

3

李易轩

在实际控制人创业初期给予帮助，无服务期等限制，一次性确认股份支付具有合理性

公司副总经理

4

姚明良

2021 年 5 月

入 股 价 格 及 定 价依据：8 元/股，投 前 公 司 整 体 估值 8 亿元 公 允 价 格 ： 9.75元/股，根据坤元评报[2021]688 号评 估 报 告 ， 截 至

实际控制人朋友姚人杰的儿子，未设置服务期限及其他限制性条件，一次性确认股份支付具有合理性

在江苏世丰任

职

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3-3-15

序号

姓名

入股时间

入股背景

入股价格、定价

依据及公允性

是否涉及股份支付及合理性

在公司任职情

况

2020 年 10 月 31日 ， 公 司 的 评 估值为 9.75 亿元

注：2019 年下半年，阮国桥、施汝慧、常州慧顺、常州乔旺、姚人杰、詹伯期、李易

轩看好公司发展拟增资入股，考虑到姚人杰、詹伯期、李易轩为中国台湾籍自然人投资程

序较为繁琐，故分两次办理工商登记，姚人杰、詹伯期、李易轩于 2020 年 3 月完成增资，两次增资估值一致。

2、李易轩于 2017 年退股后再于 2020 年入股的原因及合理性

本所律师与相关股东及公司的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核

查，2002 年 4 月，经香港泽强委派，李易轩入职诚丰有限。2006 年初，考虑到

李易轩工作业绩出色，香港泽强向李易轩转让持有的 9.6%诚丰有限股权，并为

李易轩代持；2017 年香港泽强对投资策略进行了调整（退出股权投资，专注贸

易业务），彼时诚丰有限经营业绩亦出现了一定下滑，香港泽强退出公司，李

易轩因所持股份系由香港泽强代持等原因，因此随香港泽强一并转让。

2020 年前后，因公司经营业绩持续向好且有了明确的上市计划，基于在公

司多年工作的情感及对公司未来发展的持续看好，李易轩于 2020 年 3 月投资入

股公司，具有合理性。

综上所述，本所认为，姚人杰、詹伯期、李易轩、姚明良因看好公司未来

的发展入股公司，李易轩在公司担任副总经理，姚明良在江苏世丰任职；姚人

杰、詹伯期和李易轩的入股定价依据为公司投后整体估值 4 亿元，姚明良的入

股定价依据为公司投前整体估值 8 亿元，上述人员入股公司价格参考同期员工

激励价格，并按照入股价格和公允价格之间的差异进行股份支付处理，具有合

理性和严谨性。李易轩 2017 年退股主要系因其所持股份由香港泽强代持，因此

随香港泽强一并转让，2020 年因公司业绩持续向好且有了明确的上市计划，李

易轩看好公司未来的发展，再次入股公司，具有合理性。

（四）关于常州慧顺、常州悦杏、常州乔旺入股相关情况的核查

本所律师查阅了常州慧顺、常州悦杏、常州乔旺入股相关的工商登记档

案、实收资本相关原始单据、评估报告、验资报告等资料，与公司的实际控制

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3-3-16

人以及常州慧顺、常州悦杏、常州乔旺的合伙人进行了访谈，并核查了上述部

分人员出资前后的资金流水情况。

1、关于常州慧顺、常州悦杏、常州乔旺入股价格定价依据及公允性、差异

原因及合理性的核查

根据本所律师的核查，常州慧顺、常州悦杏、常州乔旺的入股价格定价依

据、公允性及合理性具体如下：

项目

常州慧顺

常州乔旺

常州悦杏

主体性质

公司员工持股平台

实际控制人亲友持股平台

公司员工持股平台

入股时间

2019 年 10 月

2020 年 12 月

入股价格及

定价依据

5.52 元/一元注册资本，投前公司整体估值 2 亿元

8 元/股，投前公司整体估值 8 亿元

公允价格

8.17 元/一元注册资本，依据公司 2019 年度全年

净利润和 10 倍市盈率确定公司整体估值为 5.92

亿元

9.75 元/股，根据坤元评报 [2021]688 号 评 估 报告，截至 2020 年 10 月31 日，公司的评估值为9.75 亿元

差异原因及

合理性

入股价格均不低于每股净资产，与公允价格之间的差异已做股份支付处理，具有合理性，不存在低价入股向相关合伙人输送利益的情形

根据本所律师的核查，常州慧顺、常州乔旺入股价格为 5.52 元/注册资本，

定价依据为参考公司 2018 年末净资产金额，协商确定公司投前估值 2 亿元；常

州悦杏入股价格为 8.00 元/股，定价依据为基于前次投后估值 4 亿元，结合公司

快速增长的盈利能力（2018 年全年公司净利润规模为 2,231.43 万元，2019 年剔

除股份支付影响后全年净利润规模为 5,920.41 万元，增长率超过 150%），协商

确定公司投前估值 8 亿元。本所认为，常州慧顺、常州悦杏、常州乔旺入股定

价具有合理性，公司已将入股价格和公允价格之间的差异进行股份支付处理，

财务处理具有谨慎性，不存在低价入股向实际控制人亲友等相关合伙人输送利

益的情形。

2、关于廖忠明等人通过常州乔旺入股公司的相关情况的核查

本所律师与常州乔旺相关合伙人进行了访谈，查阅了公司与相关客户及供

应商之间相关交易的明细、财务凭证、合同以及公司出具的说明等资料，并与

公司的实际控制人、财务负责人进行了访谈。

（1）关于廖忠明等人通过常州乔旺入股公司的原因及合理性

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3-3-17

根据本所律师的核查，廖忠明、徐永明、阮国斌、谢志炯、丁志辉 5 人均

系实际控制人的亲友，其与实际控制人之间的关系及持股情况具体如下：

序号

姓名

与实际控制人的关系

所在持股平台

穿透后持有公司股

权比例

1

阮国斌

阮国桥弟弟

常州乔旺

0.52%

2

谢志炯

阮国桥舅舅

0.41%

3

廖忠明

阮国桥朋友

0.28%

4

徐永明

阮国桥朋友

0.23%

5

丁志辉

阮国桥朋友

0.69%

合计

2.13%

上述 5 人在实际控制人创业及公司发展过程中均给予了一定支持和帮助，

具体来看：

A. 廖忠明、徐永明、丁志辉与诚丰新材合作开始于 2006 年至 2009 年，系

诚丰新材发展初期即建立了合作关系，早于其开始投资湖北世丰/江苏世丰时

间，上述 3 人与公司实际控制人在长期合作过程中形成了具有深厚信任基础的

朋友关系，而阮国斌、谢志炯与实际控制人系亲属关系，具有天然的信任基

础；

B. 在公司发展过程中，实际控制人阮国桥基于对科技型聚氨酯软泡发展持

续看好，曾在 2015 年前后有意继续投资扩产，而当时诚丰新材原股东香港泽强

继续扩大投资的意愿较弱，因此，阮国桥主导寻找了包括上述亲友在内的合作

方先后于 2015 年 8 月成立了湖北世丰、于 2016 年 3 月成立了江苏世丰，在此

过程中，廖忠明等人均以投资入股方式提供了支持，参与了对湖北世丰/江苏世

丰的投资，该等投资系基于其对阮国桥的信任，与其是诚丰新材客户/供应商无

关。该等投资对于阮国桥抓住科技型聚氨酯泡沫发展机遇、及时实现聚酯型聚

氨酯软泡产业化及产能扩张具有重要意义，湖北世丰及江苏世丰亦在诚丰新材

完成对其收购后，成为诚丰新材的重要组成。

2019 年下半年，鉴于诚丰新材已完成对湖北世丰和江苏世丰的收购，实现

了业务整合，且诚丰新材盈利能力持续提高，基于对阮国桥的信任和对诚丰新

材盈利能力的持续看好，上述人员通过常州乔旺入股公司，该等入股具有合理

性，且亦与其是诚丰新材客户/供应商无关。

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3-3-18

（2）公司与相关客户及供应商开展合作的时间及交易公允性，公司及实际

控制人与相关方是否存在利益输送或其他利益安排

根据本所律师的核查，公司与廖忠明等人控制的相关客户及供应商开展合

作的时间情况如下：

客户/供应商名称

控股股东

成立时间

起始合作时间

备注

嘉善弘高旺海棉有

限公司

廖忠明

2008.04

2009.03

2020 年 12 月后，嘉善

弘高旺海棉有限公司业务由嘉善弘泽聚氨酯材

料有限公司承接，故

2021 年 1 月起开始合

作

嘉善弘泽聚氨酯材

料有限公司

2020.12

2021.01

常州市和和丰包装

材料有限公司

徐永明

2006.07

2006.11

-

通山县竹林风生态

园有限公司

2015.07

2019.04

-

苏州旷典环保科技

有限公司

阮国斌

2015.02

2018.01

-

武汉市新高旺海绵

有限公司

谢志炯

2016.10

2019.04

-

扬州辉阳海绵有限

公司

丁志辉

2008.04

2008.04

其在公司成立初期即以个体户身份销售公司产品，后成立了扬州辉阳海绵有限公司作为合作

主体

报告期内，公司与相关客户及供应商交易情况如下：

2024 年度

名称

类型

主要交易

内容

交易金额 （万元）

当年度营业收入或营业成本

占比

主要交易内容

单位定价

（元）

同类产品第三

方单位均价

（元）

嘉善弘泽聚氨酯材料有

限公司

销售

聚醚型

868.06

1.04%

34.72

35.49

扬州辉阳海绵有限公司

销售

聚醚型

39.32

0.05%

23.24

27.95

武汉市新高旺海绵有限

公司

销售

废海绵等

68.39

0.08%

3.39

3.36

合计

975.76

1.17%

-

-

常州市和和丰包装材料

有限公司

采购

微膜、PE

袋

391.90

0.75%

10.28

10.38

通山县竹林风生态园有

采购

牛肉、鸡

肉

5.97

0.01%

-

-

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3-3-19

限公司

合计

397.87

0.76%

-

-

2023 年度

名称

类型

主要交易

内容

交易金额 （万元）

当年度营业收入或营业成本

占比

主要交易内容

单位定价

（元）

同类产品第三

方单位均价

（元）

嘉善弘泽聚氨酯材料有

限公司

销售

聚醚型

742.06

1.02%

33.66

31.00

扬州辉阳海绵有限公司

销售

聚醚型

88.31

0.12%

23.42

23.82

苏州旷典环保科技有限

公司

销售

聚酯型

30.25

0.04%

44.16

49.69

武汉市新高旺海绵有限

公司

销售

废海绵

100.99

0.14%

2.05

2.22

常州市和和丰包装材料

有限公司

销售

包装物

7.86

0.01%

-

-

合计

969.48

1.33%

-

-

常州市和和丰包装材料

有限公司

采购

微膜、PE

袋

368.39

0.77%

10.40

10.42

通山县竹林风生态园有

限公司

采购

牛肉、鸡

肉

24.38

0.05%

-

-

合计

392.77

0.82%

-

-

根据本所律师的核查，报告期内，公司与上述相关客户/供应商之间的交易

金额占当期营业收入或营业成本的比例相对较低，且上述客户/供应商入股公司

前后与公司交易均为按公允价格定价，与同类产品第三方单位均价不存在显著

差异，交易具有公允性，公司及实际控制人与相关方不存在利益输送或其他利

益安排。

综上所述，本所认为，廖忠明、徐永明、阮国斌、谢志炯、丁志辉 5 人均

系实际控制人的亲友，也曾投资入股湖北世丰和/或江苏世丰，在实际控制人创

业及公司发展过程中均给予了一定支持和帮助。在湖北世丰和江苏世丰被公司

收购后，因看好公司未来的发展，通过常州乔旺入股公司，具有合理性。公司

于 2008 年至 2021 年期间陆续与上述相关客户及供应商开始合作，报告期内，

公司与相关客户/供应商之间的交易金额占当期营业收入或营业成本的比例相对

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3-3-20

较低，与同类产品第三方单位均价不存在显著差异，交易具有公允性，公司及

实际控制人与相关方不存在利益输送或其他利益安排。

3、常州慧顺和常州悦杏激励对象的选定标准和履行的程序等事项的核查

本所律师与常州慧顺和常州悦杏的全体合伙人进行了访谈，查阅了持股平

台员工出具的声明以及公司出具的《确认函》。

（1）常州慧顺和常州悦杏激励对象的选定标准和履行的程序

①激励对象的选定标准

根据本所律师的核查，公司对激励对象的选定标准主要考虑员工的工作年

限、职务、工作表现、对公司的贡献度等因素，公司在初步确定激励对象名单

及激励数量后，与相关激励对象沟通确认其是否有入股意愿及资金实力，并在

此基础上协商确定激励对象名单及股权激励数量。

②履行的程序

公司于 2019 年 9 月设立常州慧顺作为持股平台实施股权激励。2019 年 10

月 18 日，公司股东会作出决议同意公司增加注册资本，常州慧顺以 5,192 万元

认缴公司 940.98 万元新增注册资本，并于 2019 年 10 月 24 日完成工商变更。

公司于 2020 年 12 月设立常州悦杏作为持股平台实施股权激励。2020 年 12

月 28 日，公司股东大会作出决议同意公司增加注册资本，常州悦杏以 2,130 万

元认缴公司 266.25 万元新增注册资本，并于 2020 年 12 月 30 日完成工商变更。

（2）实际参加人员符合前述标准、均为公司员工、出资来源均为自有或自

筹资金，所持份额不存在代持或其他利益安排

根据本所律师的核查，常州慧顺和常州悦杏参与股权激励的人员情况如

下：

常州慧顺原系由阮国桥作为普通合伙人与曹凯等 29 名有限合伙人共同出资

设立。常州慧顺设立后，因新增股权激励、员工离职、员工去世等原因发生多

次财产份额变动，其中姚红亚因继承其配偶施友星遗产持股，后将部分股权转

让给施友星妹妹施秋君。截至本补充法律意见书出具之日，除施秋君未在公司

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3-3-21

任职外，常州慧顺的合伙人均系公司员工，实际参与人员符合前述标准。

常州悦杏原系由阮国桥作为普通合伙人与谢承引等 45 名有限合伙人共同出

资设立。常州悦杏设立后，因新增股权激励、员工离职、员工去世等原因发生

多次财产份额变动，其中姚红亚因继承其配偶施友星遗产持股。截至本补充法

律意见书出具之日，常州悦杏的合伙人均系公司员工，实际参与人员符合前述

标准。

本所律师查阅了常州慧顺和常州悦杏现有合伙人出资银行卡出资前后三个

月的资金流水及相关确认，与全体合伙人进行了访谈，并查阅了公证处出具的

公证文件。根据本所律师的核查，该等自然人的出资来源均为自有或自筹资

金，出资不存在代持或其他利益安排。

（3）关于曹凯等人向实际控制人借款相关情况的核查

本所律师查阅了相关股东签署的借款合同以及《确认函》

，并与相关股东及

公司的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，曹凯、包建锋和谢承引

存在向实际控制人借款后用于向常州慧顺平台出资的情况，相关情况如下：

姓名

合同签署情况

借款和还

款流水

还款计划及合理性

曹凯

1、2019 年 12 月，曹凯与阮国桥签署《借款合同》，借款金额 1,000.00 万元，借款期限36 个月，年利率 5.00%； 2、2021 年 3 月，曹凯与施汝慧签署《借款合同》，借款金额 190.00 万元，借款期限 36 个月，年利率 5.00%； 3、2022 年 6 月，曹凯与阮国桥和施汝慧签署《补充协议》，约定曹凯应于 2025 年 12 月31 日前向阮国桥和施汝慧还款 130.00 万元，其余本息应在公司上市后且常州慧顺能够减持的情况下两年内归还完毕； 4、2025 年 7 月，曹凯与阮国桥和施汝慧签署《 补 充 协 议 （ 二 ） 》 ， 约 定 尚 未 偿 还 的1,000.00 万元本金的借款期限延长至 2030 年6 月 30 日，自 2025 年 7 月起，借款年利率调整为 3.00%，自 2026 年起，曹凯每年应向阮国桥和施汝慧还款不低于 60.00 万元，如至2030 年 6 月 30 日前，公司已上市且常州慧顺能够减持，曹凯将通过减持所得款应优先用于偿还阮国桥和施汝慧剩余借款本息。

已取得

截至本补充法律意见书出具之日，曹凯已还本金 190 万元以及利息 140 万元，尚未偿还的本金为 1,000 万元。还款计划参见左列《 补 充 协 议（ 二 ） 》 中 的 内容，具有合理性

包建锋

实际控制人近亲属，未签署借款合同

已取得

截至本补充法律意见书出具之日，包

./tmp/dc8d424c-da57-4d0f-a8bd-5ba6f01c6b52-html.html

3-3-22

建锋已还款 100 万元，尚未偿还的本金为 200 万元，计划 后 续 每 年 还 款50 万元，具有合理性

谢承引

实际控制人亲属，未签署借款合同

已取得

截至本补充法律意见书出具之日，谢承 引 已 还 清 全 部50 万借款，具有合理性

综上所述，本所认为，曹凯等人与实际控制人借款关系有明确认定依据，

曹凯等持股平台合伙人所持份额不存在代持或其他利益安排。

（4）公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否

存在预留份额及其授予计划

本所律师查阅了持股平台员工出具的声明、公证处出具的公证文件以及公

司出具的《确认函》，并通过中国裁判文书网进行了查询。根据本所律师的核

查，截至本补充法律意见书出具之日，公司股权激励实施过程中不存在纠纷，

目前公司的股权激励计划已经实施完毕，不存在预留份额及其授予计划。

综上所述，本所认为，常州慧顺和常州悦杏激励对象有明确的选定标准并

履行了相应程序，截至本补充法律意见书出具之日，实际参加人员符合前述标

准，除施秋君所持合伙份额系来源于原在公司任职的兄弟施友星（已离世）

外，其余合伙人均为公司员工，出资来源均为自有或自筹资金；曹凯等人与实

际控制人借款关系有明确认定依据、还款本金利息的记录及明确的还款计划，

曹凯等持股平台合伙人所持份额不存在代持或其他利益安排；公司股权激励实

施过程中不存在纠纷，目前已实施完毕，不存在预留份额及其授予计划。

（五）关于报告期末宁波厚普、施斌退出公司相关情况的核查

本所律师查阅了公司、实际控制人与股东签署的相关协议、相关股权转让

款的支付凭证等资料，并与相关退出股东进行了访谈。

根据本所律师的核查，宁波厚普、施斌退出公司的背景原因及合理性、退

出价格及定价依据等相关情况具体如下：

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3-3-23

项目

宁波厚普

施斌

退出公司的时间

2024 年 12 月

退出公司的背景原

因及合理性

2022 年 5 月，宁波厚普与阮国桥、施汝慧和公司签署了《关于江苏诚丰新材料股份有限公司股东特殊权利终止协议》（以下简称“《终止协议》”），其中第三条约定，如截至 2024 年 12 月 31 日，公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易所主板、创业板、科创板合格首次公开发行股票并上市，宁波厚普有权要求阮国桥、施汝慧回购宁波厚普 所 持 有 的 全 部 或 部 分 的 公 司 股份。 因预期公司无法在 2024 年末前完成上市，2024 年 12 月，经与阮国桥和施汝慧协商一致，宁波厚普决定行使回购权。

个人资金需要，退出对公司的

投资

退出价格及定价依

据

根据《终止协议》中第三条约定的回购价格计算公式：P=2,000 万元*（1+7%*T），其中 P 为回购价格，2,000 万元为宁波厚普入股的出资额，T 为自交割日至回购方向宁波厚普支付完毕所有回购款项之日的自然天数除以 365。 根据上述计算公式，宁波厚普持有的 121.07 万股股份以 2,422.68 万元的对价转让给施汝慧，折合 20.01元/股。

施斌未约定回购条款，同一时间退出，其参照宁波厚普采用相 同 的 价 格 计 算 公 式 ： P=500万元*（1+7%*T），其中 P 为回购价格，500 万元为施斌入股出资额，T 为自交割日至回购方向施斌支付完毕所有回购款项之日的自然天数除以 365。 根据上述计算公式，施斌持有的 30.27 万股股份以 598.96 万元的对价转让给施汝慧，折合19.79 元/股。

是否涉及代持还原

不涉及代持还原

是否涉及回购履

行、是否符合回购

约定

涉及回购履行。 公司未能根据《终止协议》的约定在 2024 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市，宁波厚普根据《终止协议》的约定行使回购权，施汝慧根据《终止协议》的约定计算并支付回购价格。上述情况符合回购约定。

未约定

是否存在争议或潜

在纠纷

根据宁波厚普签署的《关于退出股东访谈问卷》，宁波厚普已收到施汝慧支付的全部转让款，不存在争议或潜在纠纷。

不存在

其他特殊投资条款权利方是否要求履

行

除宁波厚普外，其他特殊投资条款权利方包括常州常创、常州都恒、纪俊玲、常州睿泰、常州弘亚，上述 5 名投资方未要求履行回购权，并于 2024 年 12 月至 2025 年 1 月与公司、阮国桥、施汝慧签订了《关于江苏诚丰新材料股份有限公司股

不涉及

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3-3-24

东特殊权利终止协议之补充协议》（以下简称“《终止协议之补充协议》”），将《终止协议》中“截至 2024 年 12 月 31 日，目标公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易所主板、创业板、科创板首次公开发行股票并上市的”修改为“截至 2027 年 12 月 31 日，目标公司未能在深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所合格首次公开发行股票并上市的”。《终止协议》中的其他条款不做修改。

是否涉及其他利益

安排

不涉及其他利益安排

综上所述，本所认为，宁波厚普、施斌退出公司的背景原因具有合理性，

退出价格具有明确的定价依据；施斌的股权转让不涉及代持还原；宁波厚普的

股权转让涉及回购履行，符合回购约定，不存在争议或潜在纠纷，其他特殊投

资条款权利方未要求履行回购权；宁波厚普、施斌退出公司不涉及其他利益安

排。

（六）关于历史上李易轩股权代持相关情况的核查

本所律师与香港泽强、李易轩进行了访谈，并查阅了其出具的确认函。

1、关于李易轩等股东是否存在通过股权代持方式规避法律法规规定等情况

的核查

2002 年 4 月，诚丰有限设立，经香港泽强委派，李易轩入职诚丰有限，后

担任公司副总经理。2006 年初，考虑李易轩工作业绩出色，经诚丰有限股东协

商，香港泽强向李易轩转让其持有的诚丰有限 4.32 万美元出资额，占诚丰有限

股权比例的 9.6%。由于中国台湾籍自然人直接持有公司股权相关投资程序较为

繁琐，李易轩委托香港泽强代为持有本次转让的 9.6%股权。2017 年 12 月 6

日，香港泽强将其持有的诚丰有限 50%股权（其中 9.6%股权系代李易轩持有）

转让给常州乔顺。本次股权转让完成后，上述股权代持情形已解除完毕。

李易轩股权代持期间，国家相关法律法规允许中国台湾籍自然人参与投资

境内企业，具体情况详见本补充法律意见书本节“（二）关于公司设立及历次

变更外资管理相关情况的核查”。李易轩不曾属于公务员、证监会系统离职人

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3-3-25

员、国有企业领导等法律法规、相关政策限制或禁止持股的主体，符合法律法

规、相关政策或监管规则中关于股东资格、身份等方面规定。

根据李易轩签署的声明文件，李易轩于 1998 年 11 月至 2002 年 3 月在台湾

电路股份有限公司主要从事财务相关工作，期间未曾签署竞业禁止相关协议，

不存在通过股权代持方式规避竞业禁止限制的情形。

本所律师查阅了公司股东签署的股东调查表、股东声明、公证处出具的公

证文件、部分股东的出资流水等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律

意见书出具之日，公司的股份由全体股东真实持有，不存在信托、委托持股或

其他类似的安排，公司股权明晰。

综上所述，本所认为，李易轩不存在通过股权代持方式规避法律法规、相

关政策或监管规则中关于股东资格、身份等方面规定或竞业禁止限制的情形，

公司不存在影响股权明晰的问题。

2、关于相关代持发生及解除情况的核查

根据本所律师的核查，李易轩与香港泽强就诚丰有限股权代持的情况发生

于 2006 年初，已于 2017 年 12 月香港泽强退出时解除，当时双方未就公司股权

代持事宜签订相关协议。李易轩与香港泽强就代持发生及解除的背景及合理性

详见本补充法律意见书本节“（一）关于香港泽强和李易轩持股等相关情况的

核查”“（二）关于公司设立及历次变更外资管理相关情况的核查”。 2017 年

12 月代持解除后，香港泽强在收到常州乔顺支付的全部转让价款后将归属于李

易轩部分与李易轩进行了结算，相关款项已结清。

李易轩和香港泽强已分别就代持的发生和解除确认并签署了《关于投资常

州诚丰泡棉有限公司相关情况的确认》《关于江苏诚丰新材股份有限公司历史

沿革有关事宜之访谈问卷》，对相关代持及代持解除情况进行了确认。

综上所述，本所认为，李易轩与香港泽强就公司股权代持的发生和解除未

签订相关股权代持协议，涉及股权转让款已结清，具有合理性，相关股权代持

行为在申报前已解除，并已取得代持人与被代持人的确认。

3、关于公司股东人数是否存在超过 200 人的情形

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3-3-26

根据《证券法》《证券期货法律适用意见第 17 号》等法律规定和指导意见

进行穿透计算，公司穿透后的股东人数如下：

序号

股东

持股比例

穿透后的股

东人数

说明

1

阮国桥

12.19%

1

自然人

2

姚人杰

7.06%

1

3

李易轩

4.37%

1

4

施汝慧

3.82%

1

5

阮榕

1.00%

1

6

詹伯期

0.92%

1

7

纪俊玲

0.61%

1

8

姚明良

0.12%

1

9

常州旭顺

23.06%

0

2 名自然人股东，其中直接股东阮国桥、施汝慧不重复计算

10

常州乔顺

23.06%

0

2 名自然人股东，其中直接股东阮国桥、施汝慧不重复计算

11

常州乔旺

4.79%

10

公司实际控制人亲友持股平台，11 名自然人股东，其中直接股东阮国桥不重复计算

12

常州慧顺

11.97%

2

公司员工持股平台，按 1 名股东计 算 ， 其 中 施 秋 君 未 在 公 司 任职，其所持有合伙份额系来源于原在公司任职的兄弟施友星（已离世），因此施秋君单独计算为1 名股东人数

13

常州悦杏

2.57%

1

公司员工持股平台，按 1 名股东计算

14

常州都恒

0.56%

2

境内财务投资人，由 2 名自然人设立，按 2 名股东计算

15

常州常创

1.68%

1

境内财务投资人，已完成私募投资基金备案，分别按 1 名股东计算

16

常州睿泰

0.56%

1

17

常州弘亚

0.56%

1

18

常创天使

0.56%

1

19

科创苗圃

0.56%

1

合计

100.00%

28

-

本所认为，公司穿透计算后的股东人数为 28 人，不存在超过 200 人的情

形。

（七）关于股权代持核查程序是否充分有效的核查

本所律师查阅了公司及员工持股平台常州慧顺、常州悦杏设立至今的工商

登记档案，历次股权/股份/财产份额变动相关的会议决议、转让协议及款项支付

凭证、完税证明，历次增资/出资总额变更相关的会议决议、入股协议、出资凭

证、验资报告等文件，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、

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3-3-27

监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东进行

了访谈，并核查了上述相关人员出资银行卡出资前后 3 个月的资金流水情况，

具体情况如下：

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3-3-28

序号

主体姓名/

名称

持股 比例

主体类型

入股时间（以完成工商变更为准）、入股方式

入股协议、决议文件

支付凭证、流水核查

完税凭证

出资来源

其他核查程序

1

阮国桥

12.19%

实际控制人之一、董事

2019 年 10 月，阮国桥出资 5,720.00 万元认缴 诚 丰 有 限 1,036.67万元新增注册资本

2019 年 10 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司股东会决议》

取得出资凭证和出资流水。 2020 年 11 月，江苏国瑞会计师事务所有限公司就本次出资出具《验资报告》（苏国瑞外验（2020）第007 号）

阮 国 桥 无需 缴 纳 所得税

自有资金

《股东调查问卷》、关于不存在代持的公

证文件

2

施汝慧

3.82%

实际控制人之一、董事

2019 年 10 月，施汝慧出资 1,050.00 万元认缴诚丰有限 190.30 万元新增注册资本

2019 年 10 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司股东会决议》

取得出资凭证和出资流水。 2020 年 11 月，江苏国瑞会计师事务所有限公司就本次出资出具《验资报告》（苏国瑞外验（2020）第007 号）

施 汝 慧 无需 缴 纳 所得税

自有资金

《股东调查问卷》、关于不存在代持的公

证文件

2024 年 12 月，施汝慧分别以 2,422.68 万元的对价受让宁波厚普持 有 的 诚 丰 新 材121.07 万 股 股 份 、 以598.96 万 元 的 对 价 受让施斌持有的诚丰新材 30.27 万股股份

2024 年 12 月，宁波厚 普 与 施 汝 慧 签 署《 江 苏 诚 丰 新 材 料股 份 有 限 公 司 之 股份转让协议》 2024 年 12 月，施斌与 施 汝 慧 签 署 《 江苏 诚 丰 新 材 料 股 份有 限 公 司 之 股 份 转让协议》

取得出资凭证和出资流水

所 得 税 已由 施 汝 慧代扣代缴

自有资金

3

阮榕

1.00%

阮国桥与施汝慧之女，

2022 年 1 月，阮榕以463.50 万 元 的 对 价 受

2022 年 1 月，阮国桥 与 阮 榕 签 署 《 股

取得出资凭证和出资流水

阮 国 桥 以出 资 成 本

自有资金

《股东调查问卷》、关于不

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3-3-29

序号

主体姓名/

名称

持股 比例

主体类型

入股时间（以完成工商变更为准）、入股方式

入股协议、决议文件

支付凭证、流水核查

完税凭证

出资来源

其他核查程序

与夫妇二人保持一致行动关系

让阮国桥持有的诚丰新材 198.42 万股股份

份转让协议》

转 让 ， 无需 缴 纳 所得税

存在代持的公

证文件

4

常州旭顺 23.06%

阮国桥与施汝慧二人全资持股的有限公司，持股 5.00%以上股东

2002 年 4 月，常州旭顺 以 实 物 作 价 出 资12.50 万美元，诚丰有限设立

2002 年 3 月，常州旭 顺 与 香 港 泽 强 签署 《 常 州 诚 丰 泡 棉有限公司合同》 2002 年 3 月，常州旭 顺 与 香 港 泽 强 签署 《 甲 方 出 资 作 价协议》

系实物出资，无出资凭证和出资流水。 2002 年 6 月，常州开来联合会计师事务所 就 本 次 出 资 出 具《验资报告》（常开来 会 验 （ 2002 ） 第293 号）。 2020 年 9 月，常州旭顺以现金再次向诚丰有限出资，夯实了本次实物出资

常 州 旭 顺无 需 缴 纳所得税

常 州 旭 顺自 有 生 产厂 房 、 生产 设 备 等实物

《股东调查问卷》、常州旭顺股东关于不存在代持的公

证文件

2003 年 5 月，常州旭顺 向 诚 丰 有 限 增 资10.00 万美元

2003 年 2 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司2003 年第二次董事会议》

取得出资凭证，因时间久远未能获取出资流水。 2003 年 6 月，常州开来联合会计师事务所 就 本 次 增 资 出 具《验资报告》（常开来 会 验 （ 2003 ） 第186 号）

常 州 旭 顺无 需 缴 纳所得税

自有资金

2016 年 11 月，根据诚丰有限可分配利润按照 诚 丰 有 限 股 权 比例，常州旭顺转增出

2016 年 10 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司董事会决议》 2017 年 12 月《常州

取得出资凭证。 2017 年 5 月和 2017年 12 月，江苏国瑞会计师事务所有限公

常 州 旭 顺无 需 缴 纳所得税

自有资金

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3-3-30

序号

主体姓名/

名称

持股 比例

主体类型

入股时间（以完成工商变更为准）、入股方式

入股协议、决议文件

支付凭证、流水核查

完税凭证

出资来源

其他核查程序

资 236.50 万美元

诚 丰 泡 棉 有 限 公 司董事会决议》

司就本次增资分别出具《验资报告》（苏国瑞外验（2017）第007 号、苏国瑞外验（2017）第 008 号）

2020 年 9 月，常州旭顺以现金再次向诚丰有限出资 103.46 万元人民币（12.50 万元美元，按 2002 年实物出资时的美元汇率进行折算），夯实了诚丰有限设立时的实物出资

-

取得出资凭证和出资流水。 2020 年 11 月，江苏国瑞会计师事务所有限公司就本次出资出具《验资报告》（苏国瑞外验（2020）第007 号）

常 州 旭 顺无 需 缴 纳所得税

自有资金

5

常州乔顺 23.06%

阮国桥与施汝慧二人全资持股的有限公司，持股 5.00%以上股东

2017 年 12 月，常州乔顺以 3,300.00 万元的对价受让香港额泽强持 有 的 诚 丰 有 限259.00 万元出资额

2017 年 12 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司董事会决议》 2017 年 12 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司股东会决议》 2017 年 12 月，香港泽 强 与 常 州 乔 顺 签署 《 股 权 转 让 协议》

取得出资凭证和出资流水

所 得 税 已由 常 州 乔顺 代 扣 代缴

自有资金

《股东调查问卷》、常州乔顺股东关于不存在代持的公

证文件

6

常州慧顺 11.97%

公司员工持股平台，阮国桥担任执行事务合伙

2019 年 10 月，常州慧顺出资 5,192.00 万元认缴诚丰有限 940.98万元新增注册资本

2019 年 10 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司股东会决议》

取得出资凭证和出资流水。 2020 年 11 月，江苏国瑞会计师事务所有

常 州 慧 顺无 需 缴 纳所得税

自 有 / 自 筹资金

《股东调查问卷》、常州慧顺主要合伙人关于不存在代

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3-3-31

序号

主体姓名/

名称

持股 比例

主体类型

入股时间（以完成工商变更为准）、入股方式

入股协议、决议文件

支付凭证、流水核查

完税凭证

出资来源

其他核查程序

人 ， 持 股5.00% 以 上股东

限公司就本次出资出具《验资报告》（苏国瑞外验（2020）第007 号）

持的公证文件

7

常州乔旺

4.79%

阮国桥、施汝慧亲友持股平台，阮国桥担任执行事务合伙人

2019 年 10 月，常州乔旺出资 2,078.00 万元认缴诚丰有限 376.61万元新增注册资本

2019 年 10 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司股东会决议》

取得出资凭证和出资流水。 2020 年 11 月，江苏国瑞会计师事务所有限公司就本次出资出具 了 《 验 资 报 告 》（ 苏 国 瑞 外 验（2020）第 007 号）

常 州 乔 旺无 需 缴 纳所得税

自 有 / 自 筹资金

《股东调查问卷》、常州乔旺主要合伙人关于不存在代持的公证文件

8

常州悦杏

2.57%

公司员工持股平台，阮国桥担任执行事务合伙人

2020 年 12 月，常州悦杏出资 2,130.00 万元认缴诚丰新材 266.25万元新增股本

2020 年 12 月《江苏诚 丰 新 材 料 股 份 有限公司 2020 年第一次 临 时 股 东 大 会 决议》

取得出资凭证和出资流水。 2022 年 3 月，天健会计师事务所就本次增资出具了《验资报告 》 （ 天 健 验（2022）184 号）

常 州 悦 杏无 需 缴 纳所得税

自 有 / 自 筹资金

《股东调查问卷》、常州悦杏主要合伙人关于不存在代持的公证文件

2021 年 5 月，常州悦杏以 0.00 元的对价受让姚明良持有的 12.50万股股份（实缴出资额 0.00 元）。2021 年6 月，常州悦杏向公司实缴出资 100.00 万元

2021 年 5 月，姚明良 与 常 州 悦 杏 签 署《 江 苏 诚 丰 新 材 料股 份 有 限 公 司 》 之股份转让协议

9

姚人杰

7.06%

持股 5.00%以上股东

2020 年 3 月，姚人杰出资 3,060.00 万元认缴诚丰有限 554.58 万元新增注册资本

2020 年 3 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司股东会决议》

取得出资凭证和出资流水。 2020 年 11 月，江苏国瑞会计师事务所有

姚 人 杰 无需 缴 纳 所得税

自有资金

《股东调查问

卷》

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3-3-32

序号

主体姓名/

名称

持股 比例

主体类型

入股时间（以完成工商变更为准）、入股方式

入股协议、决议文件

支付凭证、流水核查

完税凭证

出资来源

其他核查程序

限公司就本次出资出具 了 《 验 资 报 告 》（ 苏 国 瑞 外 验（2020）第 007 号）

10

李易轩

4.37%

公司副总经理

2020 年 3 月，李易轩出资 2,500.00 万元认缴诚丰有限 453.09 万元新增注册资本

2020 年 3 月《常州诚 丰 泡 棉 有 限 公 司股东会决议》

取得出资凭证和出资流水。 2020 年 11 月，江苏国瑞会计师事务所有限公司就本次出资出具 了 《 验 资 报 告 》（ 苏 国 瑞 外 验（2020）第 007 号）

李 易 轩 无需 缴 纳 所得税

自 有 / 自 筹资金

《股东调查问卷》、关于不存在代持的公证文件、《关于江苏诚丰新材股份有限公司历史沿革有关事宜之访谈

问卷》

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3-3-33

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司共有常州慧

顺和常州悦杏 2 个员工持股平台，本所律师取得并核查了上述员工持股平台全

部合伙人出资银行卡出资前后 3 个月的资金流水，合伙人出资来源均为自有/自

筹资金，其中曹凯、包建锋、谢承引出资涉及实际控制人借款（具体情况详见

本补充法律意见书本节“（四）关于常州慧顺、常州悦杏、常州乔旺入股相关

情况的核查”）。

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司无控股股东，公司实际

控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以

及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水清晰，不存在股权代持

的情形，股权代持的核查程序充分有效。

（八）关于入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利

益输送问题的核查

本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案、历次增资相关的会议决

议、实收资本明细、记账凭证及原始单据、评估报告、验资报告、历次股权/份

转让相关协议以及价款支付凭证等资料，并与公司的实际控制人、相关股东进

行了访谈。

根据本所律师的核查，公司自设立以来，历次股权变更的背景、价格、资

金来源情况如下：

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3-3-34

序号

事项

入股背景

入股价格

资金来源

1

2002 年 4 月设立

（注册资本 25.00 万美元）

香港泽强拟投资聚氨酯泡沫生产销售企业，常州旭顺具备聚氨酯泡沫生产条件，经协商，由香港泽强货币出资 12.50 万美元、常州旭顺实物出资 12.50 万美元

1 元/一元注册资本

自有资金/自有实物

（2020 年 9 月已通过现

金出资夯实实物出资）

2

2003 年 5 月第一次增资

（注册资本 45.00 万美元）

为扩大经营，常州旭顺以 82.8 万元人民币折合 10.00万美元增资，香港泽强以 10.00 万美元现汇增资

1 元/一元注册资本

自有资金

3

2006 年第一次股权转让暨股

权代持

（注册资本 45.00 万美元）

2002 年，李易轩受香港泽强委派到诚丰有限工作。2006 年初，考虑到李易轩工作业绩出色，香港泽强将其持有的诚丰有限 50.00%股权中的 9.60%（出资额4.32 万美元）转让给李易轩，转让价格 4.32 万美元。由于李易轩系中国台湾籍，直接持有公司股权相关投资程序较为繁琐，因而委托香港泽强代为持有诚丰有限 9.60%股权

1 元/一元注册资本。协商确定

自有/自筹资金

4

2016 年 10 月第二次增资

（注册资本 518.00 万美元）

为扩大经营，公司原有股东按照持股比例以公司未分配利润进行增资

1 元/一元注册资本

按照持股比例以公司未

分配利润进行增资

5

2017 年 12 月第二次股权转

让及股权代持解除

（注册资本 3,624.73 万元）

2017 年香港泽强对投资策略进行了调整，彼时诚丰有限经营业绩亦出现了一定下滑，香港泽强决定退出。经协商，香港泽强将其持有诚丰有限 50%的股权（对应出资额 259 万美元，包含代李易轩所持全部股权）以人民币 3,300.00 万元的价格转让给常州乔顺

1.82 元/一元注册资本。以诚丰有限截至 2017 年 9 月 30 日的净资产为参考协商确定。2021年 9 月 17 日，坤元资产评估有限 公 司 出 具 了 追 溯 评 估 报 告（坤元评报[2021]742 号）

自有/自筹资金

6

2019 年 10 月第三次增资

（注册资本 6,169.29 万元）

阮国桥、施汝慧、常州慧顺、常州乔旺、姚人杰、詹伯期、李易轩看好公司发展入股，考虑到姚人杰、詹伯期、李易轩为中国台湾籍自然人入股程序繁琐，分两次办理工商登记，两次增资估值一致

5.52 元/一元注册资本。公司整体投后估值 4 亿元

自有资金

7

2020 年 3 月第四次增资

（注册资本 7,249.46 万元）

8

2020 年 12 月整体变更为股

份公司

（总股本 10,000.00 万股）

整体变更为股份公司

以经审计截至 2020 年 10 月 31日的净资产折股

-

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3-3-35

序号

事项

入股背景

入股价格

资金来源

9

2020 年 12 月股份公司第一

次增资扩股

（总股本 10,291.25 万股）

股权激励。员工持股平台常州悦杏、公司员工姚明良（中国台湾籍）向公司增资

8 元/股。以 2020 年度预估净利润 为 参 考 ， 结 合 股 权 激 励 效果，整体投前估值 8 亿元

自有资金

10

2021 年 5 月股份公司第一次

股份转让

（总股本 10,291.25 万股）

姚明良系中国台湾籍，主要资金在境外，因境外资金汇入境内管制以及姚明良的个人资金周转，前次 2020年 12 月增资中，姚明良认缴的诚丰新材 25 万股股份（对应 200 万元）直至 2021 年初姚明良仍无法筹齐，因此经协商，姚明良将持有的诚丰新材 12.50 万股股份（对应 100 万元，未实缴）以 0 元的对价转让给常州悦杏

由常州悦杏向公司实缴 100 万元承接该部分股权

自有资金

11

2021 年 12 月股份公司第二

次增资扩股

（总股本 10,842.14 万股）

引进外部战略投资者。常州常创、常州都恒、纪俊玲、宁波厚普、常州睿泰、天宁弘亚向公司增资

16.52 元/股。本次增资整体投前估值 17 亿元，即公司 2020 年度净利润的 17 倍左右

自有资金

12

2022 年 1 月股份公司第二次

股份转让

（总股本 10,842.14 万股）

李易轩出于个人资金周转的考虑，将持有的部分股权分别转让给外部战略投资者常创天使、科创苗圃和施斌。

16.52 元/股，与前次增资价格保持一致

自有资金

阮国桥出于家庭财产分配的考虑，将持有的部分股权转让给女儿阮榕

4.275 元/股，系阮国桥实际出资成本

自有资金

13

2024 年 12 月股份公司第三

次股份转让

（总股本 10,842.14 万股）

宁波厚普行使回购权、施斌因个人资金需求，将持有的公司股权转让给施汝慧

宁波厚普参照向公司增资时签署的相关协议计算得出，折合转让价格为 20.01 元/股；施斌参照宁波厚普的转让价格价格计 算 方 式 ， 折 合 转 让 价 格 为19.79 元/股

自有资金

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3-3-36

根据本所律师的核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司

历次股权变更的原因和背景具有合理性，入股价格、资金来源不存在明显异常

的情形。公司历史沿革中曾存在的股权代持情况已依法解除并充分披露，不存

在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

（九）关于公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷

或潜在争议的核查

本所律师与公司的直接股东（或其授权代表）以及持股平台常州慧顺、常

州乔旺、常州悦杏的全体合伙人进行了访谈，取得了相关股东出具的关于股权

事宜的承诺及关于不存在代持的公证文件，根据本所律师的核查，公司直接股

东及持股平台合伙人均确认不存在股权代持、股权纠纷或潜在争议。

本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等

网站进行查询，根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司

不存在与股权有关的诉讼或纠纷。

综上所述，本所认为，公司历史中曾存在的李易轩与香港泽强之间股权代

持情形已于 2017 年 12 月解除；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在

未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，公司符合“股

权明晰”的挂牌条件。

二、关于公司子公司的情况核查（《问询函》问题 2）

（一）关于公司报告期内注销子公司相关情况的核查

本所律师与公司的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅

了报告期内公司及其子公司的长期股权投资明细，公司子公司的《营业执

照》、工商登记档案以及部分主管机构出具的合规证明等资料。根据本所律师

的核查，报告期内，公司曾拥有全资一级子公司常州永丰、惠州昱丰、湖北勤

丰、常州优进、控股一级子公司湖北科亚、全资二级子公司常州嘉丰，现均已

注销。上述注销子公司的具体情况如下：

1、常州永丰

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3-3-37

公司名称

常州永丰汽车内饰科技有限公司

公司住所

常州市天宁区郑陆镇焦溪工业集中区

成立时间

2006 年 05 月 27 日

注销时间

2024 年 10 月 22 日

法定代表人

阮国桥

注册资本

3,831.92 万元

经营范围

聚氨脂软泡及制品、电子绝缘材料、床上用品的制造，销售自产产品；化工原料（危险品除外）的销售；厂房、设备的租赁。 一般项目：汽车零部件研发

市场定位、业务开展情况

设立初期主要从事聚醚型聚氨酯泡沫的生产和销售，报告期内主要向母公司出租厂房，无其他实际业务开展

注销前一年的主要财务数据

项目

2023 年 12 月 31 日/2023 年度

总资产（万元）

5,751.24

净资产（万元）

5,720.80

净利润（万元）

153.46

营业收入（万元）

271.14

注销原因

因与母公司业务存在重叠，且业务规模逐步减少，为提升管理效率、实现资源整合，由母公司吸收合并后注销

注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形

常州永丰存续期间不存在因重大违法违规行为导致受到行政处罚的情形。2024 年 10 月，常州永丰经常州市天宁区政务服务管理办公室核准注销，相关资产、债权债务、业务、人员均由母公司依法承继，不存在潜在债务纠纷

2、惠州昱丰

公司名称

惠州昱丰新材料有限公司

公司住所

龙门县永汉镇大埔村龙门县永富制衣有限公司内（厂房 2）

成立时间

2021 年 05 月 14 日

注销时间

2024 年 03 月 04 日

法定代表人

阮国桥

注册资本

2,000.00 万元

经营范围

海绵制品制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑胶表面处理；卫生洁具制造；汽车装饰用品制造；医用包装材料制造

市场定位、业务开展情况

主要从事聚醚型聚氨酯软质泡沫的生产和销售

注销前一年的主要财务数据

项目

2023 年 12 月 31 日/2023 年度

总资产（万元）

154.96

净资产（万元）

154.96

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3-3-38

净利润（万元）

119.02

营业收入（万元）

49.02

注销原因

因无法按照预期取得土地满足进一步扩大生产的需要，以及广东世丰建设加速，惠州昱丰注销

注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形

惠州昱丰存续期间不存在因重大违法违规行为导致受到行政处罚的情形。2024 年 3 月，惠州昱丰经龙门县市场监督管理局核准注销，相关资产、业务、部分人员转移至广东世丰，债权债务均妥善清理完毕，不存在潜在债务纠纷

3、湖北勤丰

公司名称

湖北勤丰新材料有限公司

公司住所

湖北省咸宁市高新区内 1 幢 1-4 层号

成立时间

2022 年 05 月 26 日

注销时间

2024 年 12 月 03 日

法定代表人

阮国桥

注册资本

10,000.00 万元

经营范围

一般项目：海绵制品制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；汽车装饰用品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；密封件制造；卫生洁具制造；新材料技术研发

市场定位、业务开展情况

自设立以来无实际业务开展

注销前一年的主要财务数据

项目

2023 年 12 月 31 日/2023 年度

总资产（万元）

1,793.00

净资产（万元）

1,223.12

净利润（万元）

-141.02

营业收入（万元）

-

注销原因

为提升管理效率、实现资源整合，由湖北世丰吸收合并后注销

注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形

湖北勤丰存续期间不存在因重大违法违规行为导致受到行政处罚的情形。2024 年 12 月，湖北勤丰经咸宁市市场监督管理局核准注销，相关资产、债权债务、业务、人员均由湖北世丰依法承继，不存在潜在债务纠纷

4、常州优进

公司名称

常州优进新材料有限公司

公司住所

常州市天宁区郑陆镇梧岗村河丰路 30 号

成立时间

2019 年 7 月 1 日

注销时间

2025 年 3 月 4 日

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3-3-39

法定代表人

阮国桥

注册资本

2,000.00 万元

经营范围

纳米高分子新材料的研发、设计；海绵及海绵制品、机械设备、汽车内饰材料、电子材料、家居用品的生产、销售；化工原料及产品（除危险）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）

市场定位、业务开展情况

公司与合作方成立的主体，主要从事聚醚型聚氨酯软质泡沫的生产和销售。2022 年初，公司与合作方合作终止，业务逐步减少，2023 年以来，常州优进未再实际开展业务

注销前一年的主要财务数据

项目

2024 年 12 月 31 日/2024 年度

总资产（万元）

1,240.76

净资产（万元）

1,240.76

净利润（万元）

38.77

营业收入（万元）

154.19

注销原因

为提升管理效率、实现资源整合，由母公司吸收合并后注销

注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形

常州优进存续期间不存在因重大违法违规行为导致受到行政处罚的情形。2025 年 3 月，常州优进经常州市天宁区政务服务管理办公室核准注销，相关资产、债权债务、业务、人员均由母公司依法承继，不存在潜在债务纠纷

5、湖北科亚

公司名称

湖北科亚聚氨酯有限公司

公司住所

湖北省咸宁市高新区内 2 幢 1 层号

成立时间

2019 年 8 月 5 日

注销时间

2023 年 6 月 7 日

法定代表人

曹凯

注册资本

100.00 万元

经营范围

许可项目：货物进出口；技术进出口 一般项目：塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

市场定位、业务开展情况

主要从事合成原料的生产和销售

注销前一年的主要财务数据

项目

2022 年 12 月 31 日/2022 年度

总资产（万元）

379.21

净资产（万元）

94.60

净利润（万元）

9.57

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3-3-40

营业收入（万元）

855.76

注销原因

因无法满足进一步扩大生产的需要，以及公司战略调整，湖北科亚注销

注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形

湖北科亚存续期间不存在因重大违法违规行为导致受到行政处罚的情形。2023 年 6 月，湖北科亚经咸宁市市场监督管理局核准注销，注销前已停止业务，相关资产、债权债务均妥善清理完毕，部分人员已转移至湖北世丰，不存在潜在债务纠纷

6、常州嘉丰

公司名称

常州嘉丰新材料有限公司

公司住所

常州市金坛区金胜东路 215 号

成立时间

2021 年 8 月 4 日

注销时间

2023 年 7 月 10 日

法定代表人

阮国桥

注册资本

1,000.00 万元

经营范围

一般项目：新材料技术推广服务；海绵制品制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑胶表面处理；卫生洁具制造；汽车装饰用品制造；医用包装材料制造

市场定位、业务开展情况

江苏世丰全资子公司，设立以来未实际开展业务

注销前一年的主要财务数据

项目

2022 年 12 月 31 日/2022 年度

总资产（万元）

0

净资产（万元）

0

净利润（万元）

0.02

营业收入（万元）

0

注销原因

原计划作为业务开展主体，后结合公司业务规划，调整为由江苏世丰实施，常州嘉丰因此注销

注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形

常州嘉丰存续期间不存在因重大违法违规行为导致受到行政处罚的情形。2023 年 7 月，常州嘉丰经常州市金坛区行政审批局核准注销，注销前无实际业务、人员、资产、债权债务，不存在潜在债务纠纷

综上所述，本所认为，因公司业务规划调整及提高管理效率、实现资源整

合等原因，报告期内公司将常州永丰等 6 家子公司注销，注销时主要资产、负

债、业务、人员均已妥善处理，不存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。

（二）关于母子公司业务分工等相关情况的核查

1、关于母子公司的业务分工及合作模式等相关情况的核查

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3-3-41

（1）关于母子公司的业务分工及合作模式

本所律师与公司的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅

了报告期内公司及其子公司的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核

查，报告期内，子公司与母公司的业务分工及合作模式具体如下：

序号

公司名称

股权结构

业务分工

合作模式

1

诚丰新材

母公司

主要生产聚醚型产品，产品线适度延伸至后加工，主要服务华东区域

行 使 母 公 司 职 能 ， 在 业务、人员、财务管理等方面对子公司实施有效统筹和协调，同时为公司聚醚型软泡产品生产基地

2

湖北世丰

诚丰新材持

股 100%

主要生产聚酯型产品

公司聚酯型软泡产品生产基地，同时以湖北为中心辐射全国

3

江苏世丰

诚丰新材持

股 100%

主要生产聚醚型产品，主要服务华东区域

公司聚醚型软泡产品生产基地，形成公司华东区域聚醚型软泡产品产能的有效补充

4

广东世丰

诚丰新材持

股 100%

可生产聚醚型产品和聚酯型产品，主要服务华南区域

公司聚酯型、聚醚型软泡产品生产基地，亦能提升公司在华南区域的业务辐射范围和响应速度

5

湖北嘉丰

诚丰新材持

股 100%

设立以来未实际开展业务

-

6

镇江昱丰

诚丰新材持

股 100%

尚在建设期

将形成公司在华东区域产能规模的有效补充

7

苏州班固

诚丰新材持

股 100%

侧重下游应用领域和客户拓展

公司聚醚型聚氨酯泡沫产品下游应用领域和客户拓展的有效补充

8

康有医疗

江苏世丰持

股 100%

侧重医疗领域的应用拓展平台

将形成公司产品在医疗领域的应用拓展平台

9

惠有科技

广东世丰持

股 100%

侧重军工等领域的应用拓展平台

将形成公司产品在军工等领域的应用拓展平台

10

常州优进

诚丰新材持

股 100%

报告期后已由诚丰新材吸收合并，吸收合并前从事聚醚型聚氨酯软质泡沫的生产和销售

-

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3-3-42

序号

公司名称

股权结构

业务分工

合作模式

11

湖北勤丰

诚丰新材持

股 100%

报告期内已由湖北世丰吸收合并，吸收合并前未开展实际业务

-

12

常州永丰

诚丰新材持

股 100%

报告期内已注销，注销前向诚丰新材出租厂房，无其他实际业务开展

-

13

惠州昱丰

诚丰新材持

股 100%

报告期内已注销，注销前从事聚醚型聚氨酯软质泡沫的生产和销售

-

14

湖北科亚

诚丰新材持

股 51%

报告期内已注销，注销前从事聚氨酯原材料的销售

-

15

常州嘉丰

江苏世丰持

股 100%

报告期内已注销，存续期间未开展实际业务

-

16

常 州 诚 丰高 分 子 材料 有 限 公司 （ 以 下简 称 “ 诚丰 高 分子”）

诚丰新材持

股 100%

2025 年 7 月新设，暂未开展实际业务

-

（2）母公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的控制

本所律师与公司的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了公司及子

公司的工商登记档案、《公司章程》以及相关的内控制度等文件。根据本所律

师的核查，公司通过以下方面对子公司及其资产、人员、业务、收益的实现控

制：

①股权架构及决策机制

上述子公司均为公司的全资一级/二级子公司，公司拥有该等子公司 100%

的表决权。根据上述子公司《公司章程》的规定，公司作为其股东，行使包括

“决定公司的经营方针和投资计划、委派和更换执行董事、监事，决定执行董

事、监事的报酬事项，审批执行董事的报告，审批监事的报告，审批公司的年

度财务预算方案、决算方案，对公司增加或者减少注册资本作出决定，对发行

公司债券作出决定，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

定，修改公司章程”等股东职权。

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3-3-43

因此，公司能够在股东层面从利润分配、人事任免、日常经营决策等方面

对子公司实施有效控制。

②公司制度

公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《利润分配管理制

度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《子

公司管理制度》等一系列规范化管理制度，能够通过规范化管理制度实现对子

公司的有效管控。公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制，子公司

与公司实行统一的财务管理制度，由公司财务中心对子公司的会计核算和财务

管理等方面实施管理。

③利润分配方式

根据公司《子公司管理制度》的规定，“公司合并范围内各子公司当年实

现的可分配利润在扣除必要的营运资金以及其他资金（包括但不限于重大投资

计划、重大资本性支出、重大还款计划等）后，每年向股东现金分配的比例不

少于当年实现的可供分配净利润总额的 30%，公司及相关子公司对利润分配方

案作出股东决定后，相关公司应当在股东决定作出后六个月内完成股利的派发

事项”。

此外，公司各子公司的公司章程均规定了股东有权审议批准利润分配方案

和弥补亏损方案。公司作为上述子公司的唯一股东，能够按照法律法规、规范

性文件的规定以及子公司的章程，依法享有参与、决定各子公司利润分配的权

利。

综上所述，本所认为，从股权架构及决策机制、公司制度、利润分配方式

等方面来看，公司能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控

制。

2、关于子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响等相关情况的

核查

本所律师查阅了经审计的各子公司财务报表、公司及子公司财务管理制度

等资料，并与公司的实际控制人、财务负责人进行了访谈。

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3-3-44

根据本所律师的核查，公司各子公司最近一年总资产、营业收入、净利润

占公司合并报表相应科目的比例情况如下表所示：

单位：万元

子公司

总资产

营业收入

净利润

金额

占合并报表

比例

金额

占合并报表

比例

金额

占合并报表

比例

湖北世丰

48,315.98

34.57% 44,065.47

52.91% 13,844.85

80.77%

江苏世丰

28,695.35

20.53% 22,672.52

27.23%

2,953.28

17.23%

广东世丰

39,719.97

28.42%

50.96

0.06%

-1,640.05

-9.57%

湖北嘉丰

909.98

0.65%

-

-

140.72

0.82%

镇江昱丰

1,117.49

0.80%

-

-

-2.55

-0.01%

苏州班固

2,453.18

1.76%

-

-

-

-

康有医疗

-

-

-

-

-

-

惠有科技

-

-

-

-

-

-

常州优进

1,240.76

0.89%

154.19

0.19%

38.77

0.23%

湖北勤丰

-

-

-

-

-38.42

-0.22%

常州永丰

-

-

134.29

0.16%

69.19

0.40%

惠州昱丰

-

-

-

-

0.02

0.01%

湖北科亚

-

-

-

-

-

-

常州嘉丰

-

-

-

-

-

-

诚丰高分子

-

-

-

-

-

-

湖北世丰、江苏世丰及广东世丰总资产、营业收入和净利润占比较高，系

公司重要子公司，亦是公司产能布局的重要组成和盈利能力增长的核心驱动，

对公司持续经营具有重要影响。

报告期内，公司已建立并执行较为完善的财务管理制度，各子公司在公司

统一的财务管理体系下，严格按照《企业会计准则》进行会计核算，财务核算

规范、内部控制有效。报告期内，公司内部交易参照市场价格协商确定，各主

体定价原则一致，不存在通过母子公司调节利润的情形。公司及子公司均已取

得主管税务机关等部门出具的证明，报告期内不存在因违反税收法律法规受到

处罚的情形。

此外，报告期内，公司上述子公司均为公司全资一级/二级子公司，公司不

存在通过子公司向少数股东等输送利益的情形。

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3-3-45

3、关于江苏世丰、湖北世丰历史沿革等相关情况

（1）关于江苏世丰的历史沿革等相关情况

本所律师查阅了江苏世丰设立至今的工商登记档案、实收资本相关原始单

据、财务报表，以及历次股权变动相关的股东会决议、转让协议及价款支付凭

证等资料，并与相关股东及公司的实际控制人进行了访谈。

1）历史沿革

①设立（2016 年 3 月）

江苏世丰成立于 2016 年 3 月 30 日，系由阮国桥、施汝慧等 29 名自然人共

同出资设立，设立时的注册资本为 10,000 万元人民币。本次设立经常州市金坛

区市场监督管理局核准登记，设立时江苏世丰的股权结构如下：

序号

实际股东

实际出资额

（万元）

实际出资比例

工商登记

的股东

工商登记的

出资额

（万元）

工商登记的

出资比例

1

阮国桥

5,565

55.65%

阮国桥

5,950

59.5%

2

董建军

150

1.5%

3

丁志辉

100

1%

4

张爱昌

25

0.25%

5

沈鹏军

20

0.2%

6

阮书海

20

0.2%

7

孔晓思

10

0.1%

8

黄国四

10

0.1%

9

吴阳波

10

0.1%

10

朱张剑

10

0.1%

11

梁 斌

10

0.1%

12

李华灵

5

0.05%

13

李龙福

5

0.05%

14

黄 刚

5

0.05%

15

邓泽安

5

0.05%

16

包建锋

700

7%

包建锋

1,000

10%

17

包兆金

300

3%

18

吴 菲

100

1%

吴 菲

300

3%

19

曹 凯

100

1%

20

顾红星

100

1%

21

施汝慧

2,000

20%

与实际股东及出资情况相同

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3-3-46

序号

实际股东

实际出资额

（万元）

实际出资比例

工商登记

的股东

工商登记的

出资额

（万元）

工商登记的

出资比例

22

阮国斌

200

2%

23

余 科

100

1%

24

陆建亮

100

1%

25

张琴兰

100

1%

26

夏文行

100

1%

27

施友星

50

0.5%

28

廖忠明

50

0.5%

29

谢志炯

50

0.5%

合计

10,000

100%

-

10,000

100%

本所律师查阅了江苏世丰实缴出资的实收资本明细、记账凭证及原始单

据。根据本所律师的核查，江苏世丰本次设立的注册资本已实缴到位。

②第一次股权转让（2019 年 5 月）

为消除同业竞争，诚丰有限收购江苏世丰 100%股权。2019 年 5 月 28 日，

阮国桥等全体自然人股东分别与诚丰有限签订《股权转让协议》，将其合计持

有江苏世丰 100%的股权（对应出资额 10,000 万元）以人民币 10,000 万元的价

格转让给诚丰有限。同日，江苏世丰召开股东会，全体股东一致同意本次股权

转让。本次股权转让经常州市金坛区市场监督管理局核准登记，股权转让完成

后，江苏世丰成为公司的全资子公司。

本所律师查阅了股权转让价款支付的银行回单。根据本所律师的核查，本

次股权转让价款已全部支付完毕。

本次转让完成后，江苏世丰历史上曾存在的股权代持关系同时终止。相关

代持当时未签订代持协议，根据交易流水、江苏世丰原实际股东及代持方出具

的《确认函》，相关股东对代持真实性、代持关系解除、代持款项的结清事项

均予以确认，同时确认代持期间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

③第一次增资（2025 年 5 月）

2025 年 5 月，公司作出股东决定，同意江苏世丰注册资本由 10,000 万元增

加至 15,000 万元，新增 5,000 万元由公司以货币方式缴纳。本次增资经常州市

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3-3-47

金坛区政务服务管理办公室核准登记。

本所律师查阅了江苏世丰实缴出资的实收资本明细、记账凭证及原始单

据。根据本所律师的核查，江苏世丰本次增资的注册资本已实缴到位。

2）关于江苏世丰的业务情况及财务简表

根据本所律师的核查，江苏世丰自设立以来主要从事聚醚型聚氨酯软质泡

沫的研发、生产及销售，报告期内，其主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2024 年度/

2024 年 12 月 31 日

2023 年度/

2023 年 12 月 31 日

营业收入

22,672.52

19,403.67

营业成本

16,750.92

14,572.50

营业利润

3,896.05

2,752.85

净利润

2,953.28

2,101.96

总资产

28,695.35

29,817.53

净资产

15,855.58

12,871.81

资产负债率

44.75%

56.83%

3）其他情况

报告期内，江苏世丰具有齐备的业务资质，具体情况已在《法律意见书》

之“九、关于公司的合法经营情况”披露；江苏世丰在诚丰新材整体管控下规

范运行，公司治理情况较好，未发生重大资产重组，不存在重大违法违规情

形，亦未受到过政府部门的行政处罚，主要资产及技术不存在权属纠纷。

（2）关于湖北世丰的历史沿革等相关情况

本所律师查阅了湖北世丰设立至今的工商登记档案、实收资本相关原始单

据、财务报表，以及历次股权变动相关的股东会决议、转让协议及价款支付凭

证等资料，并与相关股东及公司的实际控制人进行了访谈。

1）历史沿革

①设立（2015 年 8 月）

湖北世丰成立于 2015 年 8 月 6 日，系由咸宁国丰新材料有限公司（以下简

称“咸宁国丰”）、SINO GREAT INC（以下简称“SINO GREAT”）共同出

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3-3-48

资设立的中外合资企业。湖北世丰设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其

中：咸宁国丰以货币资金 2,000 万元人民币出资，SINO GREAT 以等值美元折

现人民币 3,000 万元出资。本次设立经咸宁市商务局批准并于 2015 年 7 月 28 日

出具了《关于设立合资企业湖北世丰汽车内饰有限公司的批复》（咸商资

[2015]14 号），湖北世丰于 2015 年 7 月 30 日取得了《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资鄂审字[2015]0012 号）。

经咸宁市工商行政管理局核准登记，湖北世丰设立时的股权结构如下：

序号

股 东

出资额（万元）

出资比例

1

SINO GREAT

3,000

60%

2

咸宁国丰

2,000

40%

合 计

5,000

100%

本所律师查阅了湖北世丰的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本

所律师的核查，咸宁国丰的出资 2,000 万元已实缴完毕；SINO GREAT 实缴出

资合计人民币 29,279,629.62 元，差额部分系外汇汇率变化导致，诚丰有限收购

湖北世丰后于 2019 年 7 月 16 日补足出资 720,370.38 元。

②第一次股权转让（2018 年 6 月）

2018 年 6 月，SINO GREAT 与诚丰有限签订了《股权转让协议》，约定

SINO GREAT 将其持有湖北世丰 60%的股权作价 2,800 万元转让给诚丰有限。

同日，湖北世丰召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。

本次股权转让经咸宁市工商行政管理局核准登记，本次股权转让完成后，

湖北世丰的股权结构如下：

序号

股 东

出资额（万元）

股权比例

1

诚丰有限

3,000

60%

2

咸宁国丰

2,000

40%

合 计

5,000

100%

本所律师查阅了股权转让价款支付的银行回单。根据本所律师的核查，上

述股权转让款已支付完毕。

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3-3-49

③第二次股权转让（2019 年 5 月）

2019 年 5 月，咸宁国丰与诚丰有限签订《股权转让协议》，约定咸宁国丰

将其持有湖北世丰 40%的股权作价 2,000 万元转让给诚丰有限。同日，湖北世

丰召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让。

本次股权转让经咸宁市市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后，

湖北世丰成为公司的全资子公司。

本所律师查阅了股权转让价款支付的银行回单。根据本所律师的核查，上

述股权转让款已支付完毕。

④第一次增资（2019 年 11 月）

2019 年 11 月，诚丰有限作出股东决定，同意湖北世丰注册资本由 5,000 万

元增加至 10,000 万元，新增 5,000 万元由诚丰有限以货币方式缴纳。本次增资

经咸宁市市场监督管理局核准登记。

本所律师查阅了湖北世丰实缴出资的实收资本明细、记账凭证及原始单

据。根据本所律师的核查，湖北世丰本次增资的注册资本已实缴到位。

2）关于湖北世丰的业务情况及财务简表

根据本所律师的核查，湖北世丰自设立以来主要从事聚酯型聚氨酯软质泡

沫的研发、生产及销售，报告期内，其主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2024 年度/

2024 年 12 月 31 日

2023 年度/

2023 年 12 月 31 日

营业收入

44,065.47

35,787.58

营业成本

24,389.04

20,794.39

营业利润

16,132.01

11,499.70

净利润

13,844.85

9,926.35

总资产

48,315.98

49,927.84

净资产

32,698.79

41,746.04

资产负债率

32.32%

16.39%

3）其他情况

报告期内，湖北世丰具有齐备的业务资质，具体情况已在《法律意见书》

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3-3-50

之“九、关于公司的合法经营情况”披露；湖北世丰在诚丰新材整体管控下规

范运行，公司治理情况较好，未发生重大资产重组，不存在重大违法违规情

形，亦未受到过政府部门的行政处罚，主要资产及技术不存在权属纠纷。

4、关于报告期内子公司分红等情况的核查

本所律师与公司的财务负责人进行了访谈，并查阅了报告期内子公司的分

红决策情况、实施情况、公司及子公司财务管理制度和公司章程中规定的分红

条款等资料。

（1）报告期至今子公司的分红情况

根据本所律师的核查，报告期至今，公司子公司分红情况如下：

2024 年 6 月 27 日，湖北世丰股东决定批准了 2023 年度利润分配方案，拟

向股东派发现金红利总计 25,000 万元，该现金红利已派发完毕。

2025 年 6 月 25 日，湖北世丰股东决定批准了 2024 年度利润分配方案，拟

向股东派发现金红利总计 5,000 万元，该现金红利已派发完毕。

（2）子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款

公司各子公司关于利润分配的相关约定集中体现在《江苏诚丰新材料股份

有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）及子公司章

程中。其中，湖北世丰、江苏世丰及广东世丰承担核心生产职能，是报告期内

的公司重要子公司，其现行有效的关于利润分配方案的规定如下：

子公司

名称

《子公司管理制度》中关于利润

分配相关条款

子公司章程中关于利润分配相关条款

湖北世丰

第二十三条：子公司应当履行利润分配等股东权益保障义务，包括但不限于： （一）所有的子公司应当履行利润分配等股东权益保障义务，每年度按照核实后的经营业绩，在相关决议期限内，及时履行并划拨经股东核准确认的应分配利润额度。 （二）公司合并范围内各子公司当年实现的可分配利润在扣除必要的营运资金以及其他资金（包

第 十 三 条 ： 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（一）按照股东所持有的股权比例分配利润； 第十五条：公司不设股东会，股东依法行使下列职权：

……（四）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案； 第二十二条：董事会行使下列职权：

……

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第五十五条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

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3-3-51

子公司

名称

《子公司管理制度》中关于利润

分配相关条款

子公司章程中关于利润分配相关条款

括但不限于重大投资计划、重大资本性支出、重大还款计划等）后，每年向股东现金分配的比例不少于当年实现的可供分配净利润总额的 30%，公司及相关子公司对利润分配方案作出股东决定后，相关公司应当在股东决定作出后六个月内完成股利的派发事项。

资本的百分之五十以上的，可以不再提取； 第五十六条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

江苏世丰

第九条：股东按《公司法》相关规定行使职权。

广东世丰

第三十一条：公司不设股东会，股东行使下列职权：

……（四）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案； 第三十四条：董事行使下列职权：

……

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第四十七条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金； 第四十八条：公司违反《公司法》的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东作出分配利润的决定的，董事应当在股东决定作出之日起六个月内进行分配； 第四十九条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

综上所述，本所认为，根据法律、法规、规范性文件的规定以及公司财务

管理制度、《子公司管理制度》和子公司章程，公司作为各子公司直接或间接

持股 100%的股东，能够实现对各子公司的绝对控制，有权决定各子公司的利润

分配方案，从而保证在子公司盈利能力满足分红条件时能够及时、足额取得现

金分红。

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3-3-52

5、关于没有以湖北世丰作为申报挂牌主体的原因等情况的核查

本所律师与公司的实际控制人进行了访谈，并查阅了公司出具的说明。

（1）关于没有以湖北世丰作为申报挂牌主体的原因及合理性

根据本所律师的核查，公司未以湖北世丰作为申报挂牌主体，主要考虑如

下原因：

2018 年至 2019 年公司为减少同业竞争进行资产重组，以实际控制人控制

的诚丰新材作为拟上市主体，收购江苏世丰、湖北世丰。未以湖北世丰为拟上

市主体，主要是由于当时湖北世丰并非实际控制人控制的企业，且当时诚丰新

材经营规模最大，品牌影响力最强，不存在规避同业竞争的情形。后公司本次

申报挂牌，仍以诚丰新材为申报挂牌主体。

同时，湖北世丰董事为阮国桥、曹凯、包建锋、施汝慧、顾红星，经理为

曹凯，监事为李易轩，上述人员均同时在诚丰新材担任董事或高管职务，满足

任职资格条件，不存在规避董监高任职资格的情形。

综上所述，本所认为，选择诚丰新材作为申报主体具有合理性，符合公司

实际，不存在规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求。

（2）关于公司下一步资本运作计划

根据本所律师的核查，公司已向全国股份转让系统提交申报挂牌申请材料

并获得受理；如公司本次挂牌成功，公司将根据资本市场运行情况及公司自身

发展情况进一步选择后续资本运作方案。

（三）关于收购苏州班固等相关情况的核查

1、关于收购苏州班固相关情况的核查

本所律师查阅了苏州班固的工商登记档案，公司收购苏州班固的相关评估

报告，并与公司的实际控制人进行了访谈。

根据本所律师的核查，公司收购苏州班固的交易对手方为阮国斌、韩俊方

夫妇，二人原合计持有苏州班固 100%股权。2024 年 12 月，公司与阮国斌、韩

俊方签署《股权转让协议》，约定阮国斌、韩俊方将其持有的苏州班固 100%股

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3-3-53

权（对应实缴出资 100 万元）以合计 125 万元的价格转让给公司。

阮国斌、韩俊方系公司实际控制人之一、董事长阮国桥之弟弟及弟媳，与

公司实际控制人、董事存在关联关系。公司收购苏州班固系为解决潜在同业竞

争，且定价基于评估报告并经各方协商一致确定，定价公允，不存在利益输送

或其他利益安排的情形。

2、关于收购江苏世丰、湖北世丰、苏州班固的背景原因及合理性，价格、

定价依据及公允性等情况

本所律师查阅了江苏世丰、湖北世丰、苏州班固的工商登记档案，公司收

购江苏世丰、湖北世丰、苏州班固的相关评估报告，并与公司的实际控制人进

行了访谈。

（1）关于江苏世丰、湖北世丰被收购前的股权及经营情况

1）江苏世丰被收购前的股权情况

根据本所律师的核查，江苏世丰被收购前，系由阮国桥、施汝慧控制的企

业，具体股权情况如下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

1

阮国桥

5,565

55.65%

2

施汝慧

2,000

20%

3

包建锋

700

7%

4

包兆金

300

3%

5

阮国斌

200

2%

6

董建军

150

1.5%

7

吴 菲

100

1%

8

曹 凯

100

1%

9

顾红星

100

1%

10

丁志辉

100

1%

11

余 科

100

1%

12

陆建亮

100

1%

13

张琴兰

100

1%

14

夏文行

100

1%

15

施友星

50

0.5%

16

廖忠明

50

0.5%

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3-3-54

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

17

谢志炯

50

0.5%

18

张爱昌

25

0.25%

19

沈鹏军

20

0.2%

20

阮书海

20

0.2%

21

孔晓思

10

0.1%

22

黄国四

10

0.1%

23

吴阳波

10

0.1%

24

朱张剑

10

0.1%

25

梁 斌

10

0.1%

26

李华灵

5

0.05%

27

李龙福

5

0.05%

28

黄 刚

5

0.05%

29

邓泽安

5

0.05%

合计

10,000

100%

2）湖北世丰被收购前的股权情况

根据本所律师的核查，湖北世丰被收购前（2018 年 6 月）的股权结构为：

SINO GREAT 持股 60%、咸宁国丰持股 40%，非由公司实际控制人控制的企

业。

SINO GREAT 当时的股东为姚人杰及其子女姚明良、姚佳伶，分别持股

34%、33%、33%。咸宁国丰当时的实际股东为曹凯、施汝慧等 15 名自然人，

具体情况如下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

1

曹 凯

800

40%

2

施汝慧

350

17.5%

3

谢承燃

125

6.25%

4

余 科

100

5%

5

丁志辉

100

5%

6

吴文兴

100

5%

7

顾红星

100

5%

8

包建锋

100

5%

9

张琴兰

50

2.5%

10

徐永明

50

2.5%

11

廖忠明

35

1.75%

12

谢志炯

25

1.25%

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3-3-55

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

13

黄 昶

25

1.25%

14

程登峰

25

1.25%

15

孔晓思

15

0.75%

合计

2,000

100%

咸宁国丰曾存在施汝慧等人代公司员工、亲友代持股权的情形，咸宁国丰

已于 2021 年 10 月 15 日完成工商注销程序，注销完成后，咸宁国丰曾存在的股

权代持关系已终止。相关代持当时未签订代持协议，根据交易流水、湖北世丰

注销前原实际股东及代持方出具的《确认函》，相关股东对代持真实性、代持

关系解除、代持款项的结清事项均予以确认，同时确认代持期间不存在任何纠

纷或潜在纠纷。

3）江苏世丰、湖北世丰被收购前的经营情况

①江苏世丰

根据本所律师的核查，2019 年 5 月 28 日，江苏世丰股东会作出决议，阮国

桥、施汝慧等股东将其合计持有的江苏世丰 100.00%股权（对应 10,000.00 万元

出资额）转让给诚丰有限，转让对价为 10,000.00 万元。收购前江苏世丰的主要

财务数据如下：

单位：万元

项目

2018 年 12 月 31 日/

2018 年度

2019 年 3 月 31 日/

2019 年 1-3 月

营业收入

3,462.11

2,159.90

营业成本

3,185.21

1,857.57

营业利润

-731.13

-52.57

净利润

-731.13

-52.57

总资产

17,133.70

18,815.37

净资产

9,236.29

9,243.72

资产负债率

46.09%

50.87%

②湖北世丰

根据本所律师的核查，2018 年 6 月 26 日，湖北世丰股东会作出决议，

SINO GREAT 将持有的湖北世丰 60.00%股权（对应 3,000.00 万元出资额）转让

给诚丰有限。同日，SINO GREAT 与诚丰有限签署了《股权转让协议》，约定

湖北世丰 60.00%股权的转让价格为 2,800.00 万元。收购前湖北世丰的主要财务

./tmp/dc8d424c-da57-4d0f-a8bd-5ba6f01c6b52-html.html

3-3-56

数据如下：

单位：万元

项目

2017 年 12 月 31 日/

2017 年度

2018 年 3 月 31 日/

2018 年 1-3 月

营业收入

3,730.59

1,996.75

营业成本

3,878.31

1,706.81

营业利润

-1,826.81

-41.68

净利润

-1,826.31

-39.62

总资产

13,069.41

12,866.64

净资产

3,104.54

3,064.92

资产负债率

76.25%

76.18%

（2）关于公司收购江苏世丰、湖北世丰、苏州班固的背景原因及合理性，

价格、定价依据及公允性等情况的核查

根据本所律师的核查，公司收购江苏世丰、湖北世丰、苏州班固的背景原

因及合理性，价格、定价依据及公允性、评估或审计情况，相应审议程序履行

情况如下：

序号

公司 名称

收购情况及收购

价格

背景原因及合

理性

定价依据及公允性

评估或审计情况

审议程序履行

情况

1

江苏 世丰

2019 年 5 月，阮国 桥 等 12 名自然人股东分别与公司签订《股权转让协议》，将其合计持有江苏世 丰 的 100% 股权（实缴出资额10,000 万元）作价 10,000 万元转让给诚丰有限

江 苏 世 丰系公司 实 际 控制人之 一 阮 国桥投资 并 控 制的企业 ， 收 购江苏世 丰 系 出于资产 整 合 、避免潜 在 同 业 竞争 、 增 强公司盈 利 能 力之考虑

交 易 价 格参 照 交 易前 江 苏 世丰 账 面 净资 产 价 值协 商 确定 ， 价 格公允

收购时未进行审计和评估。为进一步验证估值合理性，2021 年 9月，公司进行了追溯评估，根据坤元评估出具的坤

元

评

报

［2021］744 号评 估 报 告 ， 以2019 年 6 月 30日 为 评 估 基 准日，江苏世丰净资产的评估价值为 10,037.85 万元，与交易价格不存在显著差异

已 履 行股 东 会审 议 程序

2

湖北 世丰

2018 年 6 月，湖北 世 丰 股 东SINO GREAT 与公司签订《股权转让协议》，约定 SINO GREAT将其持有湖北世

湖 北 世 丰系公司 实 际 控制人之 一 施 汝慧投资 的 企 业，收购 湖 北 世丰系出 于 资 产 整合 、 避 免潜在

交 易 价 格参 考 交 易前 湖 北 世丰 账 面 净资 产 价 值协 商 确定 ， 价 格

收购时未进行审计和评估。为进一步验证估值合理 性 ， 2020 年11 月，公司进行了追溯评估，根据坤元评估出具

已 履 行股 东 会审 议 程序

./tmp/dc8d424c-da57-4d0f-a8bd-5ba6f01c6b52-html.html

3-3-57

序号

公司 名称

收购情况及收购

价格

背景原因及合

理性

定价依据及公允性

评估或审计情况

审议程序履行

情况

丰 60%的股权作价 2,800 万元转让给公司； 2019 年 5 月，咸宁国丰与公司签订《股权转让协议》，约定咸宁国丰将其持有湖北世丰 40%的股权作价 2,000 万元转让给公司

同 业 竞 争、增强 公 司 盈利能力之考虑

公允

的 坤 元 评 报［2020］670 号资产评估报告，以 2018 年 7 月31 日为评估基准日，湖北世丰净资产的评估价值为 4,448.15 万元，与交易价格不存在显著差异

3

苏州 班固

2024 年 12 月，公司与阮国斌、韩俊方签署《股权转让协议》，约定将阮国斌、韩俊方持有的州班 固 100% 股 权作价 125 万元出让给公司

苏 州 班 固系公司 实 际 控 制人 、 董 事长阮国 桥 之 弟及弟媳 100% 持 股的 企 业 ，收购苏 州 班 固系避免 潜 在 同业竞争 、 增 强公司盈 利 能 力之考虑

交 易 价 格参 考 资 产评 估 报 告结 果 并 经各 方 协 商一 致 确定 ， 价 格公允

经审计及评估，根据中水致远评报 字 [2024] 第020793 号资产评估 报 告 ， 以2024 年 11 月 30日为基准日，苏州班固全部权益市 场 价 值 为124.23 万元

已 履 行董 事 会审 议 程序

综上所述，本所认为，公司收购江苏世丰、湖北世丰、苏州班固的背景原

因合理，定价依据公允，均履行了相应的审议程序。

3、合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响

本所律师与公司的实际控制人进行了访谈，并查阅了公司出具的说明。

根据本所律师的核查，完成对江苏世丰、湖北世丰及苏州班固的收购后，

在集团资源统一调配下，湖北世丰、江苏世丰成为公司重要子公司，对公司经

营业绩具有重要贡献，亦是公司产能布局的重要组成和盈利能力增长的核心驱

动。其中，江苏世丰成为公司华东区域产能规模的有效补充，湖北世丰逐步发

展成为公司聚酯型聚氨酯软泡产品的主要生产基地，亦能提升公司在华中区域

的业务辐射范围和响应速度，对公司持续经营具有重要影响。此外，苏州班固

成为公司聚醚型聚氨酯泡沫产品下游应用领域和客户拓展的有效补充，对公司

生产经营和业绩增长具有积极意义。

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3-3-58

三、关于所属行业及业务合规性（《问询函》问题 3）

（一）关于生产经营

1、公司的生产经营符合国家产业政策，并纳入相应产业规划布局，不属于

《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

本所律师查阅了公司所处行业的相关产业政策、公司报告期内的重大销售

合同、公司出具的主营业务说明，并与公司实际控制人进行了访谈。

（1）公司的生产经营符合国家产业政策，并已纳入相应产业规划布局

根据本所律师的核查，公司主营业务为科技型聚氨酯软质泡沫的研发、生

产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为

“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C2924 泡沫塑料制造”；根据《挂牌公司管

理型行业分类指引》，公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C2924

泡沫塑料制造”。

公司主要产品科技型聚氨酯软质泡沫广泛应用于交运设备、高性能多孔材

料制造和日用消费等众多领域。近年来，国家有关部门相继出台了一系列行业

发展政策、规划、指导意见，《关于

“十四五”推动石化工业行业高质量发展的

指导意见》《中国聚氨酯行业

“十四五”发展指南》《精细化工产业创新发展实

施方案（2024-2027 年）》《新产业标准化领航工程实施方案(2023─2035 年)》

等国家及行业政策的规定，将聚氨酯材料列为重点支持产业，相关政策明确了

聚氨酯行业的发展方向，鼓励行业技术进步和产业升级。公司所属行业主要产

业政策方向如下：

政策

颁布单位

颁布 时间

主要涉及内容

《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027 年）》（工信部联 原 〔 2024 〕 136号）

工 信 部 、 发 改委 、 财 政 部 、生 态 环 境 部 、农 业 农 村 部 、应 急 管 理 部 、中 国 科 学 院 、中 国 工 程 院 、国家能源局

2024 年

7 月

围绕新能源、新材料、生物技术、工业母机、医疗装备需求，采用“揭榜挂帅”“赛马机制”等方式开展协同创新，提升高端聚烯烃、合成树脂与工程塑料、聚氨酯等领域关键产品供给能力。

《产业结构调整目录（2024 年本）》（国

发改委

2023 年

12 月

“车内装饰材料轻量化应用 ”、“泡沫陶瓷属于目录中的鼓励类。

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3-3-59

政策

颁布单位

颁布 时间

主要涉及内容

家 发 展 改 革 委 第 7号） 《新产业标准化领航工 程 实 施 方 案(2023─2035 年 ) 》（ 工 信 部 联 科〔2023〕118 号）

工 信 部 、 科 技部 、 国 家 能 源局 、 国 家 标 准化管理委员会

2023 年

8 月

研制高端聚烯烃、工程塑料、氟硅材料、聚氨酯材料等先进高分子材料标准，研究性能表征与测试方法标准。

《关于“十四五”推动石化工业行业高质量发展的指导意见》（ 工 信 部 联 原〔2022〕34 号）

工 信 部 、 发 改委 、 科 技 部 、生 态 环 境 部 、应 急 部 、 能 源局

2022 年

3 月

实施“三品”行动，提升化工产品供给质量。围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料等产品。

《 中 国 聚 氨 酯 行 业“ 十 四 五 ” 发 展 指南》

中国聚氨酯工

业协会

2021 年

4 月

“十四五”期间，聚氨酯软泡行业应重点推广绿色、环境友好型产品，提高产品质量，提升用户体验。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 四 个 五 年 规 划 和2035 年 远 景 目 标 纲要》

国务院

2021 年

3 月

聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409 号）

发 改 委 、 科 技部 、 工 信 部 、财政部

2020 年

9 月

聚焦新一代信息技术、生物产业、高端装备、新材料和新能源等重点产业，着力扬优势、补短板、强弱项，加快适应、引领、创造新需求，推动重点产业领域形成规模效应。

公司交运设备、高性能多孔材料制造领域产品属于《产业结构调整目录

（2024 年本）》中“车内装饰材料轻量化应用”“泡沫陶瓷”的鼓励类产业；

湖北世丰建有省级专家工作站，获评国家级

“绿色工厂”，符合“重点推广绿色、

环境友好型产品

”的政策指导；公司聚氨酯软泡产品技术工艺不断突破，使聚氨

酯软泡产品能够满足汽车、工程机械、医疗器械等下游应用领域的不同要求，

不断扩大应用范围，符合

“技术创新应用”的政策指导。上述相关政策文件的发

布执行，为公司主营业务发展提供了良好的政策环境和政策支持，公司的生产

经营已纳入相应产业规划布局。

本所认为，公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布

局。

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3-3-60

（2）公司的生产经营不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰

类产业，不属于落后产能

根据本所律师的核查，公司主营业务为科技型聚氨酯软质泡沫的研发、生

产和销售，主要产品为聚醚型、聚酯型聚氨酯软质泡沫，主要应用于交通运

输、高性能多孔材料制造、日常制造等领域。经对比公司主营业务、主要产品

与《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司主营业务不属于《产业结构

调整指导目录（2024 年本）》限制类、淘汰类产业，公司主要产品不属于《产

业结构调整指导目录（2024 年本）》中所列示的“落后产品”。

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7

号）和工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标

任务完成情况》（2016 年第 50 号），其规定的 16 个淘汰落后和过剩产能行业

为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶

炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及

组装）。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司生产经营所属

行业为

“橡胶和塑料制品业（C29）”，不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行

业。

本所认为，公司的生产经营不属于《产业结构调整指导目录》中的限制

类、淘汰类产业，不属于落后产能。

2、公司生产的产品不属于《

“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的

高污染、高环境风险产品

根据本所律师的核查，根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综

合函[2021]495 号）的规定，公司报告期内生产的聚醚型、聚酯型聚氨酯软质泡

沫产品均未被列入其中的“高污染、高环境风险”产品名录。

本所认为，公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》

规定的高污染、高环境风险产品。

3、公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行应履行的煤

炭等量或减量替代要求

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3-3-61

本所律师查阅了公司已建、在建项目的能源消耗情况统计表。根据本所律

师的核查，报告期内，公司生产经营主要消耗的能源为电、水和天然气，未直

接消耗煤炭，不存在新建、改建、扩建用煤项目，因此，不存在大气污染防治

重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量

或减量替代要求。

本所认为，公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行应

履行的煤炭等量或减量替代要求。

4、关于公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料

目录》划定的高污染燃料禁燃区内及是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃

料的情况核查

本所律师查阅了公司及子公司已建、在建项目所在地江苏常州、湖北咸宁

及广东惠州关于划定高污染燃料禁燃区的相关规定，并与公司及子公司已建、

在建项目所在区域进行了比对，查阅了公司已建、在建项目的能源消耗情况统

计表。

（1）公司存在位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污

染燃料禁燃区内的已建、在建项目

根据本所律师的核查，公司已建、在建项目与相关规定的比对情况如下：

序号

建设 主体

项目名称

项目 状态

项目地址

是否处于高污染燃料禁燃区

1

诚丰新材

年产 2000 吨聚氨酯软泡制品和 1800 吨汽车用品以及

200 吨床上用品项目

已建

江苏省常州市郑陆镇

焦溪朝阳路横沟村

是

2

诚丰新材（原常州

永丰）

常州永丰泡棉制造有限公

司 6000 吨/年聚氨酯软泡，

800 吨/年电子绝缘材料，

890 吨/年床上用品项目

已建

江苏省常州市武进区郑陆镇武澄工业园区

是

3

江苏世丰

江苏世丰新材料有限公司新建年产 15000 吨聚氨酯

泡沫材料及制品项目

已建

江苏省常州市金坛经济开发区金胜东路北侧、复兴路东侧地块

内

否

4

江苏世丰

聚氨酯泡沫生产线技术改

造项目

已建

江苏省常州市金坛经

济开发区金胜东路

215 号

否

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3-3-62

序号

建设 主体

项目名称

项目 状态

项目地址

是否处于高污染燃料禁燃区

5

湖北世丰

湖北世丰汽车内饰有限公司汽车内饰材料生产项目

已建

湖北省咸宁经济开发区长江工业园内，小榄七路以东、小榄二路以西、小榄四路以

南、小榄五路以北

否

6

湖北世丰

湖北世丰汽车内饰有限公司世丰汽车新建汽车新型

材料生产线项目

已建

湖北省咸宁市高新区三期小榔二路

否

7

湖北世丰

湖北世丰新材料有限公司

再生棉生产建设项目

已建

湖北省咸宁经济开发区长江工业园内，小榄七路以东、小榄二路以西、小榄四路以

南、小榄五路以北

否

8

诚丰新材（原常州

优进）

年产 5000 吨聚氨酯软泡制品和 5000 吨汽车用品以及

3000 吨再生棉制品项目注

已建

江苏省常州市郑陆镇

梧岗村委河丰路 30

号

否

9

广东世丰

广东世丰新材料建设项目

已建

广东省惠州市博罗县石湾镇振兴北一路北

侧地段

是

10

湖北世丰（原湖北

勤丰）

聚氨酯泡沫材料生产基地

和研发中心建设项目

在建

湖北省咸宁高新区三期小榄二路与小榄五

路交叉处东北侧

否

根据上表所示，公司及子公司部分建设项目处于所在城市规定的高污染燃

料禁燃区范围内。

（2）公司不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形，不存在因

违规使用高污染燃料而须整改或受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行

为

根据《高污染燃料目录》，高污染燃料主要包括生产和生活使用的煤炭及

其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭

等）、油类等常规燃料，公司生产经营所耗能源主要为电力、水和天然气，已

建及在建项目均不涉及使用相关法规规定的高污染燃料的情形，因此公司不存

在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

根据公司及其子公司开具的合法合规证明文件，报告期内，公司及其子公

司公司不存在因违规使用高污染燃料而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所认为，公司部分建设项目处于当地市人民政府划定的高污

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3-3-63

染燃料禁燃区内。公司生产经营所耗能源主要为电力、水和天然气，不存在在

禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形，报告期内，公司及其子公司不存

在因违规使用高污染燃料而须整改或受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法

违规行为。

（二）关于环保事项

1、公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削

减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等

程序及履行情况，“广东世丰新材料建设项目”验收进度，是否存在实质性障

碍，“聚氨酯泡沫材料生产基地和研发中心建设项目”建设进度

（

1）公司现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替

代要求

根据环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量

指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）的相关规定，建设项目环评文

件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源

能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削

减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关

总量指标、替代削减方案的初审意见。建设项目主要污染物实际排放量超过许

可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处

罚。

根据本所律师的核查，公司现有工程建设项目的环评文件中均已明确了污

染物排放总量或限值标准及污染物排放削减量，并取得环境保护主管部门的环

评批复，除正在建设的项目外，公司其他项目均已验收，符合环境影响评价文

件要求，且已落实污染物总量削减替代要求。

本所认为，公司现有工程符合环境影响评价文件要求，并已落实污染物总

量削减替代要求。

（2）公司的已建、在建项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序及履

行情况，“广东世丰新材料建设项目”已验收

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3-3-64

本所律师查阅了公司已建、在建项目的环境影响评价报告表、环评批复及

验收相关文件及公司出具的说明。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的已建、在

建项目履行的主管部门审批、核准、备案等程序及环保验收情况如下：

序号

实施 主体

项目名称

项目状态

环评批复号

出具主体

环评验收情况

1

诚丰新材

年产 2000 吨聚氨酯软泡制品和 1800 吨汽车用品以及

200 吨床上用品项目

已建

常天环审

[2020]97 号

常州市生态环

境局

已验收

2

江苏世丰

新建年产 15000 吨聚氨酯

泡沫材料及制品项目

已建

坛环开审

[2016]61 号

常州市金坛区

环境保护区

已验收

3

江苏世丰

聚氨酯泡沫生产线技术改

造项目

已建

常金环审

[2022]29 号

常州市生态环

境局

已验收

4

湖北世丰

汽车内饰材料生产项目

已建

咸环保审

[2016]117

号/咸高环

审[2019]11

号

咸宁市环境保

护局/咸宁市

环境保护局咸宁高新区分局

已验收

5

湖北世丰

世丰汽车新建汽车新型材

料生产线项目

已建

咸环高审

[2020]20 号/

咸环高审

[2022]14 号

咸宁市环境保护局咸宁高新

区分局

已验收

6

湖北世丰

再生棉生产建设项目

已建

咸环审

[2024]16 号

咸宁市生态环

境局

已验收

7

湖北世丰

注 1

聚氨酯泡沫材料生产基地

和研发中心建设项目

在建

咸环高审

[2025]8 号

咸宁市生态环境局咸宁高新

区分局

建设

中，尚未验收

8

广东世丰

广东世丰新材料建设项目

已建

惠市环（博

罗）建

[2022]291

号

惠州市生态环

境局

已验收

9

常州优进

注 2

年产 5000 吨聚氨酯软泡制品和 5000 吨汽车用品以及

3000 吨再生棉制品项目

已建

常天环审

[2020]84 号

常州市生态环

境局

已验收

10

常州优进

注 2

提高海绵生产水平的技术

改造项目

已建

常天环审

[2024]31 号

常州市生态环

境局

已验收

11

常州永丰

注 2

6000 吨/年聚氨酯软泡，

800 吨/年电子绝缘材料，

890 吨/年床上用品项目

已建

武环开复

[2014]18 号

常州市武进区

环境保护局

已验收

注 1：湖北勤丰曾于 2022 年 6 月 24 日取得咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具的

《关于湖北勤丰新材料有限公司聚氨酯泡沫材料生产基地和研发中心建设项目环境影响报

告表审批意见的函》（威环高审[2022]10 号）；2024 年 12 月，湖北世丰吸收合并湖北勤丰，后对该建设项目进行了调整并重新办理了环评手续。

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3-3-65

注 2：常州永丰和常州优进已分别于 2024 年 10 月、2025 年 3 月被诚丰新材吸收合并

后注销。湖北勤丰已于 2024 年 12 月被湖北世丰吸收合并后注销。

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》

（国发〔2016〕72 号）、《江苏省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》

《湖北省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（湖北省 2017 年本）的通

知》《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》的规定，公司的已建项

目和在建项目不属于需政府机构核准的投资项目。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除湖北世丰

“聚氨

酯泡沫材料生产基地和研发中心建设项目

”尚处于建设过程中，公司包括“广东

世丰新材料建设项目”在内的其他项目均已取得环评批复并完成验收。根据公

司及相关子公司主管部门出具的合规证明/报告，报告期内公司未受到环境保护

相关的行政处罚。

本所认为，公司已建、在建项目已履行现阶段所需的环境影响评价程序，

符合相关法律法规的规定。

（3）“聚氨酯泡沫材料生产基地和研发中心建设项目”的建设进度

本所律师实地走访了

“聚氨酯泡沫材料生产基地和研发中心建设项目”施工

现场，查阅了

“聚氨酯泡沫材料生产基地和研发中心建设项目”的《建设工程施

工合同》《建筑工程施工许可证》、工程施工进度表，并与建设工程相关负责

人进行了访谈。根据本所律师的核查，

“聚氨酯泡沫材料生产基地和研发中心建

设项目

” 目前主体施工进度约为 80%至 90%。

本所认为，“聚氨酯泡沫材料生产基地和研发中心建设项目”目前主体施

工进度约为 80%至 90%，预计不存在无法按期竣工验收的重大风险。

2、关于公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即

投入使用情形的核查

本所律师查阅了公司及其子公司排污许可证或固定污染源排污登记回执，

并通过全国排污许可证管理信息平台网站（http://permit.mee.gov.cn）进行了查

询。根据本所律师的核查，报告期内，广东世丰存在未按照建设进度办理排污

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3-3-66

许可证即投入使用的情形，除广东世丰外，公司不存在未按照建设进度办理排

污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，具体情况如下：

（1）根据法律法规，公司取得的《排污许可证》《固定污染源排污登记回

执》情况

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）（以下简称

“《管理名录》”）的规定，污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较

大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的

影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量

和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。新建排污单位应当

在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记

表。

根据《管理名录》，公司所属行业对环境的影响程度较低，不属于排污许

可重点管理范畴；年产 1 万吨及以上的泡沫塑料制造（2924）属于简化管理的

范围，其他属于登记管理的范围。

截至报告期期末，公司取得的《排污许可证》《固定污染源排污登记回

执》情况如下：

持证主体

环评批复的产量

适用证书

证书/登记编号

有效期至

江苏世丰

15,000 吨/年聚氨酯

泡沫材料及制品

年产 1 万吨及以

上取得

《排污许可证》

91320413MA1M

H27P63001R

2029.03.06

湖北世丰

12,000 吨/年聚氨酯

制品

9*开通会员可解锁*35

446X001Z

2028.04.06

广东世丰

15,000 吨/年高性能

聚氨酯软质泡沫材

料

91441322MA56

DHTQ6N001U

2030.04.26

诚丰新材

2,000 吨/年聚氨酯

软泡制品；1,800吨/年汽车用品；

200 吨/年床上用品

其他进行登记管

理取得

《固定污染源排

污登记回执》

9*开通会员可解锁*46

284M001Y

2028.01.10

常州优进

注

1,667 吨/年聚氨酯

软泡制品和 5,000

吨/年汽车用品

91320402MA1Y

MD8X6N002W

2029.12.23

苏州班固

无建设项目

91320507MAD9

DWTH0X001X

2030.03.09

除上表所列之外的其他公司主体均未实际开展生产经营活动，无需取得排

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3-3-67

污许可证或固定污染源排污登记回执。

（2）广东世丰存在未按照建设进度办理排污许可证即投入使用的情形

根据本所律师的核查，广东世丰属于《管理名录》中的“泡沫塑料制造

2924”的实行排污许可简化管理的企业，其主要产品为科技型聚氨酯软质泡

沫，生产过程中“三废”产生量、排放量对环境影响程度均较小。

广东世丰于 2022 年 6 月取得“广东世丰新材料建设项目”的环评批复，该

项目于 2024 年 9 月开展发泡设备调试，于 2024 年 11 月发泡设备调试成功并开

始小规模生产，并于 2024 年 11 月申请办理排污许可证，后于 2025 年 4 月取得

排污许可证。根据上述情况，报告期内，广东世丰曾存在在取得排污许可证之

前即开展小规模生产的情形，但广东世丰已于 2025 年 4 月取得惠州市生态环境

局核发的《排污许可证》，上述情形已主动整改消除。

广东世丰所处行业不属于重污染行业，未被纳入惠州市重点排污单位名

录，属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，广东世

丰从事生产活动行为所排放的污染物已按照环评批复的要求进行妥善处理，不

存在《挂牌审核适用指引》1-4 规定的“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社

会影响恶劣等”情形。根据广东道予检测科技有限公司于 2025 年 4 月 1 日至 2

日对项目进行的监测后所出具的监测报告，广东世丰污染物排放情况均符合相

关标准。

本所律师查阅了信用广东于 2025 年 6 月出具的广东世丰《无违法违规证明

公共信用信息报告》以及惠州市生态环境局博罗分局于 2025 年 7 月出具的回

复，并通过中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、广东

省生态环境厅网站（https://gdee.gd.gov.cn）进行了查询，根据本所律师的核

查，报告期内广东世丰不存在环保方面的行政处罚记录。

针对前述广东世丰存在未及时办理排污许可证的情形，公司实际控制人已

出具承诺：“若公司及子公司因未按规定及时办理排污许可证等环保违规事项

而受到任何行政处罚，本人愿意承担公司及子公司因此所遭受的经济损失。”

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3-3-68

本所认为，子公司广东世丰曾存在未按照建设进度办理排污许可证即投入

使用的情形，投入使用期间的污染物排放已按照环评批复的要求进行妥善处

理，不存在严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。广东世丰已

于 2025 年 4 月取得惠州市生态环境局核发的《排污许可证》，短期的不合规情

形已主动整改消除。截至本补充法律意见书出具之日，广东世丰未因上述事项

受到当地主管部门的行政处罚。根据《生态环境部关于进一步规范适用环境行

政处罚自由裁量权的指导意见》（环执法〔2019〕42 号）第四条之第（十三）

项相关规定，主动消除或者减轻环境违法行为危害后果的应当依法从轻或者减

轻行政处罚，因此广东世丰因曾经排污许可证未及时办理的事项而受到重大行

政处罚的风险较低，不属于《挂牌审核适用指引》规定的重大违法违规行为，

不会对公司合法合规性及持续经营造成重大不利影响。除广东世丰上述情形

外，公司不存在其他未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入

使用的情形。

3、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要

处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的

节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告

期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理

公司生产经营所产生的污染相匹配

本所律师查阅了公司及其子公司环境影响评价报告表、环评批复及验收相

关文件、排污许可证、固定污染源排污登记回执、第三方检测机构报告期内的

检测记录，查阅了公司与第三方机构签订的危废处置合同、相关支付凭证，现

场查看了公司主要环保处理设施的运营情况，并与公司环保相关负责人进行了

访谈，查阅了公司报告期内环保投入明细，分析环保投入、环保相关成本费用

与处理公司生产经营所产生的污染的匹配性。

（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

根据本所律师的核查，报告期内，公司主要生产主体包括诚丰新材、江苏

世丰和湖北世丰，前述主体生产经营中涉及的污染物主要为废气、废水、固体

废物和噪声，主要污染物的具体名称、涉及的具体环节、排放量以及排污监测

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3-3-69

达标情况如下：

①废气

公司排放的废气主要污染物为颗粒物、非甲烷总烃和臭气等，主要产生于

搅拌、发泡、熟化、清洗、网化和储存等环节（以下简称

“生产环节”），报告

期内主要污染物排放量及达标情况如下：

主体

主要污染物

名称

许可排放限

值

实际检测值（最高值）

排污检测达

标情况

2024 年度

2023 年度

诚丰新材

颗粒物

（mg/Nm3）

-

-

-

-

江苏世丰

20.00

1.60

1.60

是

湖北世丰

30.00

6.10

19.40

是

诚丰新材

非甲烷总烃

（mg/Nm3）

60.00

12.00

5.75

是

江苏世丰

60.00

22.40

28.40

是

湖北世丰

40.00

1.06

15.60

是

诚丰新材

臭气浓度

-

-

-

-

江苏世丰

2,000

724

549

是

湖北世丰

2,000

1,513

1,516

是

注：诚丰新材取得的《固定污染源排污登记回执》对废气未约定限值，以环保验收报

告中采用的限值为准，环保验收报告对颗粒物、臭气浓度亦无限值。

②废水

公司排放的废水主要污染物包括总磷、悬浮物和氨氮等，主要产生于蒸汽

冷凝水、锅炉系统废水和生活污水等环节，报告期内排放量及达标情况如下：

主体

主要污染物

名称

许可排放限值

实际检测值（最高值）

排污检测达

标情况

2024 年度

2023 年度

诚丰新材

总磷

（mg/L）

8.00

4.64

5.18

是

江苏世丰

8.00

4.92

2.09

是

湖北世丰

5.00

4.48

4.90

是

诚丰新材

悬浮物

（mg/L）

400.00

66.00

148.00

是

江苏世丰

400.00

26.00

93.00

是

湖北世丰

260.00

29.00

17.00

是

诚丰新材

氨氮

（mg/L）

45.00

27.60

41.20

是

江苏世丰

45.00

9.20

22.60

是

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3-3-70

主体

主要污染物

名称

许可排放限值

实际检测值（最高值）

排污检测达

标情况

2024 年度

2023 年度

湖北世丰

25.00

22.90

22.23

是

诚丰新材

化学需氧量

（mg/L）

500.00

126.00

195.00

是

江苏世丰

500.00

137.00

90.00

是

湖北世丰

350.00

155.00

179.00

是

注：诚丰新材取得的《固定污染源排污登记回执》对废水未约定限值，以环保验收报

告中采用的限值为准；江苏世丰取得的《排污许可证》对总磷、氨氮无限值，以环保验收

报告中采用的限值为准。

③固体废弃物

公司排放固体废物主要污染物为聚氨酯泡沫边角料、废牛皮纸、枪头残留

废物等，主要产生于生产环节，报告期内公司对固体废物的处理措施为委托有

资质单位处置，均不对外直接排放。

④噪声

公司主要噪声源为发泡机、环切机、空压站和锅炉等生产/辅助生产设备，

公司采用消音、减震、厂房/车间隔声等方式对噪声进行控制。报告期内公司噪

声排放及达标情况如下：

主体

主要污染物名

称

许可排放限

值

实际检测值（最高值）

排污检测达

标情况

2024 年度

2023 年度

诚丰新材

噪声

（dB）

60-70

58.70

56.30

是

江苏世丰

50-70

64.00

64.00

是

湖北世丰

55-65

63.70

57.50

是

注：诚丰新材取得的《固定污染源排污登记回执》对噪声未约定限值，以环保验收报

告中采用的限值为准。

（2）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常

运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥

善保存

根据本所律师的核查，公司主要处理设施、治理设施的技术或工艺先进性

及处理能力、达到的节能减排处理效果及运行情况如下：

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3-3-71

主要污染物种类

主要处理设施、治理设施的技术

/工艺先进性及处理能力

达到的节能减排处理

效果

是否正常

运行

废气

主要通过采用活性炭吸附工艺的二级活性炭废气处理装置、采用高温氧化分解有机废气工艺的RTO 蓄热式焚烧炉环保设备等设备进行处理，处理效率超过90.00%

达到《大气污染物综合排放标准》标准

是

废水

1、蒸汽冷凝水、锅炉系统废水通过雨水管道排放至雨水管网2、生活污水通过污水管网排放至城市污水处理厂

达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准和污水处理厂的接管标准

是

固体废弃物

委托有资质的单位处理

达到现行一般固废收集、贮存、转移及委外处理的相关管理要求

是

噪声

采用消音、减震、厂房/车间隔声等方式对噪声进行控制

达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3 类标准要求

是

报告期内，公司委托专业的第三方检测机构对公司的排污情况进行检测，

并对处理效果监测记录进行了妥善保存。

公司已就报告期内主要生产主体诚丰新材、江苏世丰和湖北世丰不存在环

保违法违规的情况取得了主要行业主管部门出具的合规证明/报告。

（3）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费

用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

根据本所律师的核查，报告期内，公司环保投资和费用成本支出情况如

下：

单位：万元

项目

2024 年度

2023 年度

环保设施投入

172.12

187.16

环保费用支出

139.70

75.27

环保投入合计

311.82

262.43

营业收入

83,276.70

72,964.30

环保投入占营业收入的比例

0.37%

0.36%

注：环保费用包括废水处理费用、固体废弃物处置费用、环评费用、环境检测费用

等。

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3-3-72

根据本所律师的核查，报告期内，公司环保投入占营业收入的比例分别为

0.36%和 0.37%，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污

染相匹配。

综上所述，本所认为，公司生产经营中涉及环境污染主要产生于生产环

节，主要污染物为废气、废水、固体废物和噪声，报告期内，公司采用先进的

处理设施和处理工艺，主要污染物的排放量符合相关标准要求，主要污染物均

有相关的处理设施或委托有资质的单位处理，公司环保处理相关设施均正常运

行，可以达到节能减排处理效果，符合相关规定要求，处理效果监测记录均妥

善保存。报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所

产生的污染相匹配。

4、公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严

重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；公司不存在环保事故或重大

群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道

（1）公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致

严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

本所律师查阅了公司及其子公司环保主管部门开具的合法证明/报告。根据

本所律师的核查，湖北嘉丰报告期内未实际经营，湖北勤丰报告期内未实际经

营并已于 2024 年 12 月注销，湖北科亚、惠州昱丰分别于 2023 年 6 月、2024 年

3 月注销，前述主体未能取得环保主管部门出具的合规证明。

除前述主体外，公司已就报告期内环保不存在违法违规的情况取得了主要

行业主管部门出具的合规证明/报告。

本所律师通过中华人民共和国生态环境部网站、广东省生态环境厅网站、

江苏省生态环境厅网站（https://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、湖北省生态环境厅网站

（ https://sthjt.hubei.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等相关

网站中就公司是否存在重大违法违规的行为进行了查询，查阅了公司及其子公

司报告期内的营业外支出明细，并与公司董事、监事、高级管理人员进行了访

谈。根据本所律师的核查，报告期内，公司及其子公司（包括已注销的子公

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3-3-73

司）不存在环保领域的行政处罚。

（2）公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况

的负面媒体报道

本所律师通过中华人民共和国生态环境部网站、广东省生态环境厅网站、

江苏省生态环境厅网站、湖北省生态环境厅网站、网络搜索引擎检索了公司环

保情况的媒体报道。根据本所律师的核查，报告期内，公司未发生过环保事故

或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

综上所述，本所认为，公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情

况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。公司未发

生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

（三）关于节能要求

根据本所律师的核查，国家及已建、在建项目所在地江苏、湖北、广东对

于能源消费双控的要求如下：

序号

制度名称

发文主体

涉及能源消费总量和强度双控的相关内容

1

《新时代的中国能

源发展》

中华人民共和国国务院新闻办公室

三、全面推进能源消费方式变革 （一）实行能耗双控制度 实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

2

《重点用能单位节

能管理办法》

中华人民共和国国家经济贸易委员

会

第二条 本办法所称重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

3

《不单独进行节能审查的行业目录》

（发改环资规

[2017]1975 号）

中华人民共和国国家发展和改革委

员会

对于本目录中的项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。 节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。

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3-3-74

序号

制度名称

发文主体

涉及能源消费总量和强度双控的相关内容

4

《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发

改规发[2023]8 号）

江苏省发展和改革委员会、江苏省工业和信息

化厅

固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 审 查 意 见 是 项 目 开 工 建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录按国家发展改革委制定公布的执行）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

5

《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤能

规[2023]3 号）

广东省能源

局

6

《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发

改规[2023]1 号）

湖北省发展和改革委员

会

报告期内，公司的主要能源消耗为电力、水和天然气，满足项目所在地能

源消费双控要求。报告期内，公司能源资源消耗主要出自于诚丰新材、江苏世

丰和湖北世丰 3 个生产基地，其生产用能源消耗量情况如下：

主体名称

项目

2024 年度

2023 年度

诚丰新材

电力（万千瓦时）

141.40

120.59

水（万吨）

2.08

2.90

天然气（千立方米）

7.58

5.77

电 力 和 水 力 折 合 标 准 煤（吨）

189.21

163.34

江苏世丰

电力（万千瓦时）

219.40

170.18

水（万吨）

0.64

0.54

天然气（千立方米）

49.11

13.59

电 力 和 水 力 折 合 标 准 煤（吨）

336.61

228.61

湖北世丰

电力（万千瓦时）

305.55

281.11

水（万吨）

1.83

1.63

天然气（千立方米）

2.00

0.92

电 力 和 水 力 折 合 标 准 煤（吨）

382.89

351.01

注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），1 万千瓦时电力=1.229 吨标准

煤，1 万吨水=2.571 吨标准煤，天然气 1 千立方米=1.1～1.33 吨标准煤，上表中按照折算上限测算。

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3-3-75

根据本所律师的核查，公司主要生产基地的能源消耗量（折合标准煤）、

电力消费量均符合国家和当地主管部门

“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤

且年电力消费量不满 500 万千瓦时”的监管要求，无需单独取得固定资产投资项

目节能审查意见。

本所律师通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、江苏省发

展和改革委员会网站（https://fzggw.jiangsu.gov.cn/）、湖北省发展和改革委员

会 网 站 （ https://fgw.hubei.gov.cn/ ） 、 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站

（https://drc.gd.gov.cn/）等网站进行了查询，根据本所律师的核查，报告期内，

公司不存在因违反节能审查的相关法律、法规，而被认定为严重失信主体的失

信记录或行政处罚记录。公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门

的监管要求。

综上所述，本所认为，公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控

要求，主要生产基地的能源消耗量（折合标准煤）、电力消费量均符合国家和

当地主管部门“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500

万千瓦时”的监管要求，无需单独取得固定资产投资项目节能审查意见，且公

司已建、在建项目已取得相关环评批复，公司的主要能源资源消耗情况符合当

地节能主管部门的监管要求。

（四）公司或子公司业务涉及危险化学品的具体种类及名称、业务环节，

危险化学品生产、包装、使用、运输、存储、销售及经营管理等方面的许可和

备案是否齐备，是否合法合规，公司业务环节中关于危险化学品的风险防控措

施及其有效性；公司是否开展生产，是否已取得开展业务所需全部资质，是否

存在超越资质范围、使用过期资质等情形

1、公司或子公司业务涉及危险化学品的具体种类及名称、业务环节

根据本所律师的核查，公司主营业务为科技型聚氨酯软质泡沫的研发、生

产和销售，根据《危险化学品目录》，公司在生产环节使用的主要化学原材料

甲苯二异氰酸酯（TDI，属于异氰酸酯的一种）属于危险化学品。此外，在销

售环节，报告期内，子公司江苏世丰也存在少量对外销售 TDI 的情况。除上述

情况外，公司或子公司业务不涉及危险化学品的情况。

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3-3-76

2、危险化学品生产、包装、使用、运输、存储、销售及经营管理等方面的

许可和备案是否齐备，是否合法合规

截至本补充法律意见书出具之日，公司或子公司在危险化学品生产、包

装、使用、运输、存储、销售及经营管理等方面已按法律法规的要求取得相关

许可或进行备案，具体情况如下：

环节

法律法规规定

公司取得许可或进行备案情况

是否合法合规

生产

《危险化学品安全管理条例》第十四条规定：危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。

公司主营业务为科技型聚氨酯软质泡沫的研发、生产和销售，不涉及危险化学品的生产，无需取得危险化学品安全生产许可证。

不适用

包装

《危险化学品安全管理条例》第十八条规定：生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品包装物、容器的企业，应当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，取得工业产品生产许可证。

公司及子公司均不涉及危险化学品包装物、容器的生产，因此无需办理相应的工业产品生产许可证。

不适用

使用

1、《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条规定：本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）。第四十五条规定：（一）危险化学 品 安 全 使 用 许 可 适 用 行 业 目录，是指国家安全生产监督管理总局根据《危险化学品安全管理条例》和有关国家标准、行业标准公布的需要取得危险化学品安全使用许可的化工企业类别。 2、《危险化学品安全使用许可适用行业目录》（2013 版）明确了《危险化学品安全使用许可证实施办法》中适用的行业目录，包括化学原料和化学制品制造业、医药制造业、化学纤维制造业、化学纤维制造业。

根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C29 橡胶和塑料制品”之“C2924 泡沫塑料制造”，未被列入《危险化学品安全使用许可适用行业目录》中适用的危险化学品生产企业，无需办理《危险化学品安全使用许可证》。

不适用

运输

《危险化学品安全管理条例》第四十六条规定：通过道路运输危险化学品的，托运人应当委托依法取得危险货物道路运输许可的企业承运。

报告期内，由依法取得危险货物道路运输许可的企业运输公司所需危险化学品。

是

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3-3-77

环节

法律法规规定

公司取得许可或进行备案情况

是否合法合规

存储

《危险化学品安全管理条例》第二十四条、二十五条和第二十六条规定：危险化学品应当储存在专 用 仓 库 内 ， 并 设 置 明 显 的 标志；储存危险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核查、登记制度；对于剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、储存地点以及管理人员的情况报相关主管部门备案。

公司对甲苯二异氰酸酯（TDI）设立危险化学品专用仓库储存，仓库外设置《危险化学品周知卡》告知化学品名称及性质；公司制定了《危险化学品管理制度》，从事相关业务人员需经培训、考核合格后方可上岗，由生产部对危 险 化 学 品 出 入 库 进 行 严 格 管理 ， 并 建 立 《 危 险 化 学 品 档案》，记录危险化学品名称、存放使用地点、数量等内容。 公司对危险化学品的存储、管理符合相关法律法规的规定。

是

销售

《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定：国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。

报告期内，除江苏世丰存在采购TDI 后少量对外销售的情况外，公司不涉及经营危险化学品的情况 。 江 苏 世 丰 已 按 规 定 办 理 了《危险化学品经营许可证》，其对 外 销 售 TDI 在 上 述 许 可 范 围内，符合相关法律法规的规定。

是

经营管理

《中华人民共和国安全生产法》第八十一条规定：生产经营单位应当制定本单位生产安全事故应急救援预案，与所在地县级以上地方人民政府组织制定的生产安全事故应急救援预案相衔接，并定期组织演练。

诚 丰 新 材 、 江 苏 世 丰 、 湖 北 世丰、广东世丰等公司生产主体均已制定生产安全事故应急救援预案并定期演练。

是

3、公司业务环节中关于危险化学品的风险防控措施及其有效性

本所律师查阅了公司制定的《安全生产责任制度》《危险化学品管理制

度》等安全生产管理制度，并与生产负责人进行了访谈。

根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例（2013 修

订）》等法律法规要求，公司在业务环节中已制定了较为完善的关于危险化学

品的风险防控措施，风险防控措施执行有效，具体情况如下：

（1）安全生产岗位职责

在明确安全生产岗位职责方面，公司依据《中华人民共和国安全生产法》

《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》《江苏省安全生产条例》等法律法

规的基本规定，制定了相应的《安全生产责任制管理制度》《安全生产目标管

理制度》《安全生产操作规程汇编》《安全生产承诺管理制度》等，明确了公

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3-3-78

司主要负责人、分管负责人、各职能部门、各班组岗位的安全生产工作事项职

责、在岗员工操作流程以及应急处置注意事项。此外，公司还设立了安环部作

为专门的安全生产管理机构，设置了分管安全生产工作的管理岗位、聘用了专

职安全管理人员及专业技术人员，公司和各部门、各岗位和相应岗位所有员工

签订安全责任书，确保责任层层压实。

（2）员工安全生产意识教育

公司定期或不定期对员工开展安全生产培训，包括员工的岗前安全教育培

训、安全生产专项问题培训等，强化员工的安全生产意识，并建立了安全绩效

考核奖惩机制。

（3）危险化学品日常管控

公司对甲苯二异氰酸酯（TDI）设立了危险化学品专用仓库储存，仓库外

设置《危险化学品周知卡》告知化学品名称及性质；公司制定了《危险化学品

管理制度》，从事相关业务人员需经培训、考核合格后方可上岗，由生产部对

危险化学品出入库进行严格管理，并记录危险化学品名称、存放使用地点、数

量等内容。

4、公司是否开展生产，是否已取得开展业务所需全部资质，是否存在超越

资质范围、使用过期资质等情形

截至本补充法律意见书出具之日，公司开展生产的主体已取得开展业务所

需的全部资质，不存在超越资质范围、使用过期资质等情形，其中主要资质具

体情况如下：

序号

资质名称

注册号

持有人 发证机关

发证日期

有效期

1

排污许可证

91320413MA1M

H27P63001R

江苏 世丰

常州市生态环境局

2024 年 3

月 7 日

2029 年 3

月 6 日

2

排污许可证

9*开通会员可解锁*35

446X001Z

湖北 世丰

咸宁市生态环境局

2023 年 4

月 7 日

2028 年 4

月 6 日

3

排污许可证

91441322MA56

DHTQ6N001U

广东 世丰

惠州市生态环境局

2025 年 4

月 27 日

2030 年 4

月 26 日

4

固定污染源排

污登记回执

9*开通会员可解锁*46

284M001Y

诚丰 新材

全国排污许可证管理信息平

台

2023 年 1

月 11 日

2028 年 1

月 10 日

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3-3-79

序号

资质名称

注册号

持有人 发证机关

发证日期

有效期

5

固定污染源排

污登记回执

9*开通会员可解锁*46

284M002W

诚丰 新材

全国排污许可证管理信息平

台

2025 年 5

月 14 日

2030 年 5

月 13 日

6

固定污染物排

污登记回执

91320507MAD9

DWTH0X001X

苏州 班固

全国排污许可证管理信息平

台

2025 年 3

月 10 日

2030 年 3

月 9 日

7

危险化学品经

营许可证

苏 D（坛）应急

经字

[2022]000406

江苏 世丰

常州市金坛区应急

管理局

2022 年 10

月 20 日

2025 年 10

月 19 日

8

海关进出口货物收发货人备

案

3204933721

诚丰 新材

中华人民共和国常

州海关

2013 年 11

月 7 日

长期

9

海关进出口货物收发货人备

案

3204966759

江苏 世丰

中华人民共和国常

州海关

2016 年 7

月 6 日

长期

10

海关进出口货物收发货人备

案

421196059V

湖北 世丰

中华人民共和国武

昌海关

2015 年 9

月 18 日

长期

11

海关进出口货物收发货人备

案

44139639EM

广东 世丰

中华人民共和国惠

州海关

2022 年 11

月 22 日

长期

综上所述，本所认为，公司在危险化学品生产、包装、使用、运输、存

储、销售及经营管理等方面的许可和备案齐备，合法合规，公司在业务环节中

已制定了较为完善的关于危险化学品的风险防控措施，风险防控措施执行有

效；公司开展生产的主体已取得开展业务所需的全部资质，不存在超越资质范

围、使用过期资质等情形。

（五）报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情

况；公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形；公司订单获取方式和途径

合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形

1、报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况

本所律师查阅了公司主要销售合同，并与公司销售负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，报告期内，公司客户主要为民营企业，公司获取客

户订单均为通过商务谈判等方式，不存在通过招投标方式获取收入的情形。

2、公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形

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3-3-80

《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关法

律法规中强制要求履行招标程序的项目类型及规定如下：

法规名称

具体条款

《中华人民共和国招标投标法》

第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

《中华人民共和国招标投标法实施条例》

第二条：招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。第八条：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

《中华人民共和国政府采购法》

第二十六条：政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。

《必须招标的工程项目规定》

第二条：全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。第三条：使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。第四条：不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。第五条：本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

根据本所律师的核查，公司客户主要为民营企业，且公司科技型聚氨酯软

泡产品采购不存在属于法律规定必须应当履行招投标程序的情况，公司不存在

应履行而未履行招投标程序的情形。

3、公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情

形

根据本所律师的核查，报告期内，公司遵循市场化原则，通过商务谈判等

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3-3-81

方式获取客户订单，获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争

的情形。

本所律师查阅了江苏省企业上市合法合规信息核查报告，查询了国家企业

信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站的公开信息。根据本所

律师的核查，公司不存在因商业贿赂、不正当竞争而涉及的诉讼、行政处罚等

事项。

综上所述，本所认为，公司不存在通过招投标方式获取收入的情形；公司

不存在应履行而未履行招投标程序的情形；公司订单获取方式和途径合法合

规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

四、关于特殊投资条款（《问询函》问题 4）

本所律师与公司的实际控制人、外部投资者或其授权代表进行了访谈，查

阅了外部投资者与公司、实际控制人阮国桥和施汝慧（以下简称“阮国桥夫

妇”）签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协

议》”）、《终止协议》《终止协议之补充协议》，以及全体股东出具的《关

于无其他特殊约定安排的声明及承诺函》《确认函》《调查问卷》等文件。

（一）关于现行有效特殊投资条款的相关情况

根据本所律师的核查，公司现行有效的特殊投资条款的相关情况如下：

协议名称

签署主体

特殊权利

触发条件

《终止协议

之补充协

议》

义 务 主 体 ： 阮 国桥、施汝慧 权 利 主 体 ： 常 州 常创 、 常 州 都 恒 、 纪俊 玲 、 常 州 睿 泰 、天宁弘亚 其他主体：公司

回购权

如截至 2027 年 12 月 31 日，公司未能在深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所合格首次公开发行股票并上市的，在确保不影响公司控制权、不影响公司持续经营 能 力 及 其 他 投 资 者 权 益 的 前 提下 ， 常 州 常 创 、 常 州 都 恒 、 纪 俊玲、常州睿泰及常州弘亚有权要求阮国桥夫妇回购其所持有的全部或部分的公司股份

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3-3-82

比对《挂牌审核适用指引》“1-8 对赌等特殊投资条款”之“一、对赌等特

殊投资条款的规范性要求”中规定的应当于申请挂牌前清理的特殊投资条款，

公司现行有效的特殊投资条款不属于应当予以清理的情况，具体如下：

事项

公司情况

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体

不存在。现行有效的回购条款的义务或责任主体系实际控制人阮国桥夫妇，不包含公司

（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象

不存在

（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派

不存在

（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方

不存在

（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权

不存在

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款

不存在

（七）触发条件与公司市值挂钩

不存在。触发条件为 2027 年 12 月 31 日未能在深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所合格首次公开发行股票并上市，未与市值挂钩

（ 八 ） 其 他 严 重 影 响 公 司 持 续 经 营 能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形

不存在

本所认为，公司现行有效的特殊投资条款的义务主体为实际控制人，触发

条件未与公司市值挂钩，符合《挂牌审核适用指引》“1-8 对赌等特殊投资条

款”的规定，不存在应当清理而未清理的情形。

（二）关于回购条款触发的相关影响

1、结合回购金额、回购方各类资产情况、回购条款触发风险等，说明触发

回购条款时回购方是否具备充分履约能力

（1）实际控制人作为回购方所承担的回购金额

截至本补充法律意见书出具之日，根据现行有效的特殊投资条款（回购

权），假设在 2027 年 12 月 31 日触发回购，实际控制人作为回购义务主体应向

权利主体支付的回购金额约为 1.01 亿元，具体如下：

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3-3-83

权利主体

投资金额 （万元）

测算起始日

（实际投资款

支付日）

触发回购日

年利率

回购价款 （万元）

常州常创

3,000.00

2021.11.15

2027.12.31

7.00%

4,287.04

常州都恒

50.00

2021.11.15

2027.12.31

7.00%

71.45

950.00

2021.12.21

2027.12.31

7.00%

1,351.00

纪俊玲

1,100.00

2021.11.18

2027.12.31

7.00%

1,571.28

常州睿泰

1,000.00

2021.12.20

2027.12.31

7.00%

1,422.30

常州弘亚

1,000.00

2021.12.20

2027.12.31

7.00%

1,422.30

合计

10,125.38

（2）回购条款的触发风险较小

本所律师查阅了公司出具的关于上市安排的说明，根据本所律师的核查，

公司已提交新三板挂牌申请并正在积极推进本次挂牌申请事宜。如本次挂牌顺

利完成，公司预计将在 2026 年提交上市申请，鉴于公司目前经营状况良好，短

期内市场及经济环境发生变化或其他不可预见因素导致公司经营、财务状况发

生重大不利变化进而影响公司上市的可能性较低，预计回购条款触发风险较

小。

（3）实际控制人具备充分履约能力及实际控制人承诺的回购安排

本所律师查阅了实际控制人报告期内的银行流水明细、个人信用报告及其

出具的承诺，并与实际控制人进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人

拥有的主要资产包括其名下银行存款及各项理财产品、置业房产及可获得的公

司分红款。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表未分配利润为 5.11 亿

元，其中实际控制人直接及间接持有公司 63.55%股权，按上限测算可享有可分

配利润约 3.25 亿元。同时，实际控制人不存在大额未清偿的负债。

如未来触发回购条款，实际控制人可使用名下银行存款、理财赎回、处置

房产等方式快速筹集资金，还可以通过公司分红的方式获得履约回购资金（公

司经营活动现金流较好），实际控制人作为回购方具备充分履约能力。

根据实际控制人于 2025 年 6 月出具的承诺函，其具备作为回购义务主体的

履约能力，若常州常创、常州都恒、纪俊玲、常州睿泰及常州弘亚行使股份回

购权利，其承诺将按照相关协议约定履行回购义务，并保证使用其自有和筹集

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3-3-84

资金完成相关股份收购等事项，不会占用公司资金，不会产生潜在纠纷。

2、回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公

司治理、经营事项产生的影响

截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人阮国桥、施汝慧夫妇直接、

间接及通过一致行动人合计控制公司 82.46%股份的表决权，阮国桥担任公司董

事长，施汝慧担任公司董事。

如常州常创、常州都恒、纪俊玲、常州睿泰和常州弘亚于 2027 年 12 月 31

日行使回购权，实际控制人无需变卖公司股权即具备充分的履约能力，同时，

回购完成后，实际控制人控制的公司股权比例将进一步提升至 86.42%，不会对

公司控制权的稳定性构成重大不利影响，实际控制人已承诺按照协议约定履行

回购义务，不会对阮国桥担任公司董事长和施汝慧担任公司董事的任职资格构

成重大不利影响。

此外，公司未作为回购条款约定的义务主体，无需对实际控制人的回购义

务承担连带责任，且根据回购条款中的约定，权利人应在确保不影响公司控制

权、不影响公司持续经营能力及公司其他投资者权益的前提下，才有权要求行

使回购权。因此，如回购条款触发，亦不会对公司治理、经营事项构成重大不

利影响。

综上所述，本所认为，结合公司经营情况等因素，预计回购条款触发风险

较小；同时，即使回购条款触发，回购金额合计约为 1.01 亿元，公司实际控制

人作为回购方可使用名下银行存款、理财赎回、处置房产等方式快速筹集资

金，还可以通过公司分红的方式获得履约回购资金，具备充分履约能力，回购

条款触发不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治

理、经营事项产生重大不利影响。

（三）关于公司特殊投资条款的履行、终止或变更的相关情况

1、公司不存在或曾经存在已触发未履行的特殊投资条款，相关方不存在争

议纠纷，变更或终止特殊投资条款的协议真实有效

根据常州天使、科创苗圃、施斌分别出具的《确认函》

，常州常创、常州都

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3-3-85

恒、纪俊玲、常州睿泰、常州弘亚、实际控制人分别出具的《关于无其他特殊

约定安排的声明及承诺函》，全体股东签署的调查问卷以及本所律师的核查，除

下表披露的情形外，公司历史沿革过程不存在其他涉及特殊投资条款的协议或

约定，亦不存在已触发未履行的特殊投资条款，相关方确认不存在争议纠纷，

变更或终止特殊投资条款的协议真实有效，具体情况如下：

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3-3-86

序号

协议名称

签署时间

权利主体

义务主体

主要特殊权利相关约定

是否存在已触发未履行的特殊投资条款，是否存在

争议纠纷

是否涉及变更或终

止特殊投资条款

1

《补充协议》

2021 年 10 月

至 12 月

常州常创 常州都恒

纪俊玲

宁波厚普 常州睿泰 常州弘亚

公司

阮国桥夫妇

约定了“回购权”“反稀释”“ 优 先 购 买 权 ” “ 优 先 出 售权”等特殊权利

不存在已触发的特殊投资条款，相关方不存在争议纠纷

是 ， 已 变 更 为 本 表序号 2 所列《终止协 议 》 ， 变 更 后 的协 议 经 各 方 签 字 盖章，真实有效

2

《终止协议》

2022 年 5 月

常州常创 常州都恒

纪俊玲

宁波厚普 常州睿泰 常州弘亚

阮国桥夫妇

1 、 公 司 不 再 作 为 《 补 充 协议》签约主体，《补充协议》对公司自始不具有任何法律效力； 2、终止《补充协议》中涉及的 “ 反 稀 释 权 ” “ 优 先 购 买权”“优先出售权”等股东特殊权利的条款，该等特殊权利条款自始无效； 3、保留《补充协议》中第二条回购权条款，但 2.1 条款回购 权 触 发 事 项 中 仅 保 留 第（1）项，“截至 2024 年 12月 31 日，目标公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易所主板、创业板、科创板首次公开发行股票并上市的”，在此种情形下，常州常创、常州都恒、纪俊玲、厚普明德、常州睿泰及天宁弘亚可要求阮国桥夫妇履行回购义务。

1、2024 年 12 月 31 日，实际控制人作为义务人，已触发特殊投资条款（回购条款）； 2 、不存在未履行的特殊投资条款（回购条款）： （1）常州常创、常州都恒、纪俊玲、常州睿泰和常州弘亚未要求实际控制人履行回购条款并签署书面协议变更回购条款； （2）宁波厚普行使回购权，与实际控制人施汝慧签 署 了 《 股 份 转 让 协议》，双方之间的股份转让及款项支付均已履行完毕； 3 、相关方不存在争议纠纷

是 ， 已 变 更 为 本 表序号 3 所列《终止协 议 之 补 充 协议 》 ， 变 更 后 的 协议 经 各 方 签 字 盖章，真实有效

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3-3-87

序号

协议名称

签署时间

权利主体

义务主体

主要特殊权利相关约定

是否存在已触发未履行的特殊投资条款，是否存在

争议纠纷

是否涉及变更或终

止特殊投资条款

3

《终止协议之

补充协议》

2024 年 12 月

至 2025 年 1

月

常州常创 常州都恒

纪俊玲

常州睿泰 常州弘亚

阮国桥夫妇

将 《 终 止 协 议 》 中 “ 截 至2024 年 12 月 31 日，目标公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易所主板、创业板、科创板首次公开发行股票并上市的”修改为“截至 2027 年 12月 31 日，目标公司未能在深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所合格首次公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 ” 。《终止协议》中的其他条款不做修改

不存在已触发的特殊投资条款，相关方不存在争议纠纷

否 ， 正 在 履 行 ， 协议 经 各 方 签 字 盖章，真实有效

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3-3-88

2、已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程

中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营

产生不利影响

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已履行完毕

的特殊投资条款系 2024 年 12 月，宁波厚普行使回购权，将其持有的全部股份

转让给实际控制人施汝慧，双方之间的股份转让及款项支付均已履行完毕。公

司已终止的特殊投资条款系 2022 年 5 月签署的《终止协议》，明确《补充协

议》对公司自始无效且仅保留与实际控制人作为义务主体的回购权条款。

根据经相关方签署的确认函及股东调查问卷确认，除上述情形外，不存在

其他已履行完毕或终止的特殊投资条款，上述特殊投资条款的履行或终止过程

中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在对公司经营产

生不利影响的情形。

综上所述，本所认为，公司不存在亦不曾存在已触发未履行的特殊投资条

款，相关方不存在争议纠纷，变更或终止特殊投资条款的协议真实有效；已履

行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止过程中不存在纠纷、不存在损害公

司及其他股东利益的情形、不存在对公司经营产生不利影响的情形。

（四）关于公司是否存在附条件恢复的条款

根据《补充协议》《终止协议》《终止协议之补充协议》以及相关方签署

的确认函及股东调查问卷确认，公司及实际控制人、相关股东未签署附条件恢

复的条款。

本所认为，公司已完整披露特殊条款的清理情况及现行有效的特殊条款，

不存在附条件恢复的特殊权利条款。

五、关于土地房产（《问询函》问题 8 第（1）项）

（一）关于公司取得集体土地的合法合规性

1、关于公司取得集体土地方面的手续及履行法定决策程序相关事项的核查

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3-3-89

本所律师查阅了公司签订的与取得集体土地相关的协议、公司已经取得的

集体土地相关的不动产权证、房地产权登记信息等资料。

根据本所律师的核查，公司取得集体土地系依据当时有效的地方性法规

《江苏省土地管理条例》（2000 年）、《江苏省外商投资企业土地使用管理办

法》（2002 年）等地方性法规。《江苏省土地管理条例》（2000 年）关于集体

土地的相关规定具体为：

“第二十一条 在国土空间规划确定的城市和村庄、集

镇建设用地范围内经依法批准占用耕地，在国土空间规划确定的城市和村庄、

集镇建设用地范围外的能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目经依法

批准占用耕地的，按照谁占用谁补偿的原则，分别由设区的市、县（市）人民

政府、农村集体经济组织和建设单位承担耕地补偿责任。”“第五十七条 国

土空间规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设

用地，土地所有权人依法可以通过出让、出租、作价出资（入股）等方式交由

单位或者个人使用。依法取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、

出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使

用权人签订的书面合同另有约定的除外。”

根据本所律师的核查，公司拥有的两项集体建设用地取得情况如下：

权证号

取得的过程

苏 （ 2021 ）常州市不动产

权

第

0036043 号

（1）2003 年 4 月 25 日，诚丰有限与常州市喜临门食品厂（后名称变更为“常州市喜临门食品有限公司”，以下简称“常州喜临门”）签署《土地使用权属变更协议书》，约定常州喜临门将其使用的位于焦溪镇冯家村集体土地（工业）（土地面积11.273 亩，约 7,515 平方米），变更为诚丰有限使用，该协议经交易双方主管部门常州市武进区焦溪镇冯家尖村民委员会（以下简称“冯家尖村委”）、地方土地管理部门常州市武进区国土资源局焦溪土地管理所、地方人民政府常州市武进区焦溪镇人民政府同意，经江苏省土地市场武进交易中心确认并经武进市人民政府（“武进市”后撤市设区变更为“常州市武进区”）于 2003 年 6 月 6 日出具的《变更土地批准书》（武政地变字（2003）第 152 号）批准生效。 （2）2003 年 7 月，武进市人民政府出具《征（使）用土地批准书》（武政地（2003）第 0-1749 号），批准同意诚丰有限使用焦溪镇冯家村集体土地（工业）用于厂房建设，土地面积9.005 亩（约 6,003 平方米）。 2003 年 7 月，经武进市国土资源局、武进市人民政府行政审批，诚丰有限就前述集体土地（宗地面积合计 13,518.50 平方米）合并办理了初始土地登记（地籍号 201598002），土地用途为工业，并取得了武进市人民政府核发的权属证书。

2003 年 1月，诚丰有限与冯家尖村委签署《土地补偿协议书》及《土地使用 协 议书》，约定诚丰有限每年按照集体土地使用面积、每亩粮食产量及政府当年确定的统一粮食价格支付

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3-3-90

权证号

取得的过程

后经多次权证换发，2021 年 4 月 30 日，公司取得了常州市自然资源和规划局换发的《不动产权证书》。

土地补偿费

苏 （ 2021 ）常州市不动产

权

第

0028054 号

2003 年 7 月，武进市人民政府出具《征（使）用土地批准书》（武政地（2003）第 443 号），批准同意诚丰有限使用焦溪镇冯家村集体土地（工业）用于厂房建设，土地面积 19.818 亩（约 13,212 平方米）。 2007 年 6 月，经常州市武进区国土资源局、常州市武进区人民政府行政审批，诚丰有限就前述集体土地办理了初始土地登记（地籍号 206017002），土地用途为工业，并取得了常州市武进区人民政府核发的权属证书。 后经多次权证换发，2021 年 4 月 7 日，公司取得了常州市自然资源和规划局换发的《不动产权证书》。

因此，公司上述取得集体建设用地的过程已履行了相应的审批程序，并经

县级以上人民政府批准同意办理了权属登记，自 2003 年以来一直按照合同的约

定支付土地补偿费，公司取得的集体土地性质为集体建设用地、土地性质为工

业，符合当时有效的《江苏省土地管理条例》（2000 年）的规定。

根据本所律师的核查，《江苏省土地管理条例》（2000 年）存在与当时有

效的《中华人民共和国土地管理法》（1998 年修订）（以下简称“原《土地管

理法》”）相冲突的情形，原《土地管理法》规定农民集体所有的土地的使用

权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，但地方性法规《江苏省土地管理

条例》（2000 年）规定满足一定条件的集体土地可以通过出让、出租、作价出

资（入股）等方式交由单位或者个人使用。但鉴于原《土地管理法》已于 2019

年予以修正（以下简称“新《土地管理法》”），根据新《土地管理法》第六

十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用

途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租

等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、

动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务”，故该等条

款已对原《土地管理法》集体建设用地不得流转的条款进行了修改，明确了集

体建设用地满足一定条件可以予以流转。《江苏省土地管理条例》（2000 年）

与原《土地管理法》相冲突的影响已消除。

2、公司不存在占用基本农田等改变土地法定用途情形，公司在取得及使用

集体土地过程中不存在违法违规情形

根据公司取得的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》（2025 年 2 月

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3-3-91

24 日），报告期内，公司在住房、工程建设领域不存在行政处罚信息。

2025 年 6 月 10 日，常州市天宁区郑陆镇人民政府出具了证明，确认：上述

集体建设用地系公司依法取得的土地使用权，取得程序符合当时江苏省相关土

地法律法规，已办理了必要的手续，并经所属地人民政府（当时为武进区人民

政府）批准，不存在占用基本农田等改变土地法定用途的情形，且符合当前实

施的《土地管理法》有关集体土地流转规定；公司有权依法使用上述集体建设

用地。

综上所述，本所认为，公司取得集体土地的过程符合当时有效的《江苏省

土地管理条例》（2000 年）的规定，已合规办理了完备的集体土地方面的手

续、相关方均已履行法定的决策程序。虽一定程度上有违当时实施的上位法原

《土地管理法》的相关规定，但符合修正后的新《土地管理法》的相关规定。

同时，公司已取得了相关主管部门关于公司有权依法使用该集体建设用地的说

明文件，公司不存在占用基本农田等改变土地法定用途情形，公司在取得及使

用集体土地过程中均不存在违法违规情形。

（二）关于未办理产权证书的房产

1、相关房产未办理产权证书的原因等相关事宜

（1）公司未取得房屋产权证的相关情况

根据本所律师的核查，公司未取得房屋产权证的相关情况如下：

序号

不动产权证号

坐落

土地性质

土地使用权面积（㎡）

已办理房屋产权证的面

积（㎡）

未办理房屋产权证的面

积（㎡）

1

苏 （ 2021 ） 常州 市 不 动 产 权第 0036043 号

郑 陆 镇 河丰路 30 号

集体建设用地使用权

13,518.50

4,426.26

8,914

2

苏 （ 2024 ） 常州 市 不 动 产 权第 0100556 号

郑 陆 镇 横沟 村 委 后马 岸 113号

国有建设用地使用权

34,480.60

21,526.08

2,640

国有建设用地使用权

5,190.64

上述第 1 项未办理房屋产权证的房产建于公司合法取得的集体建设用地使

用权土地之上，系公司自行建造，不存在权属争议。该等未取得产权证书的房

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3-3-92

屋主要用于公司仓储，因历史原因未履行规划、建设、消防手续，暂无法办理

房产权属证书，因该等房屋未用作生产厂房，无需办理环评手续。

上述第 2 项未办理房屋产权证的房产原建于子公司常州永丰合法取得的国

有建设用地使用权土地之上，系常州永丰自行委托建造，公司吸收合并常州永

丰后，常州永丰原有的全部资产由公司承继，不存在权属争议。该等未取得产

权证书的房屋主要用于公司仓储，因历史原因未履行规划、建设、消防手续，

暂无法办理房产权属证书，因该等房屋未用作生产厂房，无需办理环评手续。

（2）未履行批准手续自建建筑物面临的法律风险及相关政府部门确认

公司历史上未履行批准手续自建建筑物的行为不符合《中华人民共和国城

乡规划法》等相关法律法规的规定。针对公司上述未办理房屋产权证的房产，

常州市天宁区郑陆镇人民政府于 2025 年 3 月 6 日出具《关于协调诚丰新材上市

涉及房产问题的请示》、常州市天宁区人民政府于 2025 年 3 月 27 日出具《区

政府关于对诚丰新材上市涉及房产问题的批复》（常天政复[2025]8 号），确

认：公司位于郑陆镇河丰路 30 号的 8,914 平方米无证房产及位于郑陆镇横沟村

后马岸 113 号的 2,640 平方米无证房产（因历史原因未取得房屋权属证书）三

年内不拆除以及不予以行政处罚。

此外，根据公司及常州永丰提供的《江苏省企业上市合法合规信息核查报

告》（分别于 2025 年 2 月 24 日、2025 年 3 月 4 日出具），报告期内，公司及

常州永丰不存在在企业住房、工程建设领域，企业应急管理领域及企业生态环

境保护领域受到行政处罚的情形。

2、关于未办理产权证书房产对公司的影响及公司拟采取的应对措施

根据本所律师的核查，公司上述未办理房屋产权证的房产因历史遗留原因

暂时无法办理房屋产权证，该等未办理房屋产权证的房产面积合计 11,554 平方

米，占公司总生产经营场所面积的比例未超过 5%，占比较小，且该等房产主要

用于仓储，不属于公司的核心生产经营厂房，此外，该等未办理房屋产权证的

房产年代久远，截至 2024 年 12 月 31 日账面价值仅为 476.15 万元，账面价值及

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3-3-93

占公司总资产、净资产的比例较低。因此，即使无法办理产权证书或存在被拆

除风险，对公司持续经营能力、资产及财务状况均不会构成重大不利影响。

同时，公司实际控制人已出具《关于土地房产事项的承诺》，承诺：如因

前述不合规情形而被拆迁、强制搬迁或其他导致公司或子公司无法继续使用该

等房屋的情况，实际控制人将及时为公司及子公司落实其他可供使用的房屋，

以保证公司生产经营的持续稳定，并愿意承担公司及子公司因此所遭受的经济

损失。

综上所述，本所认为，公司上述两处未取得产权证书的房屋（面积合计

11,554 平方米，占公司总生产经营场所面积的比例为未超过 5%，占比较小）建

成于 2015 年前，因历史原因未履行规划、建设、消防等手续，暂无法办理房产

权属证书，上述房屋均自行建造于合法取得的建设用地之上，不存在权属争

议，不存在土地取得方面的瑕疵。鉴于公司所在地常州市天宁区人民政府已确

认对该等未取得产权证书的房产三年内不拆除以及不予以行政处罚，该等情形

亦不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，

未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成重大违法

行为。

此外，公司上述两处未取得产权证书的房产仅主要用做公司仓储，不属于

公司的核心生产经营厂房，若上述房产被要求拆除无法继续使用，对公司的生

产经营不构成重大不利影响。此外，公司实际控制人亦出具书面承诺，若因公

司及其子公司使用上述房产而遭受行政处罚，或因上述房产被拆除而影响公司

生产经营的，公司实际控制人将承担公司因此受到的经济损失。因此，上述情

形对公司生产经营不构成重大不利影响，不会对公司本次挂牌构成法律障碍。

（三）关于土地使用权抵押的相关情况

本所律师查阅了公司抵押资产的产权证书、不动产登记信息查询结果、公

司与债权人签署的最高额抵押合同、公司的企业信用报告。

1、被担保债权及担保合同规定的抵押权实现情形

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司土地使用权

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3-3-94

抵押的基本情况如下：

序号

抵押合同

编号

担保人

借款银行

抵押物

被担保债

权内容

担保合同约定的抵押

权实现情形

1

351989444ZDY2023050901

江苏世丰

中国银行股份有限公司常州天宁支行

苏（2020）金坛区不动产权第 0006126 号房屋及土地

最 高 本 金余

额

7,165.00万 元 及 利息 、 违 约金等

如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权

2

450990313ZDY2023050901

江苏世丰

中国银行股份有限公司常州天宁支行

苏（2020）金坛区不动产权第 0006126 号房屋及土地

最 高 本 金余

额

6,000.00万 元 及 利息 、 违 约金等

如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权

3

HTC420695200ZGDB2024N001

湖北世丰

中国建设银行股份有限公司咸宁分行

鄂（2022）咸安区不动产权第 0015210 号、鄂（2022）咸安区不动产权第 0015206号、鄂（2021）咸安区不动产 权 第 0029473 号 、 鄂（2021）咸安区不动产权第0029474 号、鄂（2023）咸安 区 不 动 产 权 第 0007973号、鄂（2023）咸安区不动产 权 第 0007975 号 、 鄂（2023）咸安区不动产权第0007977 号、鄂（2023）咸安 区 不 动 产 权 第 0007979号、鄂（2023）咸安区不动产 权 第 0007980 号 、 鄂（2023）咸安区不动产权第0007981 号、鄂（2023）咸安 区 不 动 产 权 第 0007982号、鄂（2023）咸安区不动产 权 第 0007983 号 、 鄂（2022）咸安区不动产权第0082781 号、鄂（2022）咸安区不动产权第 0051478 号

最 高 本 金余

额

4,951.58万 元 及 利息 、 违 约金等

债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分抵押财产，包括但不限于将抵押财产自行拍卖、变卖并就所得的价款优先受偿

4

2023 年咸中银营世丰 抵 字001 号

湖北世丰

中国银行股份有限公司咸宁

分行

鄂（2022）咸安区不动产权第 0015207 号、鄂（2022）咸安区不动产权第 0015208号、鄂（2022）咸安区不动产 权 第 0015209 号 、 鄂（2022）咸安区不动产权第0051478 号

最 高 本 金余

额

9,600.00万 元 及 利息 、 违 约金等

如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权

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3-3-95

根据本所律师的核查，公司担保合同约定的抵押权实现情形均为未按约定

还款，不存在其他特殊约定。

2、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影响

根据本所律师的核查，报告期内，公司银行信贷交易履约良好，不存在因

到期未清偿银行债务而产生违约的情形，未发生抵押权人行使抵押权的情形，

亦未因上述事项涉及相关诉讼、仲裁等法律纠纷。

报告期各期末，公司资产负债率及偿债能力如下：

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

货币资金（万元）

5,383.97

3,543.55

资产总计（万元）

139,746.55

119,139.72

资产负债率

25.35%

25.82%

流动比率（倍）

2.07

2.00

速动比率（倍）

1.67

1.65

利息保障倍数（倍）

59.55

42.24

根据上表所示，报告期各期末，公司整体资产负债率保持在较低水平。同

时，公司的流动比率、速动比率较高，具有较强的流动性，货币资金储备充

足，具备良好的偿债能力，到期不能偿还借款的风险较小，因此，抵押权人行

使抵押权的风险较低，部分不动产抵押不会对公司生产经营造成重大不利影

响。

综上所述，本所认为，公司因自身资金需要将土地使用权向银行抵押办理

借款，报告期内，公司持续按照合同的约定正常履行还款义务，不存在贷款违

约以及诉讼、仲裁情形；公司整体资产负债率保持在较低水平，同时，公司的

流动比率、速动比率较高，具有较强的流动性，货币资金储备充足，具备良好

的偿债能力，到期不能偿还借款的风险较小，因此，抵押权人行使抵押权的风

险较低，部分不动产抵押不会对公司生产经营造成重大不利影响。

六、关于董监高任职（《问询函》问题 8 第（2）项）

（一）关于曹凯、顾红星、沙庆、谢承引于原单位的任职情况及公司核心

技术和相关专利是否涉及该等人员职务发明

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3-3-96

1、关于曹凯、顾红星、沙庆、谢承引于原单位的任职情况

本所律师与公司的董监高及核心技术人员曹凯、顾红星、沙庆及谢承引进

行 了 访 谈 ， 查 阅 了 上 述 人 员 出 具 的 确 认 函 ， 并 通 过 国 家 知 识 产 权 局 网 站

（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，曹凯、顾红

星、沙庆、谢承引于原任职单位任的具体工作、职务发明情况及与原任职单位

关于保密、竞业限制的约定和履约情况如下：

姓名

工作期间

工作单位

工作岗位

是否存在原单位职务发

明成果

与原任职单位关于保密、竞业限制的

约定和履约情况

曹凯

1996.06 至

2000.09

广东韶关粤北技工学校

教师

否

未签署相关约定

2000.10 至

2005.09

立维腾电子（东莞）有限公司

信息技术部

经理

否

未签署相关约定

2005.10 至

2007.09

香港华东有限公司

惠州工厂技

术经理

否

未签署相关约定

2007.10 至

2016.05

可 彭 特 高 分 子 材 料（ 常 州 ） 有 限 公 司（原名称为“福派博克 高 分 子 材 料 （ 常州）有限公司”，以下 简 称 “ 常 州 福派”）

技术总监

否

未签署相关约定

顾红星

1998.07 至

2003.06

金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司

外贸销售员

否

未签署相关约定

2003.07 至

2005.07

亿滋食品（苏州）有限 公 司 （ 原 名 称 为“达能食品（苏州）有限公司”）

物流主管

否

未签署相关约定

2005.07 至

2007.06

阿蓓亚包装（苏州）有限公司（已注销）

供应链主管

否

未签署相关约定

2007.07 至

2010.11

通用电气高压电气开关（苏州）有限公司（原名称为“苏州阿海珐高压电气开关有限公司”）

供应链经理

否

未签署相关约定

2010.12 至

2012.03

保点贸易（上海）有限公司

供应链经理

否

未签署相关约定

2012.04 至

2016.07

常州福派

运营经理

否

曾签署竞业协议，已于 2016 年 8 月经常 州 福 派 出 具 的《终止竞业协议约定通知》终止

沙庆

2007.07 至

2018.03

江苏安靠智电股份有限 公 司 （ 原 名 称 为“江苏安靠智能输电

董事、副总经理、董事

会秘书

否

签署过保密协议和竞业禁止协议，原单位主营业务为高

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3-3-97

姓名

工作期间

工作单位

工作岗位

是否存在原单位职务发

明成果

与原任职单位关于保密、竞业限制的

约定和履约情况

工程科技股份有限公司”，以下简称“安靠智电”）

压及超高压电缆附件 、 GIL 、 智 慧 模块化变电站及相关产 品 的 研 发 和 生产，与公司不属于同一行业，在公司任职未违反与原单位签署的上述协议的约定。

2018.04 至

2022.08

江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司（以下 简 称 “ 华 鹏 仪表”）

副董事长、董事会秘书

否

签署过保密协议和竞业禁止协议，原单位主营业务为智能电能表、电能计量箱、通讯模块、电动汽车充电桩和用电信息采集产品的研发、生产、销售，与公司不属于同一行业，在公司任职未违反与原单位签署的上述协议的约定。

2022.09 至

2023.06

江苏永志半导体材料股份有限公司（原名称为“泰兴市永志电子器件有限公司”）

副总经理、

财务总监

否

未签署相关约定

谢承引

2006.01 至

2008.02

绍兴诚丰泡棉有限公司

厂长

否

未签署相关约定

2008.04 至

2010.03

嘉善弘高旺海棉有限公司（已注销）

厂长

否

未签署相关约定

2010.04 至

2017.02

东洋佳嘉（咸宁）海绵制品有限公司（原名称为“湖北东洋佳嘉诚丰海绵制品有限公 司 ” ， 以 下 简 称“咸宁东洋佳嘉”）

生产技术部

长

否

未签署相关约定

（1）关于原任职单位职务发明情况

根据《专利法》第六条的规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单

位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利

的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人”。根据《专利法实施

细则》第十二条的规定，“《专利法》第六条所称执行本单位的任务所完成的

职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单

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3-3-98

位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后

或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者

原单位分配的任务有关的发明创造”。

根据本所律师的核查，沙庆、顾红星、曹凯、谢承引四人均未作为发明人

参与原任职单位专利权等知识产权的申请，在原任职单位不存在职务发明成

果，且顾红星、曹凯、谢承引入职公司前任职单位常州福派、咸宁东洋佳嘉自

设立起至今均未申请任何知识产权。根据上述四人出具的确认函，其在原任职

单位均不存在职务发明。

（2）关于保密、竞业限制约定及履约情况

根据本所律师的核查，公司副总经理、董事会秘书沙庆曾与原任职单位安

靠智电、华鹏仪表分别签署过保密协议和竞业禁止协议，安靠智电的主营业务

为高压及超高压电缆附件、GIL、智慧模块化变电站及相关产品的研发和生

产，华鹏仪表的主营业务为智能电能表、电能计量箱、通讯模块、电动汽车充

电桩和用电信息采集产品的研发、生产、销售，与公司均不属于同一行业。沙

庆入职公司未违反其与安靠智电、华鹏仪表签署的保密协议和竞业禁止协议的

约定。

公司副总经理顾红星曾与原任职单位常州福派签署过保密协议和竞业禁止

协议，但其入职公司时竞业禁止协议已终止。此外，顾红星主要从事日常生产

管理，不属于公司核心技术人员及研发人员，不存在利用常州福派的商业秘

密、职务发明为公司谋取不正当利益的情形。

除上述情形外，根据曹凯、谢承引出具的确认函，其均未与原任职单位签

署过竞业限制协议和保密约定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三

条的规定，“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘

密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在

劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止

劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿”。根据当时有效的

《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）》第八

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3-3-99

条规定，“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳

动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动

者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持”。根据曹凯、谢承引提供的

前一任职单位离职后的工资卡的银行流水以及出具的确认函，其二人均未收到

原单位支付的任何竞业禁止/限制补偿金。因此，曹凯、谢承引不涉及违反原单

位竞业禁止/限制义务及保密约定的情形。

根据上述四人出具的承诺函及本所律师的核查，上述四人均不存在因违反

原单位保密、竞业限制约定与原任职单位产生纠纷、诉讼的情形。

综上所述，本所认为，谢承引等四人在原任职单位均不存在职务发明成

果，与其原任职单位之间不存在违反有关保密、竞业限制约定的情形，也不存

在因违反保密、竞业限制约定与原任职单位而产生纠纷、诉讼的情形。

2、结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及

上述人员职务发明，公司及上述人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的

纠纷或潜在纠纷

（1）关于公司核心技术和相关专利不涉及该等人员职务发明

根据本所律师的核查，聚氨酯软质泡沫的生产原理（反应方程式）为行业

基础与通用技术，属于公开技术信息。聚氨酯行业企业的核心竞争力，综合体

现于其原材料改性能力、产品配方设计、生产工艺优化等多维度的协同整合，

并实现满足特定理化性能要求产品的稳定生产。

公司实际控制人阮国桥自 1991 年起即长期从事聚氨酯软质泡沫生产，对聚

氨酯软质泡沫生产配方和工艺组合具有深刻理解。自公司创办以来，阮国桥带

领团队通过反复试验和摸索，积累并不断完善了聚氨酯软泡的配方体系与生产

工艺，逐步开发出上千种满足不同理化性质的差异化配方，并配套形成多元化

生产工艺体系，公司核心技术主要体现在长期的技术研发和生产工艺积累所形

成的行业领先的聚氨酯软质泡沫原材料改性技术、配方设计技术、大孔径泡沫

陶瓷用科技型聚氨酯软泡制造技术、高孔隙率泡沫金属用三维网状科技型聚氨

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3-3-100

酯软泡制造技术、孔径控制技术、透气率控制及网化开孔控制技术、生产线自

动化技术、生产工艺调控技术等核心技术，该等技术及相关专利的形成均系以

阮国桥为核心、其他人员为辅助共同研发形成。

截至 2024 年 12 月 31 日，阮国桥主持或参与完成公司已授权发明专利 10

项，实用新型专利 50 项；曹凯主持或参与完成公司已授权发明专利 6 项，实用

新型专利 7 项；谢承引主持或参与完成公司已授权发明专利 4 项，实用新型专

利 7 项；顾红星参与完成公司已授权发明专利 3 项，实用新型专利 6 项。

根据公司出具的说明，公司的核心技术、自行申请的专利均系公司员工在

职时，利用公司提供的物质条件研发完成，有关知识产权归属于公司。上述人

员中曹凯、谢承引、顾红星参与了公司部分专利的研发，但其所参与的公司相

关专利均利用公司提供的物质条件研发完，且申请日均在其从原任职单位离职

一年以后，因此，该等专利不属于原单位的职务发明。

（2）公司及上述人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠

纷

本所律师查阅了公司及上述人员出具的确认函，并通过信用中国网站

（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网

站（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行了查询，根据本所律师的核查，公司

及上述人员与其原任职单位之间未发生关于知识产权归属、商业秘密等相关的

诉讼、仲裁案件，公司及前述人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷

或潜在纠纷。

综上所述，本所认为，公司核心技术和相关专利均系公司自主研发的长期

积累形成，不涉及曹凯、顾红星、沙庆、谢承引在原单位的职务发明；公司及

上述人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

（二）关于吴阳波在公司的投资及任职是否符合相关规定

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3-3-101

本所律师并与吴阳波进行了访谈。根据本所律师核查，吴阳波自 1989 年 9

月至 2004 年 2 月，历任湖北省咸宁市通山县厦铺镇人民政府通讯员、团委书

记、党政办主任；2004 年 3 月至 2011 年 8 月，任湖北省咸宁市通山县杨芳林乡

人民政府乡长助理、宣传委员；2011 年 9 月至 2015 年 12 月，任湖北省咸宁市

通山县闯王镇人民政府党委副书记、纪委书记；2016 年 1 月至今就职于公司，

并于 2019 年、2020 年分别以参与公司股权激励的方式对公司进行了投资。

吴阳波入职及向公司投资当时有效的行政法规及相关规范对党政领导干部

的定义及管理的相关规定如下：

规定名称

具体内容

《党政领导干部选拔任用工作条例 》 （ 中 发[2014]3 号）

第四条 本条例适用于选拔任用中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工作部门或者机关内设机构领导成员，最高人民法院、最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构领导成员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委、人民法院、人民检察院及其工作部门或者机关内设机构领导成员；上列工作部门内设机构领导成员。 选拔任用民族区域自治地方党政领导干部，法律法规和政策另有规定的，从其规定。

《党政领导干部选拔任用工作条例 （ 2019 年 修订）》

第四条 本条例适用于选拔任用中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工作部门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人员，国家监察委员会、最高人民法院、最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构担任领导职务的人员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委监委、法院、检察院及其工作部门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人员；上列工作部门内设机构担任领导职务的人员。

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则实施办法》（中纪发[2011]19 号）

第十五条第二款 在离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动的，依照《党纪处分条例》第八十二条的规定处理。

《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职 ） 问 题 的 意见 》 （ 中 组 发[2013]18 号）

现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三年内 ， 不 得 到 本 人 原 任 职 务 管 辖 的 地 区 和 业 务 范 围 内 的 企 业 兼 职 （ 任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。

《中华人民共和国 公 务 员 法 》（2005 年）

第五十三条 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为： …（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务； 第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

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3-3-102

根据上述规定及吴阳波出具的确认文件，吴阳波曾担任的镇团委书记、党

委副书记、纪委书记等职务不属于党政领导干部、副处级及以上行政级别的干

部职务；吴阳波的原任职单位湖北省咸宁市通山县厦铺镇人民政府、闯王镇人

民政府及杨芳林乡人民政府并非公司及公司子公司的主管机关，子公司湖北世

丰所在地为湖北省咸宁市咸宁高新开发区，不属于吴阳波原任职务管辖的地区

和业务直接相关的企业，吴阳波辞去公职后入职公司并对公司进行投资的行为

不违反关于国家工作人员投资经营及在外任职相关规定，不存在利用其身份和

职务上的便利为企业谋取利益的行为，不存在侵害第三方合法权益的情形，不

存在纠纷或潜在纠纷。

七、关于上交所主板申报（《问询函》问题 8 第（3）项）

（一）关于前次申报被抽到检查后撤回相关事项的核查

1、关于公司前次申报撤回的原因等相关事项

本所律师查阅了公司前次 IPO 申请的相关文件、撤回申请文件、上交所受

理通知及终止审核决定、公司出具的相关事项的说明等，并与公司实际控制人

进行了访谈。

根据本所律师的核查，公司曾于 2022 年 6 月 21 日提交了首次公开发行股

票并上市申请文件（上交所主板），于 2022 年 6 月 27 日取得证监会第 221450

号《申请受理单》，于 2022 年 7 月 28 日提交申请文件撤回申请，撤回申请

前，公司未收到问询意见，亦未实际接受现场检查。

公司前次申报时的募集资金投资项目“广东世丰新材料生产基地建设项

目”同时规划了聚醚型聚氨酯软泡产品和聚酯型聚氨酯软泡产品产能，且后加

工设备齐备，是公司唯一同时具备聚醚和聚酯型产品规模生产能力和多元化后

加工能力的生产基地；其地处广东惠州，建成后产品供给半径将覆盖珠三角地

区，满足珠三角地区庞大的日用消费、电子电器领域下游客户，将构成公司长

期盈利增长的重要支撑，是公司当时节点最重要的战略项目。

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3-3-103

前次申报后，一方面，由于公司“广东世丰新材料生产基地建设项目”已

启动投资建设，因完成土地招拍挂程序后当地政府对项目投资建设时间要求较

高，且投资项目进度安排时间紧凑，投资项目中的重大进口设备所需资金付款

时点要求较为严格，公司投资建设资金需求较大且较急迫；另一方面，受公共

卫生事件影响，公司产品向外运输的物流受到较大影响，公司拟通过“广东世

丰新材料生产基地建设项目”实现的本地化服务珠三角地区市场战略变的尤为

重要，加快完成“广东世丰新材料生产基地建设项目”为公司彼时战略实现的

必选之路。公司于 2022 年 7 月 15 日被中国证券业协会确定为首发企业信息披

露质量检查对象后，担心首发上市审核周期将有所延长且时间不可预期，从而

对项目投资及资金使用安排造成不利影响，故为避免首发上市审核周期较长而

选择了撤回申请材料。

由上，公司前次撤回上市申请材料的原因系公司结合实际经营情况和业务

发展规划，从战略上做出的调整。

此外，公司符合挂牌条件，且自上交所主板 IPO 受理至本问询回复出具之

日，公司未受到上交所、证监会及其派出机构的行政处罚或监管措施，不存在

重大违法违规情形，故公司不存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素。

综上所述，本所认为，公司前次撤回上市申请材料系公司结合实际经营情

况和业务发展规划，从战略上做出的调整，公司不存在可能影响本次挂牌的相

关因素且未消除的情形。

2、更换中介机构的原因

根据本所律师的核查，2023 年下半年，公司重新启动上市计划后，对各中

介机构进行了重新选聘，综合考虑中介机构业务资质、行业经验、项目团队过

往业绩、项目团队成员结构及稳定性、服务响应速度、服务质量等因素，最

终，保荐机构改选为华泰联合证券有限责任公司，申报会计师改选为容诚会计

师事务所，公司律师仍为上海市广发律师事务所。本次新三板挂牌申报仍继续

沿用改选后的团队，具有客观合理性，符合公司实际。。

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3-3-104

本所认为，公司本次挂牌的主办券商、会计师事务所发生变化，系主要考

虑中介机构业务资质、行业经验、项目团队过往业绩、项目团队成员结构及稳

定性、服务响应速度、服务质量等方面后的综合选择，更换原因具有合理性。

（二）关于本次申请挂牌文件与申报上交所主板信息披露文件的主要差异

相关事项的核查

本所律师查阅了本次挂牌申请文件与前次 IPO 申报文件。

根据本所律师的核查，公司上交所主板申报文件的报告期为 2019 年、

2020 年和 2021 年，本次申请挂牌的报告期为 2023 年和 2024 年，本次申报报

告期与前次申报期不存在重合，且本次申报挂牌与前次上交所主板申报板块不

同，适用的业务规则和信息披露要求均不同，因此存在一定差异，主要差异说

明如下：

差异项目

本次挂牌申请

前次主板 IPO 申请

差异原因及说明

信息披露要求

按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则 适 用 指 引 第 1 号 》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号 —— 公开 转让 说明书》 等相关法律法规进行的撰写及披露

按 照 《 首 次 公 开 发 行股 票 并 上 市 管 理 办法 》 《 上 海 证 券 交 易所股票上市规则》 等法 律 法 规 进 行 的 撰 写及披露

不同板块相关的信息披露规则指引不同，在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异，但披露内容不存在实质性差异或矛盾之处

财务信息

报 告 期 为 2023 年 和 2024 年

报 告 期 为 2019 年 、 2020 年和 2021 年

两次申报的报告期不同，并对关联方及关联交易等情况进行了更新

业务信息

1、本次申报材料根据新颁布的国家标准将聚氨酯软泡按照功能特性分类为通用型和科技型聚氨酯软泡。 2、为更好地体现公司产品的应用领域，本次申报材料将公司产品下游应 用 领 域 分 为 交 运 设备、高性能多孔材料、电子电器、日用消费、医用医疗和其他。

1、前次申报材料对公司 聚 氨 酯 软 质 泡 沫 按照 功 能 特 性 分 类 为 舒适 泡 沫 和 科 技 型 泡沫。 2、前次申报材料对公司 聚 氨 酯 软 泡 产 品 系按 照 汽 车 内 饰 、 汽 车功 能 性 器 件 、 工 程 机械 、 家 用 电 器 、 文 胸和 医 疗 等 应 用 领 域 进行分类。

1、基于国家标准《通用软质聚氨酯泡沫塑料（GB/T10802-2023）》，对聚氨酯软质泡沫进行更准确、一致的区分。 2、为更好覆盖公司下游应用领域，结合公司业务发展变化进行的分类优化调整，不存在实质性差异和矛盾。 3、基于公司业务和技术的发展，对公司核心技术、业务模式等表述进行了调整优化，对员工情况、客户及供应商情况、资产及

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3-3-105

资质、业务和行业 数据、技术和研发情况 等情况进行了更新

法律信息

-

-

对公司股权结构、 投资对赌情况、子公司情况、董监高等根据当前情况进行了更新

综上所述，本所认为，本次申请挂牌文件与前次上交所主板申报信息披露

文件的差异主要由于报告期变化以及不同板块申请文件披露规则不同引起，上

述主要差异原因具有合理性。

（三）上交所主板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的

信息在本次申请挂牌文件中已充分披露

根据本所律师的核查，公司本次申请挂牌文件系根据《非上市公众公司监

管指引第 1 号—信息披露》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号

—公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指

引》等文件要求制作，充分披露了与挂牌审核相关及对投资者决策有重要影响

的信息。结合相关信息披露法律法规， 经对照前次上交所主板申报及相关文

件，前次上交所主板申报相关文件已披露且对投资者决策有重要影响的信息在

本次申请挂牌文件中均已充分披露。

本所认为，公司前次申报文件中已披露且对投资者决策有重要影响的信息

在本次申请挂牌文件中已充分披露。

（四）公司不存在重大媒体质疑情况

本所律师通过互联网搜索以及主流微信公众号等新媒体查询了公司相关媒

体报道情况。根据本所律师的核查，公司自 2022 年 6 月 前次 IPO 申报以来，

有代表性的媒体质疑报道如下：

序号

日期

媒体及标题

关注事项具

体情况

解决措施及其有效性

1

2024 年

9 月 25 日

界 面 新 闻 《 诚丰 新 材 再 次IPO

辅 导 报

备 ， 曾 在 抽 中现 场 检 查 后 速

（1）公司对赌 时 限 已近； （2）原材料占 比 较 高 ，

公司已经积极推进解决并做好充分的信息披露，具体如下： （1）2024 年 12 月至 2025 年 1 月，股东常州常创、常州都恒、纪俊玲、常州睿泰、常州弘亚与公司、阮国桥、

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3-3-106

撤》

价 格 波 动 对业 绩 影 响 明显

施汝慧签订了《关于江苏诚丰新材料股份有限公司股东特殊权利终止协议之补充协议》，约定将对赌时限调整至 2027 年 12 月 31 日，并新增北京证券交易所作为符合条件的交易所； （2）公司已在公开转让说明书之“重大事项提示”章节对原材料价格波动风险进行了充分的风险提示

根据本所律师的核查，以上媒体报道主要系相关媒体摘录自公司前次主板

申报文件等公开披露文件信息，不属于重大媒体质疑。截至本补充法律意见书

出具之日，公司不存在相关的媒体质疑情况未解决或未合理解释，并对公司本

次挂牌申请造成重大不利影响的情况。

本所认为，公司不存在重大媒体质疑未解决或未合理解释，并对公司本次

挂牌申请造成重大不利影响的情况。

八、关于其他事项（《问询函》问题 8 第（7）项）

（一）公开转让说明书中“股东所持股份的限售安排”正确

本所律师查阅了《公开转让说明书》。根据本所律师的核查，公开转让说

明书中“股东所持股份的限售安排”中“本次可公开转让股份数量”已按照

“向下取整”的方法保留整数进行复核并修订，修订情况已在公开转让说明书

“第一节 基本情况”之“二、股份挂牌情况”之“（三） 股东所持股份的限售

安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“3、股东所持股份的限售安排”披

露，具体如下：

./tmp/dc8d424c-da57-4d0f-a8bd-5ba6f01c6b52-html.html

3-3-107

序号

股东名称

持股数量

（股）

持股比例

是否为董事、监事

及高管

是否为控股股东、实际控制人、一致

行动人

是否为做市商

挂牌前 12 个

月内受让自控股股东、实际控制人的股份

数量（股）

因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量

（股）

质押股份数量（股）

司法冻结股份

数量

（股）

本次可公开转让股份数量（股）

1

常州旭顺

25,000,000

23.06%

否

是

否

-

-

-

-

8,333,333

2

常州乔顺

25,000,000

23.06%

否

是

否

-

-

-

-

8,333,333

3

阮国桥

13,215,786

12.19%

是

是

否

-

-

-

-

3,303,946

4

施汝慧

4,138,398

3.82%

是

是

否

-

-

-

-

1,034,599

5

阮榕

1,084,214

1.00%

否

是

否

-

-

-

-

361,404

6

常州慧顺

12,980,000

11.97%

否

是

否

-

-

-

-

4,326,666

7

姚人杰

7,650,000

7.06%

否

否

否

-

-

-

-

7,650,000

8

常州乔旺

5,195,000

4.79%

否

是

否

-

-

-

-

1,731,666

9

李易轩

4,736,537

4.37%

是

否

否

-

-

-

-

1,184,134

10

常州悦杏

2,787,500

2.57%

否

是

否

-

-

-

-

929,166

11

常州常创

1,816,100

1.68%

否

否

否

-

-

-

-

1,816,100

12

詹伯期

1,000,000

0.92%

否

否

否

-

-

-

-

1,000,000

13

纪俊玲

665,900

0.61%

否

否

否

-

-

-

-

665,900

14

常州都恒

605,400

0.56%

否

否

否

-

-

-

-

605,400

15

常州睿泰

605,400

0.56%

否

否

否

-

-

-

-

605,400

16

常州弘亚

605,400

0.56%

否

否

否

-

-

-

-

605,400

17

常创天使

605,400

0.56%

否

否

否

-

-

-

-

605,400

./tmp/dc8d424c-da57-4d0f-a8bd-5ba6f01c6b52-html.html

3-3-108

序号

股东名称

持股数量

（股）

持股比例

是否为董事、监事

及高管

是否为控股股东、实际控制人、一致

行动人

是否为做市商

挂牌前 12 个

月内受让自控股股东、实际控制人的股份

数量（股）

因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量

（股）

质押股份数量（股）

司法冻结股份

数量

（股）

本次可公开转让股份数量（股）

18

科创苗圃

605,400

0.56%

否

否

否

-

-

-

-

605,400

19

姚明良

125,000

0.12%

否

否

否

-

-

-

-

125,000

合计

-

108,421,435

100%

-

-

-

-

-

-

-

43,822,247

./tmp/dc8d424c-da57-4d0f-a8bd-5ba6f01c6b52-html.html

3-3-109

（二）关于合作研发项目相关事项的核查

1、关于合作研发项目的具体情况

本所律师查阅了公司与武汉理工大学、湖北科技学院签署的相关技术开发

合同及公司出具的说明。根据本所律师的核查，报告期内，为了充分利用公司

产业化平台和高校基础研究能力，实现优势互补，公司与武汉理工大学、湖北

技术学院开展了合作（外包）研发，其具体情况如下：

序号

主体

合作

方

合作期

限

合作研发主要内容

收入成本费用分摊及执行情

况

权利及义务约定

研发进展

是否已形成知识产权

成果

对公司主要技术的

贡献情况

1

湖北世丰

武 汉理 工大学

2024.12-2027.12

医 用 可 降解 聚 氨 酯海 绵 、 亲水 医 用 聚氨 酯 多 孔敷 料 关 键技 术 的 研究与开发

研 发 经 费总 计 200万 元 ， 由公 司 按 照项 目 研 发进 度 及 研发 成 果 分期支付； 截至 2024年 12 月31 日，公司 已 支 付研 发 经 费60 万元

1、双方合作开发医 用 可 降 解 聚 氨酯 海 绵 、 亲 水 医用 聚 氨 酯 多 孔 敷料 等 两 项 关 键 技术； 2、专利申请权归公司所有； 3、非专利技术成果 的 使 用 权 、 转让权归公司所有

尚 在进 行中

否

研发项目尚未取得具体研发成果，故暂未对公司主要技术产生贡献

2

湖北世丰

武 汉理 工大学

2021.8- 2024.8

负 压 引 流大 孔 聚 氨酯 海 绵 、小 孔 海 绵敷 料 关 键技 术 的 研究与开发

公 司 支 付科 研 经 费共 计 150万元

1、双方合作开发负 压 引 流 大 孔 聚氨 酯 海 绵 、 小 孔海 绵 敷 料 关 键 技术； 2、项目合作中产生 的 技 术 成 果 和知 识 产 权 （ 包 括但 不 限 于 专 利 、非 专 利 技 术 等 ）原 则 上 归 属 于 公司 ， 公 司 有 权 无偿 使 用 项 目 研 发成 果 及 专 利 ， 武汉 理 工 大 学 及 其参 与 人 员 享 有 署名权

研 发完成

是

1、已申请发明专利2 件（改性亚氨基酸抗菌吸油聚氨酯泡沫及其制备方法与应用，申请号为2*开通会员可解锁*X ；一种双重抗菌的聚氨酯敷料及其制备方 法 ， 申 请 号 为2*开通会员可解锁*）； 2、为公司制备出通过生物相容性测试的小孔敷料海绵样品，及为公司建设新型聚氨酯发泡材料创新平台提供了技术参考

3

湖北世

湖 北科 技学院

2023.4-2025.12

聚 氨 酯 泡沫 电 子 束辐 照 改 性

研发经费总计 80 万元，由公

1、湖北科技学院负 责 前 期 基 础 研发 ， 按 进 度 完 成

尚 在进 行中

否

研发项目尚未取得具体研发成果，故暂未对公司主要技

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3-3-110

序号

主体

合作

方

合作期

限

合作研发主要内容

收入成本费用分摊及执行情

况

权利及义务约定

研发进展

是否已形成知识产权

成果

对公司主要技术的

贡献情况

丰

关 键 技 术开 发 、 利用 及 产 业化

司按照项目研发进度及研发成果分期支付

；

截至 2024年 12 月31 日，公司 已 支 付研 发 经 费40 万元

指 定 研 发 工 作 ，并 全 程 参 与 中 试及 产 业 化 。 公 司负 责 后 期 中 试 及产业化； 2、开发成果及其相 关 知 识 产 权 权利 归 属 公 司 ， 公司 享 有 申 请 专 利的权利

术产生贡献

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与武汉理工

大学关于负压引流大孔聚氨酯海绵、小孔海绵敷料关键技术的研究与开发项目

已履行完毕，已申请 2 件发明专利，目前均处于实质审查阶段，相关研发成果

为公司制备出通过生物相容性测试的小孔敷料海绵样品，及为公司建设新型聚

氨酯发泡材料创新平台提供了技术参考。其余合作（外包）研发项目均未履行

完毕，暂未形成已授权的知识产权成果。

2、合作研发项目研究成果归属不存在纠纷或潜在纠纷，公司对合作方不存

在研发依赖，具有独立研发能力

本所律师查阅了公司及其子公司报告期内的营业外支出明细、通过中国裁

判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网等第三方网站进

行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存

在知识产权方面的诉讼纠纷，公司报告期内合作（外包）研发项目研究成果归

属不存在纠纷或潜在纠纷。

根据公司出具的说明及本所律师的核查，公司具有独立研发能力，核心技

术来源于自主研发，开展合作（外包）研发主要是基于整合多方优势的考虑，

与自主研发形成协同效应，对合作方不存在研发依赖。公司与武汉理工大学关

于负压引流大孔聚氨酯海绵、小孔海绵敷料关键技术的研究与开发的成果及收

益分配双方已进行确认，不存在任何纠纷或潜在纠纷；公司其余合作（外包）

研发项目也在协议中对研发成果权属进行明确，目前尚未产生相关知识产权，

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3-3-111

不会对公司技术的独立性、生产经营产生重大不利影响。

综上所述，本所认为，报告期内，公司与武汉理工大学、湖北技术学院之

间开展的合作（外包）研发项目具有明确的研发内容、合作期限及知识产权归

属、收入成本费用分摊的约定；截至本补充法律意见书出具之日，公司报告期

内合作（外包）研发项目成果归属不存在任何纠纷或潜在纠纷，公司对合作方

不存在研发依赖，公司具有独立研发能力。

九、本次挂牌的总体结论性意见

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次挂牌仍符合《公司

法》《管理办法》《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要

求，公司本次挂牌不存在法律障碍。公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司

审查同意后方可实施。

本补充法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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3-3-112