公告编号：2025-019

证券代码：831002 证券简称：飞鱼星 主办券商：申万宏源承销保荐

成都飞鱼星科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《非上市公众公司监督

管理办法》

（以下简称《监管办法》

）和

其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《

《公司法》和其他

有关规定，由成都飞鱼星科技开发有限

公司全体股东作为发起人整体变更而

成立的股份有限公司，成都飞鱼星科技

开发有限公司原有的权利义务均由股

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。公司发起设立；在成都市工

商行政管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

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份公司承继,在成都市工商行政管理局

注册登记。

9*开通会员可解锁*16847U。

第五条 公司注册资本为人民币 3000

万元（人民币叁仟万元）；实收资本为

人民币 3000 万元（人民币叁仟万元）

。

第六条 公司注册资本为人民币 3000

万元（人民币叁仟万元）。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司，公司的《企业法人营业执照》

签发之日，为公司成立之日。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条 公司董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，可通过诉讼方式解决。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

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起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式。公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让后，公司股

票的登记存管机构为中国证券登记结

算有限责任公司。

第十五条 公司的股份采取记名股票

的形式。公司股票在全国中小企业股份

转 让 系 统 （ 以 下 简 称 “ 全 国 股 转 系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条 公司的发起人为周龙、陈

蓓等 20 人，发起人以各自持有成都飞

鱼星科技开发有限公司的股权所对应

的净资产作为出资，并以发起设立方式

设立公司，发起人各自认购公司股份

数、持股比例、出资方式和出资时间分

别如下：…

第十八条 公司发起人姓名或名称，认

购公司股份数、持股比例、出资方式和

出资时间分别如下：…

第十七条 公司发行的总数为 3000

万股，全部为普通股，每股面值 1 元。

第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

3000 万股，均为普通股。面额股的每股

金额为 1 元。

第十八条 公司或公司的子公司《

（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律、行政法规规定

以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本 ：（ 一 ） 向 特 定 对 象 发 行 股 份 ；

（ 二 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法

律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

奖励给本公司职工；（四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。除上述情

形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与

持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 ；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；（四） 股东因对股东会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；（五） 将股份用于

转换公司发行的可转换为股票的公司

债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：(一) 向

全体股东按照相同比例发出回购要约；

(二) 法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其它方式。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第《

（一）项至第《

（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

第二十五条 公司因本章程【第二十三

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十三条】

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股份后，属于第《

（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第《

（二）

项、第《

（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十一条

第《

（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 5%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1 年内转让

给职工。

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程【第二十三条】第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。公司股票进

入全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让，应遵循国家关于股票在全国

中小企业股份转让系统进行挂牌并公

开转让的相关规则。若公司股票未获准

第二十八条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

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在依法设立的证券交易场所公开转让，

公司股东应当以非公开方式协议转让

股份，不得采取公开方式向社会公众转

让股份，股东协议转让股份后，应当及

时告知公司，同时在登记存管机构办理

登记过户。

股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照第

一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第二十九条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。公司董事会不按

照本条第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司董事会不按照本条

第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第二十八条 公司建立股东名册《

（公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让后，应依据证券登记机

关提供的凭证建立股东名册），股东名

第三十一条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

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册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依

法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；（三） 对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；（四） 依

照法律法规及本章程的规定转让、赠与

或者质押其所持有的股份；（五） 查

阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；（六） 公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；（七） 对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；（八） 法律法规、

部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东要求查阅、复制公司

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述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，并向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后通知股东到公司指定地点现场查

阅、复制，股东应当根据公司要求签署

保密协议。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、监事、高级管理人

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行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事会或

者董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

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院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章

程； 《

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；（三）除法律、法规规

定的情形外，不得退股；（四）不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；公

司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（ 一 ） 遵 守 法 律 法 规 和 本 章 程 ；

（二） 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；（三） 除法律法规规定的

情形外，不得抽回其股本；（四） 不

得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；（五） 法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。第三十九条 公

司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当在该事实发生当日，向公司

作出书面报告。第三十七条 公司应

采取有效措施防止股东及其关联方以

各种形式占用或转移公司的资金、资产

及其他资源。公司股东或实际控制人不

得侵占公司资产或占用公司资金。如发

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一） 依法行

使股东权利，不滥用控制权或者利用关

联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；（二） 严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；（三） 严格按照

有关规定履行信息披露义务，积极主动

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生公司股东或实际控制人以包括但不

限于占用公司资金方式侵占公司资产

的情况，公司应立即申请司法冻结股东

或实际控制人所侵占的公司资产及所

持有的公司股份。凡股东或实际控制人

不能以现金清偿侵占公司资产的，公司

应通过变现股东或实际控制人所持公

司股份偿还所侵占公司资产。 如果

公司与股东及其它关联方有资金往来，

应当遵循以下规定：（一）股东及其它

关联方与公司发生的经营性资金往来

中，应该严格限制占用公司资金；

（二）

公司不得以垫付工资、福利、保险、广

告等期间费用、预付款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给

股东及关联方使用，也不得代为其承担

成本和其他支出。第三十八条 公司

的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司的其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。公司董事、监事、高级管理人员

负有维护公司资金安全的法定义务，不

配合公司做好信息披露工作，及时告知

公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四） 不得以任何方式占用公司资

金；（五） 不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六） 不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；（七） 不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合

法权益；（八） 保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独立

性；（九） 法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。公司的控股股东、实

际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。公司任一股东所持公司百分之五以

上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当在该事实发生当日通知公司。

第四十三条 控股股东、实际控制人转

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得侵占公司资产或协助、纵容股东、实

际控制人及其附属企业侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员违反上

述规定的，其违规所得归公司所有，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分，或对负有严重责任的

董事、监事提请股东大会予以罢免，构

成犯罪的，移送司法机关处理。

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。公司被收购时，收购人不需

要向全体股东发出全面要约收购。

第三十九条 股东大会是公司的权

力机构，依法审议下列重大事项：

（一）

决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；

（二）选举和更换董事和非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项； 《

（三）审议批准董事会的

报告； 《

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案； 《

（六）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议； 《

（八）对发行公司债券作

出决议； 《

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议； 《

（十）修改本章程； 《

（十一）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二）审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；（十三）审议公司在

一年内购买、出售重大资产累计超过公

司最近一期经审计总资产 30%的事项；

第四十四条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：（一） 选举和更换董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；（二） 审议批准董事会、监事

会的报告；（三） 审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案；

（四） 审

议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；（五） 对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（六） 对发行公

司债券作出决议；

（七） 对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（八） 修改本章程；

（九） 对

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所作出决议；（十） 审议批

准本章程【第四十五条】规定的担保事

项、本章程【第四十六条】规定的关联

交易事项、本章程【第四十七条】规定

的交易事项、本章程【第四十八条】规

定的事项；（十一） 审议批准变更募

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（十四）审议股权激励计划；（十五审

议公司如下对外投资、委托理财、银行

贷款及关联交易等事项：1、在一个会

计年度内累计超过公司最近一期经审

计的净资产 30%的对外投资（含委托理

财）2、在公司资产负债率不超过 70%

的限度内，根据生产经营所需，在一个

会计年度内超过公司最近一期经审计

的总资产 30%的银行贷款。3、与关联方

发生的成交金额《

（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易。

（十

六）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。上述股东大会应当审议的重大

事项不得通过授权的形式由董事会或

其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 。 第 四 十

条 公司下列重大担保行为，须经股东

大会审议通过。（一）单笔担保额超过

公司最近一期经审计净资产 10%的担

保；（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为

资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；（四）连续十二个月内担保金额

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

30%；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；（六）法律、法规、

集资金用途事项；（十二） 审议股权

激励计划和员工持股计划；

（十三） 审

议法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。股东

会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或者其他机构和个

人代为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一） 单笔担

保额超过公司最近一期经审计净资产

百分之十的担保；（二） 公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产百分之五十以后

提供的任何担保；（三） 为资产负债

率超过百分之七十的担保对象提供的

担保；（四） 按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司最近一期

经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 担 保 ；

（五） 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；（六） 对关联方或者

股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；（七） 中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

第四十六条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：（一） 公司与

关联方发生的成交金额（除提供担保

外）占公司最近一期经审计总资产 5%

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部门规章及本章程规定的其他情形。

以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；（二） 公司为关联方提供担保

的。

第四十七条 审议的重大交易事项。公

司发生的交易（除提供担保外）达到下

列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的。

第四十八条 审议如下出售或购买资

产、对外投资（含委托理财）及银行贷

款事项：（一） 在一个会计年度内购

买或出售重大资产累计超过公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ；

（二） 在一个会计年度内累计超过公

司最近一期经审计的净资产 30%的对外

投资（含委托理财）

；

（三） 在公司资

产负债率不超过 70%的限度内，根据生

产经营所需，在一个会计年度内超过公

司最近一期经审计的总资产 30%的银行

贷款。购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十一条 股东大会分为年度股东 第四十九条 股东会分为年度股东会

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大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行；临时股东大会每年

召开次数不限。

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3《时； 《

（二）公司未弥补的亏损

达实收股本总额 1/3 时； 《

（三）单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东请求时； 《

（四）董事会书面提议

召开时； 《

（五）监事会书面提议召

开；（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。 前述第

（三）项持股股数按股东提出书面请求

当日其所持有的公司股份计算。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一） 董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；（二） 公司未弥补的亏

损达股本总额三分之一时；（三） 单

独或者合计持有公司百分之十以上已

发 行 有 表 决 权 股 份 的 股 东 请 求 时 ；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监

事会提议召开时；（六） 法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的其他情形。前述第（三）

项持股股数按股东提出书面请求当日

其所持有的公司股份计算。

第四十三条 本公司召开股东大会

的地点原则上为公司所在地；董事会亦

可决定在其他合适的地方召开股东大

会。股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可提供通讯或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。公司召开股东大会时可以聘请律师

对以下事项出具法律意见书：（一）会

议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程的规定；（二）出席会

第五十一条 本公司召开股东会的地

点为：本公司所在地，或股东会通知中

指定的地点。股东会将设置会场，以现

场会议形式召开。公司可以采用安全、

经济、便捷的网络、通讯或其他电子方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会会议，审议公开发

行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会

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议人员的资格、召集人资格是否合法有

效；（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；（四）应公司要求对其

它有关问题出具的法律意见书。

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第四十四条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第五十二条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。监事会有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东会的，将在作出董事会决议

后的五日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得监事会的

同意。董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第六十四条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。监事会

自行召集的股东大会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由监事会副主席主持；监事会

副主席不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事

第五十三条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

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主持。股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。召开股东大会时，

会议主持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开

会。第四十五条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。董事会不同意

召开临时股东大会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。监事会同意

召开临时股东大会的，应在收到请求 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

第五十四条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。在股东会决议公告

前，召集股东持股比例不得低于百分之

十。

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行召集和主持。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。

第四十六条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

第五十五条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十七条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十六条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第四十八条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十七条监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四十九条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，说明临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。单独或者

合计持有公司百分之一以上已发行有

表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

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会通知中未列明或不符合本章程第四

十九条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十一条 召集人应当在年度股

东大会召开 20 日前以公告方式或者本

章程规定的其他方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开 15 日前以公告

方式或者本章程规定的其他方式通知

各股东，股东大会通知发出后，无正当

理由不得延期或者取消，股东大会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或者

取消的，公司应当在股东大会原定召开

日前至少 2 个交易日公告，并详细说明

原因。计算提前通知的起始期限，不包

括会议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第五十二条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

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（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：（一）教育背景、

工作经历、兼职等个人情况；（二）与

本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；（三）披露持

有本公司股份数量；（四）是否受过国

家有关部门的处罚。除采取累积投票制

选举董事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：（一） 教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；（二） 与本

公司或本公司的控股股东及实际控制

人或公司其他董事、监事、高级管理人

员是否存在关联关系；（三） 持有本

公司股份数量；（四） 是否受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

第五十四条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公告

并详细说明原因，或以书面方式通知各

股东并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十五条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

第六十四条 公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，应采取措施加

公告编号：2025-019

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票；委

托代理他人出席会议的，还应出示代理

人的有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人还

应出示其身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；（三）分别对列入股

东大会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；（四）委托书签发

日期和有效期限；

（五）委托人签名《

（或

第六十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

公告编号：2025-019

盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

第六十条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十一条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十二条 召集人将依据股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名《

（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十三条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十五条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规

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规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十四条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理人

员应在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十五条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十六条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；（二）会议主

持人以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；（四）对每一提案的审

第七十七条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：（一） 会议时间、地点、议程和

召集人姓名或者名称；（二） 会议主

持人以及列席会议的董事、监事、高级

管理人员姓名；（三） 出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ；

（四） 对每一提案的审议经过、发言

公告编号：2025-019

议经过、发言要点和表决结果；（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

要点和表决结果；（五） 股东的质询

意见或者建议以及相应的答复或者说

明；（六） 律师及计票人、监票人姓

名；（七） 在章程中规定股东会会议

记录需要记载的其他内容。

第七十条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书等其他有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十八条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存, 保存期限不少于

十年。

第七十一条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时作出决议，并向股东

发出通知。

第七十九条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时公告。

第七十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。股东大会作出普通

决议，应当由出席股东大会的股东《

（包

括股东代理人）所持表决权的过半数通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：（一）董事会和监事会

的工作报告；（二）董事会拟定的利润

第八十一条 下列事项由股东会以普

通决议通过：（一）董事会和监事会的

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

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分配方案和弥补亏损方案；（三）非由

职工代表担任的董事会和监事会成员

的任免；（四）董事、监事的报酬和支

付方法；（五）公司年度预算方案、决

算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除

法律、行政法规规定或者本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

配方案和弥补亏损方案；（三）非由职

工代表担任的董事会和监事会成员的

任免；（四）董事、监事的报酬和支付

方法；（五）公司年度预算方案、决算

方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法

律法规、部门规章或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：（一）公司增加或者

减少注册资本；（二）公司的分立、合

并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十条明确的审议重大

担保；（七）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：（一） 公司增加或者减

少注册资本；（二） 公司的分立、合

并、解散和变更公司形式；（三） 本

章程的修改；（四） 申请股票终止挂

牌或者撤回终止挂牌；（五） 股权激

励计划；（六） 发行上市或者定向发

行股票；（七） 表决权差异安排的变

更；（八） 法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。董事会、符合相

关规定条件的股东可以按照有关规定

征集股东投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司控

股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

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且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。公司董事会、符合

相关规定条件的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关联

交易事项时，除全体股东均为关联方的

情形外，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分说明非关联股东的表决情况。股东大

会审议有关关联交易事项时，关联股东

应主动向股东大会说明情况，并明确表

示不参与投票表决。关联股东没有说明

关联关系并回避的，其他股东可以要求

关联股东说明情况并回避。该股东大会

由出席会议的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决。股东大会审议有

关关联交易事项，关联股东的回避和表

决程序如下： 《

（一）股东大会审议

的事项与股东有关联关系，该股东应当

在股东大会召开之前向公司董事会披

露其关联关系；（二）股东大会在审议

有关关联交易事项时，大会主持人宣布

有关联关系的股东，并解释和说明关联

第八十四条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。股

东会审议有关关联交易事项时，关联股

东应主动向股东会说明情况，并明确表

示不参与投票表决。关联股东没有说明

关联关系并回避的，其他股东可以要求

关联股东说明情况并回避。该股东会由

出席会议的其他股东对有关关联交易

事项进行审议表决。股东会审议有关关

联交易事项，关联股东的回避和表决程

序如下： （一）股东会审议的事项

与股东有关联关系，该股东应当在股东

会召开之前向公司董事会披露其关联

关系；（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；（三）会议主持

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股东与关联交易事项的关联关系；

（三）

大会主持人宣布关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行审议、表

决；（四）关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权股份

数的半数以上通过，如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

通过。（五）关联股东未就关联事项按

上述程序进行关联关系披露或回避，涉

及该关联事项的决议归于无效。

人宣布关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；（四）

关联事项形成决议，必须由出席会议的

非关联股东有表决权股份数的半数以

上通过，如该交易事项属特别决议范

围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的股份数的三分之二以上通过。

（五）

关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避，其他股东有权

就相关决议根据本章程规定请求人民

法院认定无效。

第七十七条 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

第八十五条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十六条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。公司

董事会可提名董事候选人；公司监事会

可提名监事候选人。单独或者合并持有

公司已发行股份 3％以上的股东可以向

公司董事会提出董事的候选人或向监

事会提出非由职工代表担任的监事候

选人，但提名的人数和条件符合法律和

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东可以向

公司董事会提出董事的候选人或向监

事会提出非由职工代表担任的监事候

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章程的规定，并且不得多于拟选人数，

董事会、监事会应当将上述股东提出的

候选人提交股东大会审议。

选人，但提名的人数和条件符合法律和

章程的规定，并且不得多于拟选人数，

董事会、监事会应当将上述股东提出的

候选人提交股东会审议。

第八十条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十一条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十二条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第九十一条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十三条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表、监事代表共同负责计

票、检票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十二条 股东会对提案进行表决

前，由股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。股东会对

提案进行表决时，由股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十四条 股东大会会议主持人 第九十三条 股东会现场结束时间不

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应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前，股东大会现场所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。第

九十四条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十五条 出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票、未投的表决票可

以视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果计为“弃权”。

第八十六条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 会议主持人如果对表决

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第八十七条 股东大会决议应当及

时通知各股东，通知的内容中应包括出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十七条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过，或者本 第九十八条 提案未获通过，或者本次

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次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议通知中作特别提

示。

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十九条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会会议结束后立即就任，由职工代

表出任的监事就任时间与同一届通过

选举产生的监事的就任时间相同。董事

会和监事会换届选举的，新任董事、监

事就任时间为上一届董事和监事任期

届满之日。

第九十九条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为自股东会决议通过之日，由职工代

表出任的监事就任时间与同一届通过

选举产生的监事的就任时间相同。董事

会和监事会换届选举的，新任董事、监

事就任时间为上一届董事和监事任期

届满之日。

第九十一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力； 《

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年； 《

（三）担任破

产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年； 《

（四）担任因违

法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年； 《

（五）个人所负数

额较大的债务到期未清偿；（六）被中

国证监会采取证券市场禁入措施或者

第一百条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；（三） 担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾

三年；（四） 担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；（五） 个人所负数额较大

的债务到期未清偿被人民法院列为失

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认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；（八）中国证

监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

信被执行人；（六） 被中国证监会采

取证券市场禁 入措施，期限未满的；

（七） 被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；（八） 法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则规定的其他情形。违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十二条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。 董事任

期从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。董事可

以由总经理或者其他高级管理人员兼

任。

第一百零一条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百三十一条 本章程第九十一条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

第一百零二条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第九十三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

第一百零三条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

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产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司

资金；（二） 不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；（三） 不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；（四） 不得利用职权贿赂

或者收受其他非法收入；（五） 不得

利用职务便利，为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，但向董事会或股东

会报告并经董事会或股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或股东会报告，并

经董事会或股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；（八） 不得擅自披露公

司秘密；（九） 不得利用其关联关系

损害公司利益；（十） 法律法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家

第一百零四条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：（一） 应谨

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各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；（二）应公

平对待所有股东；（三）及时了解公司

业务经营管理状况；（四）应当对公司

定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整;《

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权; （六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符合国家法律

法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范

围 ；（ 二 ） 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；（四） 应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；（五） 应当如实

向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会行使职权；

（六） 法律法规、

部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十五条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百零五条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

第九十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。辞职报告在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。辞职报告在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效，公司应当

在两个月内完成董事补选。

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第九十七条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。董事辞职生效

或者任期届满后 3 年内仍然应对公司承

担忠实义务。离任董事对公司商业秘密

的保密义务在其任期结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。

第一百零八条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。董事辞职

生效或者任期届满后三年内仍然应对

公司承担忠实义务。离任董事对公司商

业秘密的保密义务在其任期结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。

第九十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零一条 董事会由 5 名董事组

成。第一百零七条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十一条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第 一 百 零 二 条 董 事 会 行 使 下 列 职

权： 《

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作； 《

（二）执行股东大会

的决议； 《

（三）决定公司的经营计划

和投资方案； 《

（四）制订公司的年度

财务预算方案、决算方案； 《

（五）制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案； 《

（六）制订公司增加或者减少注

第一百一十二条 董事会行使下列

职权：（一） 召集股东会，并向股东

会报告工作；（二） 执行股东会的决

议；（三） 决定公司的经营计划和投

资方案；（四） 制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；（五） 制订公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资

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册资本、发行债券或其他证券及上市方

案； 《

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；（八）制订公司投

资计划；

（九）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、关联交易等事

项，具体权限如下：1、一个会计年度

内单笔金额在公司最近一期经审计净

资产的 5%至 10%之间（均含本数）

，累

计金额在公司最近一期经审计总资产

的 10%至 30%(均含本数)之间的购买、

出售资产。2、公司与关联方发生的成

交金额《

（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以下且不超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以下的交易。3、在一个会

计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的净资产 30%的对外投资（含委托

理财）

；4、在公司资产负债率不超过 70%

的限度内，根据生产经营所需，在一个

会计年度内不超过公司最近一期经审

计的总资产 30%的银行贷款；5、若公司

资产抵押用于公司向银行贷款，董事会

权限依据前款银行贷款权限规定，若公

司资产抵押用于对外提供担保，则董事

会有权决定本章程第 40 条明确事项之

外的对外担保。（十）决定公司内部管

理机构的设置；（十一）决定聘任或者

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票、公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（八） 在股东会授

权范围内，决定公司对外投资、对外融

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设

置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员及其报酬事项；（十一） 制定

公司的基本管理制度；（十二） 制订

本章程的修改方案；（十三） 管理公

司信息披露事项；（十四） 向股东会

提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；（十五） 听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；（十

六） 法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

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解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬

等事项；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；（十

四）管理公司信息披露事项；（十五）

向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；（十六）听取公司

总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百零三条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大

会批准。

第一百一十四条 公司制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序，作为公司章程的附件。

第一百零九条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十条 董事会定期会议每

年度至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日前书面通知全体

董事和监事。

第一百一十七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

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第一百一十一条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十八条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、邮

件、传真或者电子邮件。通知时限为：

会议召开前 5 日。

第一百一十九条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：书面或者电

子邮件；通知时限为：会议召开前五日。

第一百一十四条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议对公司对外担保事项作出

决议，必须经出席会议三分之二以上董

事同意。董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百二十一条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条 董事与董事会会

议审议事项有关联关系的,不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百二十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十六条 董事会决议表决

方式为：记名表决。董事会临时会议在

第一百二十三条 董事会召开会议

和表决采用现场会议和电子通信方式。

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保障董事充分表达意见的前提下，可以

用通讯、联签方式进行并做出决议，并

由参会董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，召开会议和表决采用现

场会议、视频会议、电话会议或全体董

事签署书面决议等方式召开。

第一百一十七条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

第一百一十八条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。董

事会决议违反法律、行政法规或者本章

程，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。既未出席

会议也未委托代表出席的董事，不免除

责任。董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、董事会秘书和

记录人应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于 10 年。

第一百二十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。董

事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于十年。

第一百二十条 公司设总经理 1 名，

副总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条 公司设总经理一

名，公司设副总经理一名，由董事会决

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公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

定聘任或者解聘。公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百二十一条 本章程第九十一

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除本章程第九十一条规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。本章程第九十

三条关于董事的忠实义务和第九十四

条《

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 本章程【第一百

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用 于 高 级 管 理 人 员 。 第 一 百 二 十 九

条 公司高级管理人员应当忠实履

行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。财务负

责人作为高级管理人员，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百二十七条 总经理行使职权

时，不得变更股东大会和董事会的决

议。总经理应当根据董事会或者监事会

的要求，向董事会或者监事会报告公司

重大决策事项的执行情况和公司运营

状况。

第一百三十四条 总经理行使职权

时，不得变更股东会和董事会的决议。

总经理应当根据董事会或者监事会的

要求，向董事会或者监事会报告公司重

大决策事项的执行情况和公司运营状

况。

第一百二十九条 公司设董事会秘

书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，并于法律、行政法规和部门规章有

要求时，办理有关信息披露事务等事

宜。董事会秘书辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。有关董事会秘书辞职的具

体程序和办法由董事会秘书与公司之

第一百三十六条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。董事

会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行人

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间的劳动合同规定。董事会秘书辞职未

完成工作移交且相关公告未披露的情

形下，辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书应遵守有关法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十七条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

第一百三十条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十八条 本章程【第一百

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十九条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十三条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事连续二次不能亲自出席监事会会

第一百四十条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会会议应当由监事本人出席，监事

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议的，视为不能履行职责，股东大会或

职工代表大会应当予以撤换。

因故不能出席的，可以书面委托公司监

事会其他监事代为出席，监事连续二次

不能亲自出席或委托监事会其他监事

代为出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予

以撤换。

第一百三十四条 监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。辞职报告在下任监事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效，公

司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十一条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应向监事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。辞职报告在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效，公司应

当在两个月内完成监事补选。

第一百三十五条 对于公司依法应当

披露的信息，监事应当保证公司所披露

信息的真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十七条 监事有权了解公

司经营情况。公司保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。监事不得

利用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。监事有权

了解公司经营情况。公司保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十八条 监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

第一百四十五条 监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

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当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百三十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中股东代表监

事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会中

的职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，并直接进入公司监事会。监

事会设主席 1 人。监事会主席由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百四十六条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，其中职工代表监

事一名，监事会设主席一人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务，查阅财务报表、

资料《

（包括下属企业、控股公司）

；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议； （四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正； 《

（五）提议召开临时股东

大会，在董事会不履行《

《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会； 《

（六）向股东大会

提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）

第一百四十七条 监事会行使下列

职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对

董事、高级管理人员执行职务的行为进

行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提

出解任的建议；（三） 当董事、高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要

求 董 事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ；

（四） 提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七） 发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

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依照《 公司法》第一百五十二条的规定，

对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。（十）法律法规

及股东大会授予的其他职权。

师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。（八） 公

司章程规定的其他职权。

第一百四十一条 监事会会议分为定

期会议和临时会议。会议通知时限：定

期会议为召开前 10 日，临时会议为召

开前 5 日。监事会定期会议每 6 个月至

少召开一次，监事会或者监事可以提议

召开临时监事会会议。监事会会议必须

由全体监事过半数出席方可举行。监事

会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十八条 监事会每六个月

至少召开一次会议，会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。监事

可以提议召开临时监事会议，临时监事

会议通知应当提前五日以书面方式送

达全体监事。情况紧急时，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知。监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百四十二条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。 监事会议事规则应规定

监事会的召开和表决程序。监事会议事

规则作为章程的附件，由监事会拟定，

股东大会批准。

第一百四十九条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。监事会议事规则规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为

公司章程的附件。

第一百四十三条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名，监事会会议记录应当真实、准确、

完整。监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

第一百五十条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，会议记录

作为公司档案妥善保存，保存期限不少

于十年。

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会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百四十四条 召开监事会会议，应

当 于 会 议 召 开 10 日 前 通 知 全 体 监

事； 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知

的日期。必要时监事会可邀请有关人员

列席监事会会议。

第一百五十一条 监事会会议通知

包括以下内容：（一） 举行会议的日

期、地点和会议期限；（二） 事由及

议题；

（三） 发出通知的日期。

第一百四十五条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。公司应当按照有关

法律、法规和部门规章的规定，编制有

关的财务会计报告并按照法律的有关

规定进行必要的审计。若公司股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让,公司将遵循相关规则编制财务

报告，并向全国中小企业股份转让系统

有限责任公司报送财务报告。

第一百五十二条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。第一

百五十三条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十六条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十四条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。 公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

第一百五十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。公司的法定公积

金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

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提取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。 公司从税后利润中提

取法定公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。 股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。 公司持有

的本公司股份不参与分配利润。

前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润

中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。公司持有的本

公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。 法

定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥

补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。法定公积金转为增加

注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百四十九条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行

持续、稳定的利润分配政策，公司利润

第一百五十八条 公司利润分配政

策为：（一） 公司的利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，

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分配应重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展。（二）公司

的利润分配形式和比例：可以采取现金

或现金和股票二者相结合的方式分配

股利。即：公司当年度实现盈利，在依

法提取公积金后进行现金分红；此外，

在满足上述现金股利分配之余，可以进

行股票股利分配。公司利润分配不得超

过累计可分配利润，单一年度以现金方

式分配的利润应不少于当年度实现的

可分配利润的 10%，剩余部分用于支持

公司的可持续发展。（三）利润分配的

期间间隔：每年度进行一次分红，在有

条件的情况下，公司可以进行中期现金

分红。

（四）利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案的，

由股东大会经普通决议的方式表决通

过；公司董事会拟定股票股利分配方案

的，由股东大会经特别决议的方式表决

通过。公司监事会应当对董事会编制的

股利分配方案进行审核并提出书面审

核意见。公司在上一个会计年度实现盈

利，但公司董事会在上一会计年度结束

后未提出现金利润分配预案的，应当在

定期报告中详细说明未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途。公司

若当年不进行或低于本章程规定的现

金分红比例进行利润分配的，公司董事

会应当在定期报告中披露原因,有关利

公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二） 公司的利润分配形式和比例：

可以采取现金或现金和股票二者相结

合的方式分配股利。即：公司当年度实

现盈利，在依法提取公积金后进行现金

分红；此外，在满足上述现金股利分配

之余，可以进行股票股利分配。公司利

润分配不得超过累计可分配利润，单一

年度以现金方式分配的利润应不少于

当年度实现的可分配利润的百分之十，

剩余部分用于支持公司的可持续发展。

（三） 利润分配的期间间隔：每年度

进行一次分红，在有条件的情况下，公

司可以进行中期现金分红。（四） 利

润分配政策的决策程序：公司董事会拟

定现金股利分配方案的，由股东会经普

通决议的方式表决通过；公司董事会拟

定股票股利分配方案的，由股东会经特

别决议的方式表决通过。公司监事会应

当对董事会编制的股利分配方案进行

审核并提出书面审核意见。公司在上一

个会计年度实现盈利，但公司董事会在

上一会计年度结束后未提出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中详细说

明未分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途。公司若当年不进行或低

于本章程规定的现金分红比例进行利

润分配的，公司董事会应当在定期报告

公告编号：2025-019

润分配的议案需经公司董事会审议后

提交股东大会批准，并在股东大会提案

中详细论证说明原因及留存资金的具

体用途。（五）公司股东存在违规占用

公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所获分配的现金红利，以偿还其占用的

资金。

中披露原因,有关利润分配的议案需经

公司董事会审议后提交股东会批准，并

在股东会提案中详细论证说明原因及

留存资金的具体用途。（五） 公司股

东存在违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所获分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第一百五十三条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以

邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。公司股

票进入全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让前，除法律另有规定外，

原则上不采用公告方式发出有关通知

或者补充通知。

第一百六十二条 公司的通知以下

列 形 式 发 出 ：（ 一 ） 以 专 人 送 出 ；

（二） 以邮件方式送出；（三） 以

公告方式进行；（四） 本章程规定的

其他形式。

第一百六十条 公司召开股东大会

的会议通知，以邮件、传真、电子邮件

或者专人送出的方式进行。公司股票进

入全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让后，应当按照有关规定，采用

公告方式发出通知。

第一百六十四条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

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第一百六十一条 公司召开董事会的

会议通知，以邮件、传真、电子邮件或

者专人送出的方式进行。第一百六十二

条 公司召开监事会的会议通知，以邮

件、传真、电子邮件或者专人送出的方

式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以邮件、传真、电

子邮件或者专人送出的方式进行。

第一百六十三条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第七个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期；公司通知以电子

邮件送出的，自电子邮件进入收件人任

何系统的首次时间为送达日期。

第一百六十六条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第七个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期；公司通知以

电子邮件送出的，自电子邮件进入收件

人指定的电子邮件系统首次时间视为

送达时间。

第一百六十五条 公司应以全国中

小企业股份转让系统有限责任公司指

定信息披露平台为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第一百六十八条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在省级《

（含）以上公开发行的报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在省级（含）以上公开发行的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

公告编号：2025-019

担保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。 公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在省级（含）以上公开发

行的报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在省级（含）以上公开发行的报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在省级（含）以上公开发

行的报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在省级（含）以上公开发行的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散； （三）

因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销； 《

（五）公司经营管理

发生严重困难，继续存续会使股东利益

第一百七十八条 公司因下列原因

解散：（一） 本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事由

出 现 ；（ 二 ） 股 东 会 决 议 解 散 ；

（三） 因公司合并或者分立需要解

散；（四） 依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；（五） 公司经营

管理发生严重困难，继续存续会使股东

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受到重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

利益受到重大损失，通过其他途径不能

解决的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第一

百七十八条第《

（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。 依照前款规

定修改本章程，须经出席股东大会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司有本章程【第

一百七十八条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百八十条 公司因本章程第一百

七十八条第《

（一）项、第《

（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十条 公司因本章程【第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期间

行使下列职权： 《

（一）清理公司财

产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人； （三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

第一百八十一条 清算组在清算期

间行使下列职权：（一） 清理公司财

产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处

理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款； 《

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产； 《

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财

产；（七） 代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在省级《

（含）以上公开发行的报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。 债

权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。 在申报债权期间，清

算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在省级（含）上公开发行的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。债权人申

报债权，应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。 公司财产在分别支

付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。 清算期间，

公司存续，但不能开展与清算无关的经

营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。公司财产在分别支付

清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公

司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。清算期间，公司存

续，但不得开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

第一百八十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

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发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。人民

法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。 清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财 产 。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十八条投资者关系管理是指

公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保

护投资者合法权益的管理行为。 若公

司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，公司应该制

定合理的投资者保护措施；公司被强制

第一百八十八条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

公告编号：2025-019

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动积极协商解决方案。

投资者与公司之间产生纠纷的，可以先

自行协商解决，协商不成的，可以向公

司住所地人民法院提起诉讼。

保护作出明确安排。

第一百八十九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第一百八十八条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或

有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；（三）股东

大会决定修改章程。

第一百九十条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者

有关法律法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；（三）股东会决定

修改章程的。

第一百八十九条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十二条董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十条 释义《

（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

第一百九十四条 释义：（一） 控

股股东，是指其持有的股份占股份有限

公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；（二） 实际控制人，是指

通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织；（三） 关联关系，是指

公告编号：2025-019

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第 一 百 九 十 三 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，《都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十七条 本章程所称“以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第一百九十五条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百九十九条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百九十六条 本章程经股东大会

表决通过后生效施行。

第二百条 本章程经股东会表决通过

后生效施行。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十五条 公司依照本章程【第一百五十六条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十四条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级（含）以上

公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零五条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给

所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情

况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况

专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督

管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）

》

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细

则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百六十七条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事

务。

第一百六十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）现场参观和投资者见面会；

（九）公司网站。

第一百七十条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信息披

露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

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（一） 公司的发展战略；

（二） 公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的

生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利

分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

（三） 企业文化；

（四） 投资者关心的与公司相关的其他信息。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

公司第四届董事会第八次会议决议

成都飞鱼星科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 19 日