三次资津师

上海汉盛律师事务所

关于江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行

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义 释

除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

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特别说明:本补充法律意见书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数 上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

上海汉盛律师事务所

关于江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行

プ

补充法律意见书(一)

2025HS 非字第 789 号-1

致:江苏先锋智能科技股份有限公司

本所接受发行人的委托,担任发行人本次定向发行的专项法律顾问。本所根 据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《投资者适当性管理办 法》《定向发行规则》等有关法律法规、规章和其他规范性文件的规定以及全国 股转系统要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次定向发行有关事宜已于 *开通会员可解锁*出具《上海汉盛律师事务所关 于江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行之法律意见书》。

*开通会员可解锁*,全国股转公司向发行人出具《关于同意江苏先锋智能 科技股份有限公司股票定向发行的函》(股转函 [2025]2590号),同意本次定 向发行。

鉴于本次定向发行采取分期发行的方式,且本期发行的发行对象已确定,本 所律师就本期发行对象涉及的相关事项进行了补充核查,并据此出具本补充法律 意见书。

本补充法律意见书系《法律意见书》之补充和不可分割的一部分。本补充法 律意见书与《法律意见书》中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准。除 本补充法律意见书中另有说明外,本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》 的释义一致。

本所律师依据相关法律法规和规范性文件的规定以及全国股转系统要求及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次定向发行出具补

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(四)汉签津师

充法律意见如下:

正文

一、关于发行主体合法合规性的补充意见

《定向发行规则》第九条规定:"发行人定向发行应当符合《公众公司办法》 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在 违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的, 应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。"

如本补充法律意见书正文之"二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求 的补充意见"所述,本期发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办 法》关于投资者适当性的要求。

综上所述,本所律师认为,本期发行对象符合《定向发行规则》第九条的规 定,具备本次定向发行的主体资格。

二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的补充意见

(一)本期发行的认购情况

根据《股票分期发行说明书(第一期)》及发行人与本期发行对象签署的相 关认购协议并经本所律师核查,发行人本期发行对象及其认购情况具体如下:

国汉签律师

(二) 发行对象基本情况

根据发行人及本期发行对象提供的资料并经本所律师核查,本期发行对象的 基本情况如下:

1、东海创新投

国汉资津师

2、李其圣

李其圣,男,身份信息:320825****************,*开通会员可解锁*生,中国国籍, 无境外永久居留权,证券账户号码为017****808,权限类型为全国股转系统一类 投资者交易权限。

3、唐玥

唐玥,女,身份信息:320404**************,*开通会员可解锁*生,中国国籍,无境 外永久居留权,证券账户号码为018***131,权限类型为全国股转系统一类投资 者交易权限。

4、周元琴

周元琴,女,身份信息:320421****************,*开通会员可解锁*生,中国国籍,无 境外永久居留权,证券账户号码为032***420,权限类型为全国股转系统一类投 资者交易权限。

5、黄文波

黄文波,男,身份信息:320103****************,*开通会员可解锁*生,中国国籍,无 境外永久居留权,证券账户号码为013***542,权限类型为全国股转系统一类投 资者交易权限。

6、江井华

江世华,男,身份信息:340721*****************,*开通会员可解锁*生,中国国籍,无 境外永久居留权,证券账户号码为018***737,权限类型为全国股转系统一类投 资者交易权限。

7、于建平

于建平,男,身份信息:320411********************,*开通会员可解锁*生,元 境外永久居留权,证券账户号码为019***986,权限类型为全国股转系统一类投 资者交易权限。

8、周红省

周红省,女,身份信息:410124*********************,*开通会员可解锁*生,元 境外永久居留权,证券账户号码为010***842,权限类型为全国股转系统一类投 资者交易权限。

(三)发行对象与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东的关 联关系

根据中证登北京分公司出具的权益登记日为*开通会员可解锁*的《全体证券持 有人名册》及本所律师对本期发行对象进行的访谈,截至本补充法律意见书出具 之日,本期发行对象中自然人投资者、机构投资者及其管理层、法定代表人与发 行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。

综上所述,本所律师认为,本期发行对象符合《公众公司办法》《投资者适 当性管理办法》关于投资者适当性的要求。

三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否 为持股平台等情形的补充意见

(一)发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据本期发行对象出具的承诺函及本所律师于国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.go v.cn)、证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixincha xun/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)等公开网站的核查,截至本补 充法律意见书出具之日,本期发行对象不属于失信联合惩戒对象。

(二) 发行对象不存在股份代持的情形

根据《股票分期发行说明书(第一期)》及本所律师对本期发行对象进行的

访谈,本期发行中,发行对象认购的股份均由其直接持有,不存在股权代持的情 形。

(三) 发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台

根据东海创新投提供的资料并经本所律师核查,发行对象东海创新投主要从 事以自有资金进行投资活动,发行对象李其圣、唐玥、周元琴、黄文波、江世华、 于建平和周红省为自然人,均不属于《监管规则适用指引 -- 非上市公众公司类 第1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具 有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求的持股平台。

综上所述,本所律师认为,本期发行对象不属于失信联合惩戒对象及单纯以 认购股份为目的而设立的持股平台、不存在股权代持的情形。

四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的补充意见

根据《股票分期发行说明书(第一期)》及本期发行对象出具的承诺函,发 行对象拟以现金方式收购本期发行的股份,且认购资金均为其各自合法自有资金, 资金来源合法。

综上所述,本所律师认为,本期发行对象认购资金来源符合相关法律法规及 业务规则的规定。

五、关于本期发行决策程序合法合规性的补充意见

(一)发行对象确定后的决策程序合法合规

*开通会员可解锁*,公司召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第 六次会议,审议通过了《关于<江苏先锋智能科技股份有限公司股票分期发行说 明书(第一期)>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协 议>的议案》《关于公司控股股东与本次认购对象签署〈股份认购协议之补充协 议》的议案》等与本期发行相关的议案。

*开通会员可解锁*,公司召开2025年第三次临时股东会,审议通过了《关 于<江苏先锋智能科技股份有限公司股票分期发行说明书(第一期)>的议案》《关

于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司控股股 东与本次认购对象签署〈股份认购协议之补充协议〉的议案》等与本期发行相关 的议案。

(二)本期发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程 序

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不属于国有企业、 国有控股企业或国资实际控制企业,亦不属于外商投资企业,发行人无需履行国 资、外资等相关部门的审批、核准或备案程序。

根据《股票分期发行说明书(第一期)》、发行人与发行对象签署的相关认 购协议及发行对象出具的承诺函等资料及本所律师对本期发行对象进行的访谈, 并经本所律师核查,本期发行对象为7名自然人合格投资者和1名机构合格投资 者,其中自然人投资者均系中国国籍且无境外永久居留权,无须履行国资、外资 等主管部门审批、核准或备案等程序;机构投资者东海创新投属于国有及国有控 股、国有实际控制企业,需履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案程序, 目前,东海创新投已于*开通会员可解锁*召开投决会会议,审议并通过了关于 认购发行人本期发行股份的投资决议。

综上所述,本所律师认为,发行人本期发行的内部决策程序符合《公司法》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,决策内容合法、有效;就 本期发行,发行人无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序;自 然人投资者无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序,机构投资 者东海创新投已就认购发行人本期发行股份履行了现阶段所需的相关主管部门 的审批、核准或备案程序。

六、关于本期发行相关认购协议等法律文件合法合规性的补充意见

(一)本期发行的认购协议及补充协议合法有效

根据本期发行对象与发行人签署的《股票定向发行之股份认购协议》及本期 发行对象与发行人现有股东查协芳、谢涛和谢琪签署的《股票定向发行股份认购

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协议之补充协议》,并经本所律师核查,上述各协议当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实、自愿。其中《股票定向发行之股份认购协议》主要对认购 股份数量、认购价格、支付方式、生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违 约责任及纠纷解决机制、风险揭示等相关事项作了明确约定;《股票定向发行股 份认购协议之补充协议》主要对上市承诺、股份回购和反稀释等相关事项作了明 确约定。

如本补充法律意见书正文之"五、关于本期发行决策程序合法合规性的补充 意见/(一)发行对象确定后的决策程序合法合规"所述,发行人第一届董事会第 九次会议、第一届监事会第六次会议及 2025年第三次临时股东会已分别审议通 过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公 司控股股东与本次认购对象签署〈股份认购协议之补充协议〉的议案》,且发行 人在《股票分期发行说明书(第一期)》中披露了上述协议的内容摘要。

综上所述,本所律师认为,《股票定向发行之股份认购协议》及《股票定向 发行股份认购协议之补充协议》系协议各方真实意思表示,内容真实有效,协议 内容符合《公司法》《民法典》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行 业务规则指引第1号》等法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及股东 利益的情形。

(二)关于特殊条款的核查

如上所述,本期发行对象与发行人现有股东查协芳、谢涛和谢琪签署的《股 票定向发行股份认购协议之补充协议》中存在上市承诺、股份回购和反稀释的特 殊条款。发行人已在《股票分期发行说明书(第一期)》中披露了特殊条款具体 内容。此外,该等协议已经发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六 次会议及2025年第三次临时股东会审议通过。

经本所律师核查,发行人未作为特殊条款的义务承担主体或签署方,特殊条 款不存在违反《公司法》《定向发行业务规则指引第1号》及《挂牌公司股票发 行常见问题解答(三) -- 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌 公司融资》的情形。

综上所述,本所律师认为,《股票定向发行股份认购协议之补充协议》中的 特殊条款符合《公司法》《定向发行业务规则指引第1号》及《挂牌公司股票发 行常见问题解答(三) -- 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌 公司融资》等法律法规及规范性文件的规定。

七、关于本期发行新增股份限售安排合法合规性的补充意见

根据《股票分期发行说明书(第一期)》及发行人与发行对象签署的股份认 购协议,本期发行对象认购的发行人新增股份均无限售安排及自愿锁定的承诺。 本期发行的股票不存在《公司法》《定向发行规则》等法律法规及规范性文件要 求的法定限售情形,本次定向发行完成后,新增股份可以在全国股转系统进行公 开转让。

综上所述,本所律师认为,本期发行的限售安排,符合《公司法》《定向发 行规则》等有关法律法规以及全国股转系统的有关规定及要求。

八、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本期发行符合《公司法》《证券法》《公 众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律 法规及规范性文件的规定。

国汉签律师

(此页无正文,为《上海汉盛律师事务所关于江苏先锋智能科技股份有限 公司股票定向发街之补充法律意见书(一)》之签字盖章页)

上海汉盛律师事务所(盖章) 律师事务所负责人: 张 文

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雷富阳

12 12 管 磊

2025年 12月19日