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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
湖州星寰文化发展股份有限公司
定向发行股票合法合规性的
法律意见
杭州市上城区新业路
200 号华峰国际商务大厦 10-11 层
电话
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于湖州星寰文化发展股份有限公司
定向发行股票合法合规性的法律意见
1
目
录
释
义 ................................................................................................................................................ 2
正
文 ................................................................................................................................................ 6
一、关于本次发行主体合法合规性的意见
................................................................................... 6
二、关于发行人公司治理规范性的意见
....................................................................................... 8
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
............................................................... 9
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
................................................................. 10
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
............................................................. 10
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见
.................................................................................................................................................... 11
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
................................................................. 12
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
................................................................. 12
九、关于本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
..................................... 15
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
......................................................................... 15
十一、律师认为应当发表的其他意见
......................................................................................... 16
十二、关于本次定向发行的结论性意见
..................................................................................... 28
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2
释
义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司
/星寰文化/发行
人
指
湖州星寰文化发展股份有限公司（曾用名“杭州星汉互动文化发展股份有限公司”“杭州掌霆互动科技股份有限公司”）
星汉文化
指
杭州星汉互动文化发展股份有限公司，系发行人曾用名
本次定向发行
/本次
发行
/本次股票发行
指
湖州星寰文化发展股份有限公司根据
2025 年第一
次临时股东会审议通过的发行方案定向发行股票
控股股东
/集团公司/
德清文旅
/发行对象
指
德清县文化旅游发展集团有限公司
实际控制人
指
德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管理办公室）
莫干山度假区
指
德清县莫干山国际旅游度假区发展有限公司
中国证监会
/证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
德恒或本所
指
北京德恒（杭州）律师事务所
财通证券
/主办券商
指
财通证券股份有限公司
本《法律意见》
指
本《关于湖州星寰文化发展股份有限公司股票定向发行合法合规性的法律意见》
《 定 向 发 行 说 明书》
指
《湖州星寰文化发展股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订稿
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试行）》
《 股 票 定 向 发 行 规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
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3
《 投 资 者 适 当 性 管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《定向发行指引第
1
号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
1 号》
《 挂 牌 公 司 治 理 规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《 定 向 发 行 业 务 指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《公司章程》
指
《湖州星寰文化发展股份有限公司章程》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本《法律意见》若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，
系四舍五入造成。
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关于
湖州星寰文化发展股份有限公司
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法律意见
德恒
12F20250575-1 号
致：湖州星寰文化发展股份有限公司
根据本所与星寰文化签订的《专项法律服务合同》，本所接受星寰文化的
委托为公司在全国中小企业股份转让系统定向发行股票提供专项法律服务。根
据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》《股票定向发行规则》
《投资者适当性管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票发行事项所涉及的
有关事宜出具法律意见。
对本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．在本次法律服务过程中，本所律师已得到星寰文化的如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字全部真实有
效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任
何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》的事实和文件均已向
本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
2．对于本所出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司及其关联方或者其它机构出具的
证明文件及
/或其访谈说明。
3．本所律师仅根据法律、法规和规范性文件就本《法律意见》出具之日前
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已发生并存在的与星寰文化本次定向发行相关的中国境内事实发表法律意见，
本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外法律、法规和规范性文件对与
星寰文化相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业
的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及的会计、审计等非法律专业的事项
均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务
后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律
意见或公司提供的文件。同时，本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、
审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告等文件中某些表述、数据和结论的
引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真
实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺或保证。
4．本所及承办律师依据《证券法》等相关法律的规定及本《法律意见》出
具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本《法律意见》仅供本次定向发行之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意星寰文化以及星寰文化聘请的其他中介机构按照全国股转
公司的审查要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不
得引致法律或事实上的歧义或曲解。
7．本所律师同意将本《法律意见》作为星寰文化本次定向发行的必备法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担相应的法律责任。
在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽
责精神，对星寰文化本次定向发行事宜出具本《法律意见》。
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正
文
一、关于本次发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的主体资格
截至本《法律意见》出具之日，发行人持有湖州市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*51283C 的《营业执照》，根据发行人《营业
执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人工商登记的基础
信息如下：
名称
湖州星寰文化发展股份有限公司
住所
浙江省湖州市德清县下渚湖街道上渚山路
288 号 11 幢
公司登记状态
存续
法定代表人
张惠芬
注册资本
621.42 万元
成立日期
2010 年 4 月 29 日
营业期限
2010 年 4 月 29 日至永久存续
经营范围
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体验式拓展活动及策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；广告设计、代理；平面设计；专业设计服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人经营活动处于有
效持续状态，发行人不存在依照我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止或解散的情形。
根据全国股转公司于
2017 年 1 月 6 日出具的《关于同意杭州掌霆互动科技
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，纳入非上市公众公司监管。
公司目前的证券简称为“星寰文化”，证券代码为“
870682”，挂牌层级为基
础层。
（二）发行人符合《股票定向发行规则》第九条的规定
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《股票定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《监督管
理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严
重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
经本所律师核查，发行人本次发行符合《监督管理办法》关于合法规范经
营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资
金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，具体如下：
1．合法规范经营
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（
http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（
http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平
台
（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
、
信
用
中
国
（
http://www.creditchina.gov.cn）、全国股转系统（http://www.neeq.com.cn）等
网站，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在因违反国家法律、行政法
规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形，不
存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，公司合法规
范经营。
2．公司治理
公司治理的情况详见本《法律意见》“二、关于发行人公司治理规范性的
意见”。
3．信息披露
根 据 发 行 人 出 具 的 书 面 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会
（
http://www.csrc.gov.cn）、全国股转系统（http://www.neeq.com.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，截至
本《法律意见》出具之日，发行人自挂牌以来不存在因信息披露违法违规被全
国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情况，亦不存在被中国证监会
依法采取监管措施或给予行政处罚的情形。
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4．发行对象
根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》并经本所律师核查，本次定
向发行的发行对象已确定，为德清文旅。本次发行的发行对象符合《监督管理
办法》等法律法规、规范性文件规定的要求，详见本《法律意见》“五、关于
发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5．发行人不存在违规对外担保、资金占用情况或者其他权益被控股股东、
实际控制人严重损害情形
根据发行人出具的说明、《定向发行说明书》、发行人挂牌以来在全国股
转系统信息披露平台披露的公告、发行人的企业信用报告、中兴财光华审会字
（
2024）第 318151 号《审计报告》、容诚审字〔2025〕310Z0774 号《审计报告》
等文件，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占
用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩
戒对象
根 据 发 行 人 出 具 的 书 面 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（
https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（
http://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（
http://www.gsxt.gov.cn）等网站，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其
控股股东、实际控制人均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人合法有
效存续，不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解散或终止的
情形，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格；
发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第九条的规定；发行人及其控股股
东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
根据发行人提供的《公司章程》及其他相关制度文件、发行人最近两年的
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三会文件、中兴财光华审会字（
2024）第 318151 号《审计报告》、容诚审字
〔
2025〕310Z0774 号《审计报告》，发行人已根据《公司法》《证券法》《监
督管理办法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规的规定设立了股东会、董事
会、监事会等组织机构，建立并健全了公司治理制度，股东会、董事会、监事
会职责清晰，公司治理结构能够确保股东，特别是中小股东充分行使法律、行
政法规及《公司章程》规定的合法权利；发行人最近两年，股东会、董事会、
监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整保存；发行人采取了
有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及
其他资源；发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在实施
侵占公司资金、利益输送等损害发行人利益的行为。
本所律师认为，发行人治理规范，不存在违反《公司法》《监督管理办法》
《挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
《监督管理办法》第四十九条规定，“股票公开转让的公众公司向特定对
象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，
中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的
公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注
册，由全国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十
六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人
名册》，截至审议本次定向发行相关议案的股东会的股权登记日（
2025 年 10 月
27 日），发行人的在册股东合计 2 名。根据《定向发行说明书》，本次拟发行
对象预计不超过
1 名。本次定向发行后，股东数量预计不超过 200 人。
本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过
200 人，符合
《监督管理办法》第四十九条关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册
程序。
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四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《股票定向发行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《监督管理办法》
的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”
《监督管理办法》第四十五条第三款第二项规定，“股东会就股票发行作
出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优
先认购安排；……”。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》未对在册股东优先认购
权作出明确规定。
发行人审议本次定向发行的股东会股权登记日为
2025 年 10 月 27 日，本次
定向发行的现有股东为
2025 年 10 月 27 日在册的股东。发行人于 2025 年 10 月
30 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司其他在册股东不享
有本次股票发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行现有股东不享有优先
认购权。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行现有股东不享有优先认购权，符
合《监督管理办法》《股票定向发行规则》等规范性要求。
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）本次定向发行的发行对象认购情况
根据《定向发行说明书》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》并
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次发行确定的发行对象共
1 名，为德清文旅，其以现金方式认购发行人不超过 800 万股，认购金额为 800
万元。
（二）本次发行对象的基本情况
公司名称
德清县文化旅游发展集团有限公司
统一社会信用代码
91330521MA29JP959P
成立时间
2017 年 5 月 23 日
营业期限
2017 年 5 月 23 日至永久存续
注册资本
2,500,000,000.00 元
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企业类型
有限责任公司（国有控股）
法定代表人
杨国亮
注册地址
浙江省武康街道沈长圩街
50 号
控 股 股 东 、 实 际 控制人
德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管理办公室）
经营范围
对各类文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理；景区景点经营管理；房地产、酒店及民宿投资和经营；文化旅游项目创意、规划、设计、咨询服务；文化传播及体育赛事；物业管理及资产租赁；营销策划、会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；培训服务；工艺品、日用品、纪念品的研发、展示及销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行对象德清文旅为发行人控股股东，发行人董事、监事存在在发行
对象德清文旅或其子公司中任职的情况。除上述关系外，本次发行对象与公司、
公司在册股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经本所律师核查，本次发行对象系公司在册股东，其符合《监督管理办法》
《股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关规定，发行对象已开
通全国股转系统合格投资者交易权限。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象提供的书面资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（
http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中
国执行信息公开网（
http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站，本次发行的发行对象不存
在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。
（二）本次定向发行对象是否存在股权代持的情形
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象提供的承诺函并经
本所律师核查，发行对象均系以自有资金或自筹资金认购发行人本次定向发行
的股票，不存在委托持股、信托持股及其他代持情形。
（三）本次定向发行对象是否存在持股平台的情形
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根据发行对象提供的书面资料并经本所律师网络查询，包括私募股权投资
基金及其他企业或机构，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第
1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有
实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，
不存在股权代持及单纯以认购本次定向发行股份为目的而设立持股平台的情况。
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象提供的承诺函并经
本所律师核查，发行对象的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在他人代为
缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）发行人本次定向发行的决策程序
2025 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议《关于公
司股票定向发行说明书的议案》《关于公司签署附生效条件的股份认购协议的
议案》《关于公司其他在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》及其
他与本次定向发行相关的议案，因全体董事均为关联方，非关联董事不足三人，
《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司签署附生效条件的股份认
购协议的议案》《关于公司其他在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议
案》直接提交股东会审议，其他议案均已经董事会审议通过。
2025年 10月 15 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司签署附生效条件的股份认购协
议的议案》《关于公司其他在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》
及其他与本次定向发行相关的议案。监事会对董事会编制的股票定向发行文件
进行审核并提出书面审核意见。
2025 年 10 月 15 日，公司在全国股转系统披露了相关董事会及监事会决议
公告。
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2025 年 10 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司股票定向发行说明书的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本
次股票发行事宜议案》等与本次定向发行相关的议案，因全体股东均为关联股
东，相关议案关联股东不回避。同日，公司在全国股转系统披露了相关股东会
决议公告。
综上所述，本所律师认为，公司已依法就本次定向发行履行了董事会和股
东会审议程序，公司上述董事会会议、股东会会议的召集、召开及表决程序符
合法律法规及其他规范性文件的规定，会议决议内容合法有效。
（二）本次定向发行不涉及连续发行
《股票定向发行规则》第十四条规定，“发行人董事会审议定向发行有关
事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重
组和股份回购事宜。”
根据发行人出具的书面说明、《定向发行说明书》及发行人在全国股转系
统最近两年的公告文件，截至发行人召开第三届董事会第十七次会议审议本次
发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券
发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市
公众公司收购管理办法》相关规定的情形，符合《股票定向发行规则》相关规
定。
本所律师认为，发行人不存在连续发行的情形，本次股票发行符合《股票
定向发行规则》相关规定。
（三）本次定向发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备
案等程序
1．发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
发行人控股股东为德清文旅，实际控制人为德清县财政局（德清县人民政
府国有资产监督管理办公室），发行人为国有企业，本次发行需要履行国有资
产管理所需的审批程序。
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根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定，“国家出资企
业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉
的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国
家出资企业报同级国资监管机构批准。增资企业为多家国有股东共同持股的企
业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股
比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。”
发行人主业不处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，不是
主要承担重大专项任务的企业。因此，发行人本次定向发行事项由国家出资企
业即德清文旅决定，无需报国资监管机构批准。
根据《德清县文化旅游发展集团有限公司投资管理办法》第十条规定，
“由集团公司决策的投资项目，单项（次）投资额超过集团公司最近一期经审
计净资产
2%的，经集团总经理办公（专题）会议审议后，报集团董事会批准；
单项（次）投资额不超过集团公司最近一期经审计净资产
2%（含）的，由集团
公司董事会授权，集团总经理办公（专题）会议进行决策。”本次股权认购标
的金额为不超过
800 万元，未超过集团公司最近一期经审计净资产 2%，由集团
公司董事会授权，集团总经理办公（专题）会议进行决策。
经本所律师核查，公司已履行完毕国资相关审批程序，具体如下：
2025 年 9 月 20 日，德清文旅召开集团党委会、总经理办公（专题）会议，
会议形成一致决议，审议通过了关于湖州星寰文化发展股份有限公司拟定向发
行股票相关事宜的议案。
2．发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序
根据德清县国资办《德清县县属企业投资监督管理办法》（德国资办
〔
2022〕28 号文）第九条规定，“企业投资决策主体是董事会，重大投资项目
应提交集团党委会前置研究讨论。”
根据《德清县文化旅游发展集团有限公司投资管理办法》第九条规定，
“以下投资项目由集团公司决策：（一）集团本级所有投资项目；……”，德
清文旅本次股权认购应由集团公司决策。
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15
根据《德清县文化旅游发展集团有限公司投资管理办法》第十条规定，
“由集团公司决策的投资项目，单项（次）投资额超过集团公司最近一期经审
计净资产
2%的，经集团总经理办公（专题）会议审议后，报集团董事会批准；
单项（次）投资额不超过集团公司最近一期经审计净资产
2%（含）的，由集团
公司董事会授权，集团总经理办公（专题）会议进行决策。”本次股权认购标
的金额为不超过
800 万元，未超过集团公司最近一期经审计净资产 2%，由集团
公司董事会授权，集团总经理办公（专题）会议进行决策。
经本所律师核查，德清文旅认购发行人本次定向发行股票投资决策主体为
董事会，本次投资额未超过集团公司最近一期经审计净资产的
2%，由集团董事
会授权总经理办公（专题）会议进行决策。德清文旅认购发行人本次定向发行
股票已经履行的审议程序如下：
2025 年 9 月 20 日，德清文旅召开集团党委会、总经理办公（专题）会议，
会议形成一致决议，审议通过了关于湖州星寰文化发展股份有限公司拟定向发
行股票相关事宜的议案。综上所述，本所律师认为，针对本次发行，发行人及
发行对象已履行了必要的国资审批、核准或备案程序，相关程序合法合规。
九、关于本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已与发行对象签署《股份认
购协议》，协议条款对本次发行的认购价格、认购方式、认购数额、认购股票
的限售期、认购价款的支付及标的股票交付、各方的义务与责任、协议的生效、
变更及终止等事项进行了约定，协议当事人主体资格合法有效，系双方真实意
思表示，相关约定合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定或损
害社会公共利益的情形，发行人已履行相关审议程序及信息披露义务。本次定
向发行不涉及特殊投资协议及条款。
综上所述，本所律师认为，公司本次定向发行符合《公司法》《证券法》
《监督管理办法》和《股票定向发行规则》等法律、行政法规、规范性文件的
相关规定。
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
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根据《定向发行说明书》以及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，
本次发行新增股份无限售安排，无自愿锁定承诺。
综上所述，本所律师认为，本次发行新增股份无限售安排及自愿锁定承诺，
符合《公司法》《监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求。
十一、律师认为应当发表的其他意见
（一）关于公司持续经营能力的说明
公司于
2025 年 2 月被德清文旅收购，公司被收购前主要从事数字文化创意
软件开发与应用业务。
报告期各期公司营业收入分别为
300,485.60 元、306,617.73 元和 11,799.42
元。公司
2023 年度、2024 年度财务报告均被出具带“与持续经营相关的重大不
确定性”段落的无保留意见的审计意见。因报告期内公司均处于业务调整期，
几乎未新增业务，少量营业收入为存量项目产生的收入。
2025 年 9 月 12 日公司
进行了名称、注册地、法定代表人等事项的变更并取得了新的营业执照，后续
公司将计划开展新的业务来提高公司持续经营能力。目前公司处于新业务筹备
期，截至本《法律意见》签署日，公司暂无合同签订或在手订单，预计短期内
较难实现收入和利润的大幅提升，公司存在持续经营能力不确定性的风险。公
司将积极筹备及开展新业务，努力开拓公司发展新局面，随着后续新业务的明
确，公司将逐渐步入正轨。公司本次向公司控股股东德清文旅发行股票募集资
金补充流动资金，有利于提升公司的可持续经营能力，同时公司控股股东德清
文旅已承诺在未来三年将根据公司需要提供财务及其他支持，保障公司后期的
可持续经营能力。
综上，本所律师认为，目前公司处于新业务筹备期，公司持续经营能力存
在一定不确定性。本次股票发行由发行对象以现金方式认购，将增强公司的资
金实力，有利于提升公司的可持续经营能力。
（二）经核查，不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除
的情形；公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（三）经核查，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的
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情形。
（四）经核查，不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四
个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公
开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（五）经核查，本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会
公共利益的情形。
（六）经核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次股票发行符合《全国中小
企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。
（七）经核查，公司存在持有公司
5%以上股份的股东股权质押情况
2025 年 8 月 22 日，德清文旅、莫干山度假区与徐驰签订《德清县文化旅游
发展集团有限公司、德清县莫干山国际旅游度假区发展有限公司与徐驰关于杭
州星汉互动文化发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协
议”）、《德清县文化旅游发展集团有限公司、德清县莫干山国际旅游度假区
发展有限公司与徐驰关于杭州星汉互动文化发展股份有限公司之表决权委托协
议》（以下简称“表决权委托协议”）和《德清县文化旅游发展集团有限公司、
德清县莫干山国际旅游度假区发展有限公司与徐驰关于杭州星汉互动文化发展
股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“股份质押协议”）。
《股份转让协议》约定：徐驰拟将其所持有星汉文化
2,105,942 股限售股
（占星汉文化股份总数
33.89%）转让给德清文旅和莫干山度假区，其中德清文
旅受让
1,484,522 股，莫干山度假区受让 621,420 股，待限售股达到解除限售条
件并办理完成解除限售手续后进行股份交割。
《表决权委托协议》约定：徐驰将所持有星汉文化的
2,105,942 股（占星汉
文化股份总数
33.89%）所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等《中华人
民共和国公司法》及星汉文化章程所规定的股东权利，委托予德清文旅和莫干
山度假区行使。表决权委托期限自本协议生效之日起至标的股份依照《股份转
让协议》过户登记在德清文旅和莫干山度假区名下之日终止。通过本次委托后，
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德清文旅受托
1,484,522 股，拥有的权益比例从 66.11%增加至 90%。莫干山度假
区受托
621,420 股，拥有的权益比例增加至 10%。
《股份质押协议》约定：徐驰拟将其持有的股份（
2,105,942 股，占星汉文
化股份总数
33.89%）全部质押给德清文旅和莫干山度假区，其中质押给德清文
旅
1,484,522 股，质押给莫干山度假区 621,420 股。质押股份已于 2025 年 9 月 18
日在中国结算办理质押登记。
（八）根据全国股转公司出具的《关于湖州星寰文化发展股份有限公司股
票定向发行信息披露文件的审查关注事项》，本所律师对审查关注事项的核查
情况如下：
1．请公司在《定向发行说明书》中补充披露：（1）公司主营业务情况，
包括但不限于报告期内业务收入构成、产品及服务内容、采购模式、生产及服
务模式、销售模式、主要客户和供应商等；（
2）公司报告期内业务调整情况，
包括但不限于存量项目内容及完成进展、新增业务规划及开展情况；（
3）公司
存量业务和新增业务是否涉及游戏开发运营、文化传媒等，业务开展是否需要
并取得审批、备案或其他业务资质，是否符合法律法规及行业监管政策要求。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查说明】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（
1）查阅公司挂牌时披露的《公开转让说明书》、报告期内的定期报告；
（
2）查阅报告期内的收入台账、业务合同，核查报告期内业务收入构成、
产品或服务内容、销售模式、主要客户、项目完成进展情况等；
（
3）取得公司的说明文件、控股股东的相关承诺，了解控股股东关于星寰
文化后续业务的规划。
经本所律师核查，公司已在《定向发行说明书》中“一、基本信息”之
“（一）公司概况”部分补充披露了相关内容。
本所律师认为，报告期内公司存量业务和新增业务均未涉及游戏开发运营、
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文化传媒等，业务开展无需要并取得审批、备案或其他业务资质，符合法律法
规及行业监管政策要求。
2．请公司结合报告期内的业务调整情况、控股股东变动情况，在《定向发
行说明书》中补充披露报告期内营业收入规模较小、持续亏损的原因，公司生
产经营是否存在重大不利变化，控股股东后续是否存在新增业务、注入资产等
相关规划，公司针对持续经营风险采取的相关措施及有效性。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查说明】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（
1）查阅公司报告期内的定期报告；
（
2）取得控股股东的承诺及公司说明文件，了解控股股东关于星寰文化后
续业务的规划。
经本所律师核查，公司已在《定向发行说明书》之“一、基本信息”之
“（一）公司概况”中补充披露相关内容。
本所律师认为，目前公司处于新业务筹备期，公司持续经营能力存在一定
不确定性。本次股票发行由发行对象以现金方式认购，将增强公司的资金实力，
有利于提升公司的可持续经营能力，同时公司控股股东德清文旅已承诺在未来
三年将根据公司需要提供财务及其他支持，保障公司后期的可持续经营能力。
3．请公司在《定向发行说明书》中补充披露公司本次定向发行是否需要履
行国资主管部门的审批或备案程序，是否合法合规。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查说明】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（
1）查阅《企业国有资产交易监督管理办法》《德清县县属企业投资监督
管理办法》《德清县文化旅游发展集团有限公司投资管理办法》；
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（
2）查阅本次定向发行公司及发行对象已履行的国资主管部门的审批或备
案程序。
经本所律师核查，公司已在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之
“（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准
或备案的情况”中补充披露相关内容。
本所律师认为，针对本次发行，发行人及发行对象已履行了必要的国资审
批、核准或备案程序，相关程序合法合规。
（九）关于公司业务情况的说明
1．公司业务概况
公司于
2017 年 2 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，自挂牌以来，
公司业务模式经历了从游戏开发商向数字文旅科技服务商的转型变化。
2017 年至 2020 年，公司主营业务是网页游戏、移动游戏的开发。游戏开发
环节无需取得国内主管部门的前置审批和备案，公司游戏类型主要为自主研发
及委托定制开发，均通过下游客户进行运营，公司自身无自主运营业务。根据
规定，根据规定，履行游戏上线前置审批（向国家新闻出版广电总局申请）及
备案（向文化和旅游部备案）义务的主体为游戏的运营方。
2021 年开始，公司逐步将 AR 技术应用于文旅场景，推出“琴山清韵展馆
展陈项目
AR”等解决方案，2021 年制作费收入占比首超 90%，标志着商业模
式从产品销售转向项目服务。
2023 年，公司主营业务正式变更为数字文化创意软件开发与应用。公司专
注于
AR 互动技术应用与小程序开发，商业模式主要是通过项目制合作，为政
府机构、文体单位和商业公司提供从技术开发、内容定制到线下活动支撑、系
统维护的一站式解决方案。公司业务具有明显的定制化、项目化和技术驱动特
征，客户群体广泛且多为
B 端或 G 端客户。
2025 年 2 月，公司被德清文旅收购，公司控股股东由徐驰变更为德清文旅，
实际控制人由徐驰变更为德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管理办
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公室），
2025 年 6 月，股份完成交割，收购过渡期结束。
2．报告期内主营业务情况
（
1）主要业务内容
报告期内，公司核心业务是提供基于
AR（增强现实）技术的互动小程序定
制开发与技术服务，公司提供的服务可分为以下三类：
①技术开发与平台构建：主要为客户定制开发基于
AR 技术的微信小程序，
具体包括实现
LBS 定位、图像识别、虚实叠加等核心功能，并提供从前端到后
端及数据库的完整技术解决方案的开发、部署与验收。
②技术支持与运维服务：在技术平台基础上，提供持续的技术支持、系统
维护及线下活动保障，确保项目的稳定运营。
③互动内容设计与技术实现：基于客户提供的主题与素材，进行
AR 互动
关卡等的技术设计与开发实现，并对现有
AR 展示效果进行技术优化与性能提
升。
业务性质界定：根据合同约定，项目形成的具体文案、定制化互动内容等
应用层成果的知识产权归属于客户，而由公司提供的底层技术框架、
AR 引擎等
核心技术的知识产权则归公司所有，客户仅享有使用权。这种“内容成果归属
客户，核心技术自主拥有”的模式，从根本上界定了公司作为技术服务商的属
性，其核心竞争力与主要利润来源均依赖于技术能力，而非内容本身的创意与
传播广度。因此，公司的业务不属于典型的内容制作类文化传媒业务，而是以
技术驱动为主的数字文化创意技术服务商或“科技
+文旅”解决方案提供商。
（
2）主要服务模式
①技术开发与委托定制
接受客户委托，按需研究开发特定的
AR 微信小程序项目。
项目通常分阶段（如测试版、试运营版、商业化版）进行开发、交付和验
收。
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采用的技术路线包括
Unity3D 引擎或 Javascript 前端开发。
②项目制合作与阶段验收
合作通常以项目为单位，有明确的交付成果、时间节点和验收标准。
费用支付多与项目里程碑挂钩（如合同签订、测试版交付、最终验收等）。
公司采用“成果归客户，底层框架归自己”的模式。即项目形成的具体文
案、内容的知识产权归客户所有，但其使用的核心技术框架知识产权仍归该公
司所有。
（
3）主要客户类型
①政府机构及事业单位
司法
/普法系统：如杭州市司法局、杭州市上城区司法局（法治观测点、法
治基地打卡项目）。
文化与文博单位：如杭州西湖博物馆总馆（青少年公共文化服务项目）。
体育彩票管理中心：如浙江省体育彩票管理中心（“体彩运动
+”小程序线
下支撑）。
②体育文化与活动策划公司
如众行体育文化传播（杭州）有限公司、杭州锦泰体育策划有限公司，合
作开展体育、户外相关的
AR 互动活动。
③网络科技与信息技术公司
如杭州简悦网络科技有限公司、杭州千亦网络科技有限公司、杭州晓法智
慧科技有限公司等，作为项目发包方或合作方，委托公司进行技术开发。
（
4）公司采购模式及主要供应商
公司主营业务为软件技术的开发与应用，与传统的生产型企业有一定区别，
即没有一般意义上的原材料采购，无采购涉及的供应商，公司的主要成本为人
工成本。
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（
5）收入构成分析
单位：元
报告期
项目名称
客户名称
主营业务收入
2023 年度
建行生活（体
彩
AR）
知行公关策划（杭州）有限公司
4,716.98
珍惜鸟类
AR
杭州锦泰体育策划有限公司
23,584.91
法治素养
AR
杭州市司法局
50,000.00
博物馆研学
AR
杭州西湖博物馆总馆（西湖学研究
院、杭州西湖风景名胜区网宣中心）
18,867.92
法治基地
AR
杭州市上城区司法局
27,830.18
普法
AR
杭州晓法智慧科技有限公司
11,792.45
雁荡山
AR
杭州简悦网络科技有限公司
74,056.60
西溪湿地
AR
杭州千亦网络科技有限公司
66,037.74
不思议衣橱
上海畅梦移动网络科技有限公司
23,598.82
小计
300,485.60
2024 年度
田园
AR
杭州简悦网络科技有限公司
283,018.89
不思议衣橱
上海畅梦移动网络科技有限公司
23,598.84
小计
306,617.73
2025 年 1-6 月
不思议衣橱
上海畅梦移动网络科技有限公司
11,799.42
报告期内，公司的收入来源清晰，除“不思议衣橱”游戏授权费摊销收入
外，其余均为项目制技术服务收入，根据合同金额，可将项目分为三类：
①大中型技术开发项目（
10 万元以上）：通常是完整的 AR 微信小程序定
制开发。
示例：田园
AR 微信小程序项目（30 万元）、雁荡山 AR 微信小程序项目
（
7.85 万元）、资源源地 AR 微信小程序项目（7 万元）。
②小型技术开发
/升级项目（2-10 万元）：通常是在现有项目基础上的升级、
功能增加或小型定制。
示例：杭州市“典”亮公民法治素养观测点打卡项目（
5.3 万元）、杭州市
上城区全区法治基地打卡项目（
2.95 万元）、青山湖珍惜鸟类线路技术支撑
（
2.5 万元）。
③技术支撑与活动服务（
3万元以下）：提供线下活动支持、路线维护、技
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术培训等非核心开发服务。
示例：“浙江体彩运动
+”小程序线下支撑（3 万元）。
综上，公司存量项目，除《不思议衣橱》游戏授权费收入在
2025 年 7 月摊
销完毕外，其余项目均已在报告期内完成。
3．关于游戏业务情况
报告期内，公司“不思议衣橱”游戏授权费收入已于
2025 年 7 月按相关会
计准则全部确认完毕，与该游戏相关的软件著作权等知识产权已不再登记于公
司名下，公司已不再拥有任何游戏相关的知识产权资产。
（
1）公司原拥有的游戏软著权情况
公司挂牌以来曾经拥有的游戏软件著作权，因公司控制权变更，均已于
2025 年 5 月根据相关协议转移给杭州千帆之上文化传播有限公司（原公司实际
控制人徐驰控制的其他公司），具体情况如下：
序号
游戏软件名称
著作权人
登记号
1
AR 场景活动综合体验平
台
IOS 版软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2024SR1049631
2
AR 场景活动综合体验平
台
Android 版软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2024SR1049632
3
掌霆流浪星舰之星海迷
航
Html5 版游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2019SR1358801
4
钢铁苍穹之流浪星舰
Html5 版游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2019SR0399776
5
钢铁苍穹
Html5 版游戏
软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2018SR400460
6
不思议衣橱之专属俱乐
部游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2018SR400456
7
钢铁苍穹
AR 游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2017SR722519
8
天子令
AR 游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2017SR722536
9
不思议衣橱游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2017SR488125
10
浙里有鱼游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2017SR017471
11
互动天子令游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2016SR309054
12
钢铁苍穹游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2016SR290720
13
钢铁苍穹游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2016SR093103
14
影之忍游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2016SR026713
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序号
游戏软件名称
著作权人
登记号
15
星球争霸游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2015SR261755
16
翼三国
2 游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2015SR082771
17
天子令游戏软件
杭州千帆之上文化传播有限公司
2012SR116433
截至本《法律意见》签署之日，公司曾经拥有的游戏类软件著作权均已转
让，游戏相关的权利义务及责任均已转移。游戏版号作为一项行政许可，其效
力附随于对应的游戏产品本身。当游戏的计算机软件著作权（即游戏产品的全
部知识产权及相关权益）经合法途径授权或转让时，为该游戏依法取得的版号
许可亦随之由该游戏产品的合法运营主体承继。截至本《法律意见》签署之日，
前述相关游戏均已停止运营。
（
2）公司现有软件著作权
公司目前拥有的软件著作权均不涉及游戏类软件，具体如下：
序号
软件名称
著作权人
登记号
是否属于游戏软件
1
幻旅
AR 旅游综合体验平台
Android 版软件
星寰文化
2018SR028817
否
2
幻旅
AR 旅游综合体验平台
IOS 版软件
星寰文化
2018SR027410
否
（
3）公司游戏业务是否履行审批或备案手续
报告期内，挂牌公司授权第三方运营的游戏仅一款，为“不思议衣橱”，
公司与游戏相关的收入系“不思议衣橱”游戏授权费摊销收入。公司作为“不
思议衣橱”网络游戏的版权方，于
2022 年 7 月与上海畅梦移动网络科技有限公
司（以下简称“畅梦网络公司”）签署《移动网络游戏
<不思议衣橱>联运协
议》。该游戏系公司
2017 年自主开发的一款移动游戏，公司对其享有完整的著
作权和知识产权（软著登记号：
2017SR488125;ISBN:978-7-498-02851-8），公
司将该游戏的运营权授权给畅梦网络公司进行运营，授权期限
3 年，一次性收
取授权费
8 万元，公司按 36 个月分摊授权费收入，截至 2025 年 7 月，该授权费
收入已全部确认完毕。
根据《网络出版服务管理规定》，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、
自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版
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广电总局审批。根据规定，履行报国家新闻出版广电总局审批义务的主体为游
戏的运营方。公司在报告期内授权运营的游戏，根据相关规定，已由当时的运
营主体履行了必要的审批或备案程序。截至本《法律意见》签署之日，“不思
议衣橱”已停止运营。
截至本《法律意见》签署之日，公司未从事游戏开发或运营业务，亦无任
何游戏相关收入，未来也无开展游戏相关业务的规划，且在法律权利与实际运
营层面均已完全脱离游戏业务领域。
4．关于业务不涉及互联网平台业务的说明
根据《互联网平台分级分类指南（征求意见稿）》等监管文件的界定，互
联网平台的核心特征在于为两个或以上不同用户群体（即“双边市场”或“多
边市场”）提供互动与交易的场所，并通过网络效应创造价值。
公司核心业务是为特定客户（如政府机构、文博单位、企业等）提供定制
化的
AR 小程序技术开发服务，此为典型的 B2B（企业对企业）或 B2G（企业
对政府）的一对一技术服务合同关系。
模式分析：
连接方：合同关系仅存在于公司与客户之间，不直接面向或服务于最终用
户（如市民、游客）。
互动关系：最终用户使用的是由客户运营的成品工具，他们与公司无任何
直接关联。公司不管理最终用户，不从其互动中抽取佣金或获取收益，亦不为
其提供与其他用户交互的场所。
收入模式：公司收入来源于项目制的一次性开发费或技术服务费，与平台
型的流量广告或交易抽佣模式有本质区别。
此外，公司提供的技术维护与服务，旨在保障已交付技术工具的稳定性，
而非运营一个活跃的“市场”。
因此，公司在报告期内的业务模式为定制化技术服务，所提供的
AR 小程
序是交付给客户的私有化“工具”或“产品”，公司自身不运营任何面向公众
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27
的互联网平台。
5．控股股东后续新增业务、注入资产等相关规划
（
1）内部整合
控股股东德清文旅收购星寰文化之后，将通过业务整合的方式将旗下具备
盈利能力的优质、轻资产业务逐步转移到星寰文化中，作为公司未来的主营业
务，快速建立稳定的现金流业务。持续整合景区运营等分散资产，将公司构建
成一体化运营主体，实现战略资源集聚与融资能力升级。
（
2）外部整合及并购
通过战略并购等方式实现产业链延伸，着力打造并推广自有品牌商品矩阵，
深度整合酒店、景区等全域渠道资源，最终构建起以“文旅
+消费”为核心的价
值闭环生态。
通过以上策略实施，星寰文化实现从传统景区运营商向“文旅产业综合服
务商”的转型升级。
星寰文化的以上后续业务规划，不涉及游戏开发运营、文化传媒等，业务
开展无需取得审批、备案或其他业务资质。
6．报告期内公司营业收入规模较小及持续亏损的原因分析
（
1）历史业务转型后，新业务尚未规模化
公司主营业务经历了从游戏开发向数字文旅科技服务的转型。虽然成功转
向
AR 技术应用，但报告期内的业务模式以定制化、项目化的技术开发服务为
主，单个合同金额相对较小（多数在
2-30 万元之间），且项目有周期，未能形
成持续、稳定的规模化收入流。
在被德清文旅收购（
2025 年 2 月）后，公司处于深度业务调整与战略整合
期，原有业务基本停滞，新业务尚在布局启动阶段，导致报告期后段收入规模
较小。
（
2）固定成本与费用持续发生
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关于湖州星寰文化发展股份有限公司
定向发行股票合法合规性的法律意见
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尽管营业收入极低，但公司维持运营的中介机构费用和人工成本等固定支
出仍然发生，导致报告期内归属于母公司所有者的净利润持续为负，经营活动
产生的现金流量净额持续为负，与公司净利润状况匹配。
7．公司针对持续经营风险采取的相关措施及有效性
2025 年 9 月 12 日，公司进行了名称、注册地、法定代表人等事项的变更并
取得了新的营业执照，后续公司将计划开展新的业务来提高公司持续经营能力。
目前公司正处于新业务的关键筹备期，截至本《法律意见》签署日，新业
务正在积极推进中，公司暂无合同签订或在手订单，实现收入与利润的规模化
增长需要一定的周期，因此短期内仍面临持续经营能力的挑战。为应对此风险，
公司已制定并实施以下具体措施：
（
1）本次定向发行：通过向控股股东德清文旅发行股票募集资金，有效补
充公司流动资金，为新业务的开展提供初始资金保障。
（
2）股东持续支持：控股股东德清文旅已出具书面承诺，将在未来三年内
根据公司经营发展需要，提供必要的财务支持（包括但不限于借款、担保等）
及其他资源整合支持，以确保公司能够平稳过渡并具备可持续经营能力。
（
3）业务拓展计划：公司管理层正积极推动新业务落地，预计随着控股股
东优质资产的注入和外部整合战略的推进，公司的经营状况将得到根本性改善。
十二、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务
规则》《股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
本《法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签
字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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关于湖州星寰文化发展股份有限公司
定向发行股票合法合规性的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于湖州星寰文化发展股份
有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见》之签署页）
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负责人：
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马宏利
承办律师：
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马宏利
承办律师：
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沈倩雯
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