苏州撼力合金股份有限公司

二〇二五年十二月

日 求 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一章 总 则……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股 份 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股 东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 第七节 股东会表决和决议
第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 董事么 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第七章 监事会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会议制度、利润分配和审计………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务会计制度……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十一章 信息披露与投资者关系管理
第十二章 修改章程
第十三章 附则…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

日 录

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由苏州撼力铜合金材料有限公司整体变更发起设立,并在苏州市行政审批局注 册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代码为:9*开通会员可解锁*510833。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称:苏州撼力合金股份有限公司

第五条 公司住所:太仓市陆渡镇山河路9号2幢。

第六条 公司注册资本为人民币1500万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人,董事长为代表公司执行 公司事务的董事,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理及财 务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:公司以建设全国专业化铜基合金制造基地为目 标,以增长经济效益为中心,以遵守法律法规社会公德、商业信誉为社会责任原 则,以投资人收益最大化为目的,最大程度上满足国际国内市场的即时需求,最 终将撼力(HONLUX)打造成世界知名品牌。

第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:"生产、加工、销售 合金齿环、合金管材,经销金属制品、金属材料;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"

前款所指经营范围最终以股份公司登记机关核准的经营范围为准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌后,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值相等。

第十八条 公司发起人认购的股份数、股份比例和出资时间具体如下。

序 | ਹੈ	发起人姓 ਲ	出资方式	股份数额 (万股)	| 股份比例 (%)	出资时间
	王 宏	净资产折股 |	9,000,000	60%	*开通会员可解锁*
ଧ	赵祥伟	净资产折股 |	4,050,000	27%	*开通会员可解锁*

叶建青	净资产折股 | 1,950,000	13%	*开通会员可解锁*
合计	15,000,000	100%

全体发起人均以各自持有苏州撼力铜合金材料有限公司股权所对应的经审 计后的净资产作为出资,超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积, 公司的注册资本由具有证券从业资格的验资机构予以验证。

第十九条 公司股份总数为1500万股,均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、借款等形式,为他人取得本公司或其母公司的股份提供任何财务资助,符 合法律法规、部门规章、规范性文件规定的情形除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

(一)非公开发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股〈红股系指将公司股利以股份的方式派发给股 东);

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得回购本公司股份,但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第(一)项、第(二)项规 定 的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议:公司因本章程第二十二条第一款 第(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在三年内转 让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司服份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;上述人员在其离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下 列期间不得买卖本公司股票:

(一) 公司年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告日期的, 自原预约公告日前 15日起算,直至公告日日终;

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件发生之目或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖

出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的,应 当公平合理,不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的,应当 在转让前予以解决:

(一)违规占用公司资金;

(二)未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保;

(三)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕;

(四)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。

第三十三条 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行驶股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记,登记事项发生 变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记目,股权登记目登记在册的 股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份:

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配:

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。公司应建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东 对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司申请股票终止挂牌的, 应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终 止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、 实际控制人应该制定合理的投资者保护措施,通过提供回购安排等方式为其他 股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与 其他股东主动积极协商解决方案。

第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。

服东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求 人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵,对决议未产生实质性影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运 作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规 章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影 响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数;

(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续180日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面清求董事会向人民法院提起诉 诊。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他入侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的,连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义 ,维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定;

(一) 依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益;

(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或 者不履行承诺:

(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息 披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四) 不得以任何方式占用公司资金;

(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为;

(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股 东的合法权益;

(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;

(九) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章 程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时,收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权:

(一) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项:

(二) 审议批准董事会、监事会的报告;

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五) 对发行公司债券作出决议;

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:

(七) 修改本章程;

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议:

(九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项:

(十) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划;

(十二) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则 或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计 净资产的 50% 以上提供的任何担保;

(二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的 30%;

(五) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六) 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十八条 公司发生的交易(提供担保及公司受赠现金资产除外)达到下 列标准之一的,公司应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的;以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审 计净资产绝对值的 50%以上,且超过 1500万元的;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过1500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 500万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 计算。

上述成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

上述"交易"包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等);提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);提供担保; 租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受 赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;法律、行政 法规、部门规章或本章程规定认定的其他交易。

第四十九条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一) 公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经 审计总资产 50%以上目超过 1500万元的交易;

(二) 公司为关联方提供担保的。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会:

(一) 董事入数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

董事会认为必要时; (四)

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其 他情形。

第五十二条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者股东会召集人 会议通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会根据规定需要网络投票的, 公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的,视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股 东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的 召集人应当在现场会议召开目前至少 2个工作日公告并说明原因。

除设置会场以现场形式召开外,还可以单独或同时采用电子通信方式召开。 股东会以电子通信方式召开的,公司应当进行录音录像。在会议登记时,公司应 当验证股东身份,并将通信召开方式、验证方式等书面告知参会股东。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主 持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上己发行有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。

第五十五条 董事长或二分之一以上董事有权向董事会提议召开临时股 东 会。对该部分董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应向该部分董事说明理由。

第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上己发行有表决权股份的股东 请求召开临时股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作 出是否召开临时股东会会议的决定,并书面答复股东。同意召开的,应当在作出 决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会、信息披露事务 负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公 司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 股东会提案应当符合下列条件:

(一)内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定;

(二)内容属于股东会职权范围;

(三)有明确议题和具体决议事项。

第六十一条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上己发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上己发行有表决权股份的股东,可以在股东会 召开 10 目前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东会补充通知,并将该临时提案提交给股东会审议。但临时提案违反法律 法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东; 临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案 ;

(三) 全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;

(五) 会议联系方式;

(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。股权 登记日与会议日期之间的问隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分记 载董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景 、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等 股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照法律法规、部门规章、规范性文 件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

法入股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明: 法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理 的事项、权限和期限。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所 持有表决权的股份数。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持 人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十五条 公司应制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十六条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录,由指定的专人负责。会议记录记载以下 内容:

(一) 会议时间 、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师(如有)、计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 出席会议的董事、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换;

(五)公司年度预算方案、决算方案;

(六)公司年度报告;

(七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;

(五)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(六) 股权激励计划;

(七)发行上市或者定向发行股票;

(八)表决权差异安排的变更;

(九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的 表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上己发行有表决权股份的股东或者依照 法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数,股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务 规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东会召 开之目前向公司董事会披露其关联关系:

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决;

(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东会的非关联股东有表决权的 股份数的1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东会的非关联股东有表决 权的股份数的 2/3以上通过:

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

关联股东应予回避而未回避的,如致使股东会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应的 民事责任。

第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行上市事项等需要股东 会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请服东会表决。各届董 事、监事提名的方式和程序为 :

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;

(三)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生:

(四)股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历和 基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提 交股东会选举;

(五)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。

股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议, 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条 除累积投票制外,股东会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同 一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知中未列 明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,可以查验自己的投票 结果。

第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者服东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在本次股东会通过之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑 的,自缓刑考验期满之日起未遍二年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年:

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年:

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人:

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级 管理人员等,期限未满的;

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的 其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职 务,董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会 不能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。

第一百零一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义 务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益, 对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但 向董事会、股东会报告,并经股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章 程的规定,不能利用该商业机会的除外;

(五) 未向董事会、股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务:

(六) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七) 不得擅自披露公司秘密:

(八) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(九) 法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。

第一百零三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义 务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公 司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、 准确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权;

(六) 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避; 其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行 表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞任报告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易目内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业 务规则和本章程规定,履行董事职务。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当 理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责 任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会,董事会由五名董事组成,对股东会负责。 第一百一十条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案:

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、 解散的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置:

(十)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘 任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东会授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交 董事会审议批准:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个 会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上,目 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(六) 董事会对关联交易事项的决策权限如下:

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 50万元人民币以上的关联交易;

(2)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 上的交易,且超过300万元。

公司在连续 12个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累 计数量计算。

董事会审议担保事宜,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第一百一十四条 公司公开转让或定向发行股票,董事会应当依法就股票公 开转让或发行的具体方案作出决议,并提请股东会批准,股东会决议必须经出席 会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第一百一十五条 董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、持股证明、公司债权及其他有价证券,以及董事会重 要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东会报告;

(五)对未达本章程第一百一十三条规定金额的交易作出决策;

(六)法律、法规、公司章程及董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前由专人、电话、传真或邮件方式通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日以前发 出会议通知,并以专人送出、传真、邮件、电子邮件、微信或其他电子通信等方 式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点:

(二)会议期限;

(三)事由、议题及足够的决策材料;

(四)发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董 事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字交董事会保存。

第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃 权的意见,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上的董事的委托代为出席会 议。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录,会议记 录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名:

(三) 会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理1名,根据需要可设副总经理,由董事会聘 任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十九条中规定不得担任公司董事的情形同时适 用于总经理及其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员,除了符合前款规定外,还应当具备会计师以 上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。高 级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的 责任。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效,但董事会秘 书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的除外。在辞职报告尚未生效之前,董 事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十九条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作:

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人:

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员:

(八) 总经理工作细则中规定的职权;

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员 由总经理提名,由董事会聘任或解聘。

第一百三十五条 副总经理协助总经理开展工作,对总经理负责,受总经理 委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。

第一百三十六条 公司不设董事会秘书,设信息披露负责人 1人,由董事会 聘任和解聘,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,建 立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和 监督等权利。

信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代 行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司 指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将 承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。

本章程关于董事的忠实勤勉义务规定,同时适用于监事。

第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监 事有权了解公司的经营状况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常 履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的费用由 公司承担。

第一百四十一条 监事应当亲自履行职责,不得将其职权的部分或全部委托 他人行使(因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议的除外)。监事可以委 托其他监事出席监事会会议,委托事宜适用本章程有关董事委托的规定。监事连 续两次不能亲自出席监事会会议的,又不委托其他监事出席,视为不能履行职责, 股东会或职代会应当予以撤换。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规 和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务:

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正:

(四) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五) 向股东会会议提出提案:

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼:

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。

第一百五十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名,并妥善保存。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限:

(二) 事由及议题,议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料;

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会议制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公司 的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之目起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的 规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退 还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可 以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润;可 以采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司具备现 金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

1、现金分红:公司实现盈利,且现金流符合持续经营和未来发展规划的前 提下,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%。

2、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,董事会或股东认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施 股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况,在保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况,现金分红标准和 比例是否明确和清晰;使中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定,董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行:

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 传真、电子邮件、微信或其他电子通信方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第3个工作日为送达日;公司以电子邮件、微信方式送出的,自通知到达被 送达人邮箱、微信时为送达目期:公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和 其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应分割。

公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之目起10日内通知债权人,并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份,法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司 不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百五十八条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。

第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要而解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重团难,继续存续会使服东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以清求 人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司因有第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散 的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清

算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书 之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院手 里破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百八十六条 清算组成员履行清算职责,负有思实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因 故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 信息披露与投资者关系管理

第一百八十八条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有 限责任公司关于信息披露事宜的要求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时 履行信息披露义务。

第一百八十九条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全 国 中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。

第一百九十条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机 会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则,加强与投资者沟通,完善投资者关 系管理。

第一百九十一条 信息披露负责人在公司董事会领导下,负责投资者关系管 理相关事务的日常工作,信息披露负责人或董事会授权的其他人是公司的信息披 露责任人。

第一百九十二条 公司的投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披 露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等:

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息:

(五)企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息:

第一百九十三条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应 尽可能使捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于:

(一) 公告,包括定期报告和临时报告;

(二) 股东会;

(三) 公司网站:

(四) 一对一沟通;

(五) 邮寄资料;

(六) 电话咨询;

(七) 广告、宣传单或者其他宣传材料;

(八) 媒体采访和报道;

(九) 现场参观;

第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东会决定修改章程。

第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。

第十三章 附则

第一百九十九条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决极已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。

第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不 满"、"不足"、"以外"、"过"、"超过"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则等。

第二百零五条 本章程自股东会通过之日起施行。

(以下元正文)

(本页无正文,为《苏州撼力合金股份有限公司章程》签字页)

法定代表人签字:》