公告编号：2025-015

证券代码：

839224 证券简称：田中科技 主办券商：红塔证券

福建田中机械科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经公司于

2025 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议审议

通过，出席董事

5 人，赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需提交股东会审议

批准。

二、

分章节列示制度的主要内容

福建田中机械科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条

为完善福建田中机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治

理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合

法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及职工的合法

权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）等法律法规、规范性文件及《福建田中机械

科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，制定本规则。

第二条

公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，

在《公司法》

、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条

董事会成员

公司董事会由

5 人组成，设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事会成员由股

东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条

董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第五条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第七条

股东会授权董事会的交易审批权限为：

（一）低于公司最近一期经审计净资产

30％的对外投资，年度累积对外投

资金额不得超过公司最近经审计净资产

50％；

（二）低于公司最近一期经审计总资产

30％的资产处置（购买、出售、置

换）

；

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（三）低于公司最近一期经审计总资产

30％的银行贷款；

（四）低于公司最近一期经审计总资产

30％的资产抵押；

（五）除公司章程规定的须经股东会审议通过之外的对外担保；

（六）低于公司最近一期经审计的净资产

10％的委托经营、委托理财、赠

与、承包、租赁方案；

（七）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在

连续

12 个月内达成的关联交易累计金额）在 500 万元以下且占公司最近一期经

审计净资产值绝对值的

5%以下的交易事项，具体授权由《关联交易管理制度》

予以规定。

等于超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士

进行评审，并报股东会批准。

上述事项涉及其他法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，

从其规定。

公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执

行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限

金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权

限由公司董事会或股东会指示。

第八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）管理董事会的日常工作；

（四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

第九条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董

事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

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董事履行职务。

第十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第十一条

定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，

初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十二条

临时会议的提议程序

按照第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议

人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

案有关的材料应当一并提交。

在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或者

有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条

董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准

备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第十四条

董事会会议通知

召开董事会定期会议，应分别于会议召开日十日前通知全体董事。

召开董事会临时会议，应于会议召开日三日前通知全体董事。经全体董事一

致同意，可不受此条款限制，可以缩短董事会临时会议的通知时间，或者随时通

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过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会

议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知

的异议，应视作已向其发出会议通知。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第十五条

会议通知的内容

董事会会议通知可以以电话、传真、电子邮件或者其他电子通信等方式进行。

会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条

会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十七条

董事会的出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第十八条

委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席及行

使表决权；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条

董事会会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议

以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条

董事会会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条

董事会会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董

事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征

得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进

行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未

包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条

董事发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和

律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主

持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条

董事会议案的表决

董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议

等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

第二十四条

董事回避表决的情形

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足

3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。

董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度，对上述

关联事项制订具体规则。

第二十五条

提案的暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对

该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条

董事会提案表决结果的统计

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会

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秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第二十八条

董事会决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过

半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和本公司《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形

成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条

董事会的会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

（六）董事会会议通过的决议事项；

（七）其他应当在此说明和记载的事项。

第三十条

董事会会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会

议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十一条

董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

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作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十二条

董事会会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为

10 年。

第三十三条

董事会决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条

附则

（一）本规则由董事会负责解释。

（二）本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

福建田中机械科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日