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智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

收购报告书（修订稿）

非上市公众公司名称：智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：智者品牌

股票代码：

873344

收购人：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

住所：广东省广州市番禺区东环街番禺大道北

555 号天安总部中心

26 号楼 501

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：因赛集团

股票代码：

300781

收购人财务顾问

二〇二五年六月

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2

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容格式准

则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、

法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥

有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没

有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

承担个别和连带的法律责任。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具

有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报

告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

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3

目录

收购人声明 ............................................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................................... 3

释义 ........................................................................................................................................... 6

第一节

收购人基本情况 ......................................................................................................... 7

一、收购人概况 ....................................................................................................................... 7

（一）收购人基本信息 ....................................................................................................... 7 （二）收购人的股本结构 ................................................................................................... 7 （三）收购人的控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 8 （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近

2 年所受到的行政处罚（与证

券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁 ....................................................... 9 （五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况.............. 10

二、收购人的主体要求 ......................................................................................................... 21

（一）收购人和相关主体的诚信情况 ............................................................................. 21 （二）收购人不存在禁止收购的情形 ............................................................................. 21 （三）收购人不是私募投资基金或私募投资基金管理人 ............................................. 21

三、收购人的财务情况 ......................................................................................................... 22

第二节

本次收购基本情况 ................................................................................................... 23

一、本次收购资金总额、资金来源和支付方式 ................................................................. 23

二、被收购人本次收购前后权益变动情况 ......................................................................... 23

三、本次收购相关协议主要内容 ......................................................................................... 23

（一）本次股份转让 ......................................................................................................... 23 （二）股份转让价格 ......................................................................................................... 24 （三）本次交易价款的支付方式 ..................................................................................... 24 （四）发行股份支付 ......................................................................................................... 25 （五）过渡期损益安排 ..................................................................................................... 28 （六）业绩承诺安排 ......................................................................................................... 28 （七）业绩补偿机制 ......................................................................................................... 29 （八）业绩奖励机制 ......................................................................................................... 33 （九）竞业限制 ................................................................................................................. 33

四、本次收购股份的权利限制及限售安排 ......................................................................... 33

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前

6 个月内买卖该

公众公司股票的情况 ............................................................................................................. 34

六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前

24 个月内，

与该公众公司发生的交易 ..................................................................................................... 34

七、本次收购的批准及履行的相关程序 ............................................................................. 34

（一）收购人已履行的批准和授权 ................................................................................. 34 （二）标的公司及交易对方已履行的批准和授权 ......................................................... 35

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4

（三）尚需履行的程序 ..................................................................................................... 35

八、公众公司收购过渡期 ..................................................................................................... 36

九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 36

十、本次收购是否触发要约收购 ......................................................................................... 36

第三节

本次收购目的及后续计划 ....................................................................................... 38

一、本次收购目的 ................................................................................................................. 38

（一）补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力.................. 38 （二）推动营销

AIGC 大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景 ...... 38

（三）加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域.................. 39 （四）提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构 ..................................... 39

二、本次收购后续计划 ......................................................................................................... 39

第四节

本次收购对公众公司的影响分析 ........................................................................... 41

一、对公众公司的影响 ......................................................................................................... 41

（一）对公众公司控制权的影响 ..................................................................................... 41 （二）对公众公司治理及其他股东权益的影响 ............................................................. 41 （三）对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ............................................................. 41 （四）对公众公司独立性的影响 ..................................................................................... 41 （五）对公众公司同业竞争的影响 ................................................................................. 43 （六）对公众公司关联交易的影响 ................................................................................. 43

二、对公众公司的风险 ......................................................................................................... 44

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 44 （二）本次交易的审批风险 ............................................................................................. 44

第五节

收购人作出的公开承诺以及约束措施 ................................................................... 46

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ..................................................... 46

（一）关于披露、提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 ..................................... 46 （二）收购人主体合法性的承诺 ..................................................................................... 46 （三）保持公众公司独立性的承诺 ................................................................................. 47 （四）避免同业竞争的承诺 ............................................................................................. 47 （五）规范关联交易的承诺 ............................................................................................. 47 （六）关于本次收购股份锁定的承诺 ............................................................................. 47 （七）关于资金来源合法性的承诺 ................................................................................. 47 （八）关于过渡期保持公众公司稳定性的承诺 ............................................................. 48 （九）关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ......................... 48

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ..................................................................... 49

第六节

其他重要事项 ........................................................................................................... 50

第七节

相关中介机构 ........................................................................................................... 51

一、本次收购相关中介机构基本情况 ................................................................................. 51

（一）收购人财务顾问 ..................................................................................................... 51

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（二）收购人法律顾问 ..................................................................................................... 51 （三）被收购人法律顾问 ................................................................................................. 51

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ......................... 51

第八节

备查文件 ................................................................................................................... 53

一、备查文件目录 ................................................................................................................. 53

二、查阅地点 ......................................................................................................................... 53

收购人声明 ............................................................................................................................. 54

收购人财务顾问声明 ............................................................................................................. 55

收购人律师声明 ..................................................................................................................... 56

公众公司律师声明 ................................................................................................................. 57

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释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书、收购报告书 指

《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修订稿）》

智者品牌、公众公司、被收购人、标的公司

指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

标的股份、标的资产

指

智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

28,880,000 股股

份

收购人、因赛集团、上市公司、本公司、公司、甲方

指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司

交易对方、业绩承诺方、乙方

指

刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜

本次收购、本次交易

指

广东因赛品牌营销集团股份有限公司通过发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

80%股份

交割日

指

标的资产按照适用法律规定的程序全部过户至因赛集团名下并完成工商登记变更之日

本协议

指 《发行股份及支付现金购买资产协议》

补充协议

指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《公司章程》

指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程

收购人财务顾问、招商证券

指 招商证券股份有限公司

收购人法律顾问、收购人律师

指 北京大成（广州）律师事务所

被收购人法律顾问、公众公司律师

指 北京市中伦律师事务所

证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国结算公司

指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益变动报告

书、收购报告书、要约收购报告书》

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

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7

第一节 收购人基本情况

一、收购人概况

（一）收购人基本信息

本次收购的收购人为广东因赛品牌营销集团股份有限公司。截至本报告书签

署日，收购人因赛集团的基本情况如下：

公司名称

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

法定代表人

王建朝

设立日期

2002 年 9 月 9 日

注册资本

109,969,792 元

注册地址

广东省广州市番禺区东环街番禺大道北

555 号天安总部中心 26 号楼

501

办公地址

广东省广州市番禺区番禺大道北

555 号广州天安番禺节能科技园总部

中心

26 号楼

邮编

511400

经营范围

企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；数字技术服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

所属行业

商务服务业

主要业务

战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*78187Q

（二）收购人的股本结构

1、股本结构

截至

2024 年 12 月 31 日，收购人的股本结构情况如下：

股份类型

股票数量（股）

比例

一、有限售条件股份

28,865,607

26.25%

二、无限售条件股份

81,104,185

73.75%

总股本

109,969,792

100.00%

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8

2、前十大股东情况

截至

2024 年 12 月 31 日，收购人的前十大股东情况如下：

股东名称

股东性质

持股数量

（股）

占总股本的

比例

持有有限售

条件股份数

量（股）

王建朝

境内自然人

19,795,150

18.00%

14,846,362

李明

境内自然人

18,686,150

16.99%

14,014,612

广东因赛投资有限公司

境内一般法人

16,007,200

14.56%

-

广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）

境内一般法人

5,416,830

4.93%

-

香港中央结算有限公司

境外法人

1,131,320

1.03%

-

珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）

境内一般法人

371,405

0.34%

-

周文斌

境内自然人

346,300

0.31%

-

余星光

境内自然人

285,660

0.26%

-

陈美格

境内自然人

248,400

0.23%

-

刘润连

境内自然人

247,030

0.22%

-

截至

2024 年 12 月 31 日，收购人、控股股东及实际控制人股权结构情况如

下：

（三）收购人的控股股东及实际控制人情况

截至

2024 年 12 月 31 日，王建朝、李明二人合计直接持有本公司 34.99%股

份，另分别通过广东因赛投资有限公司、广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）、

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9

珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）控制本公司

14.56%、4.93%、0.34%股

份。王建朝、李明二人合计控制本公司 54.81%股份，为收购人的控股股东、实际

控制人。王建朝、李明二人的简历如下：

王建朝先生，

1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年中

山大学本硕毕业。

1985 年至 1994 年在暨南大学任职讲师，1995 年至 2000 年就

职于奥美广告公司，任调研与企划总监，获亚太区企划学者奖。

2002 年创办公司

前身因赛有限，现任公司董事长，中国商务广告协会副会长。曾先后被评为“广

州市优秀文化企业家”，“影响中国•年度广告领军人物”，“广州市杰出广告

人”，“中国广告智库专家”，“中国

4A 广告界最具成长性公司领军人物”，

“行业创新发展领军人物”。

李明女士，

1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年毕业

于广州美术学院本科，高级工艺美术师。

1982 年至 1986 年就职于广州美术学院

任助教；

1986 年至 1994 年就职于广东省广告公司，任创作部副主任。2002 年创

办公司前身因赛有限，现任公司董事、总经理。曾获

2003 年（首届）中国广告

业年度十大创意总监、广东省广告协会年度奉献奖、广州国际城市创新奖作品评

审专家等。曾受邀担任中国广告节中国广告大奖等评委、中国大学生广告艺术节

学院奖评委等。

（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受到的行政处

罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：

序号

姓名

职务

1

王建朝

董事长、董事

2

李明

董事、总经理

3

刘颖昭

董事、副总经理

4

钟娇

董事

5

王明子

董事、副总经理、财务总监

6

刘晓宇

董事

7

李西沙

独立董事

8

沈肇章

独立董事

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10

9

杨闰

独立董事

10

熊辉

独立董事

11

吴宏山

监事会主席、职工监事

12

魏晔骅

监事

13

洪志群

监事

14

张达霖

副总经理、董事会秘书

15

赖晓平

首席技术官

16

张曲

执行创意总监

截至本报告书签署日，最近两年之内，收购人及其董事、监事、高级管理人

员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、

高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。

（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况

1、收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，因赛集团控制的核心企业及其核心业务情况如下：

序号

名称

持股比例

注册资本（万元）

经营范围

直接

间接

1

广东橙子投资有

限公司

100.00%

-

3,000

企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理

2

广东创意热店互联网科技有限公

司

100.00%

-

2,000

工程和技术研究和试验发展；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；互联网上网服务；第二类增值电信业务；基础电信业务

3

广东因赛数字营

销有限公司

100.00%

-

1,200

信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；文化娱乐经纪人服务；体育经纪人服务；数字技术服务；演出经纪

4

广东旭日传媒有

限公司

100.00%

-

1,000

一般项目：文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销

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11

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

5

广州意普思影视广告制作有限公

司

100.00%

-

1,000

广告业；艺（美）术创作服务；影视经纪代理服务；模特服务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；演出经纪代理服务

6

广东因赛数字媒

体有限公司

100.00%

-

1,000

一般项目：数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；体育经纪人服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7

深圳因赛数字营

销有限公司

-

100.00%

500

数据处理和存储服务；网络技术的开发和咨询；信息技术咨询服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

8

因赛（杭州）品牌营销策划有限

公司

100.00%

-

300

许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9

西安因赛品牌营

销有限公司

-

100.00%

100

许可经营项目：影视策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；广告的设计、制作、代理、发布；网络技术的技术开发；数据处理和存储服务；软件开发；市场调研；企业营销策划；商务信息咨询；文化艺术交流活动的组织策划；房地产营销策划。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

10

广州因赛营销科

技有限公司

-

100.00%

100

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；体育经纪人服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；数字技术服务；市场营

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12

销策划；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；；演出经纪

11

广州因赛咨询有

限公司

100.00%

-

100

咨询策划服务；品牌管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；旅游开发项目策划咨询；体育赛事策划；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；图文设计制作；广告发布；广告制作；规划设计管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理

12

因赛（上海）品牌营销广告有限

公司

100.00%

-

1,000

一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；会议及展览服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事软件开发、计算机科技、互联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

13

广州因赛信息科

技有限公司

-

80.00%

200

软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；互联网数据服务

14

广州因赛互动科

技有限公司

-

80.00%

100

软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；广告发布；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理

15

紫气东来影视科技（广州）有限

公司

-

79.17%

840

企业管理；科技中介服务；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；体育用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；电影摄制服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；影视录放设备制造；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；广播影视设备销售；电子出版物出租；广告制作；音响设备销售；信息系统集成服务；软件外包服务；摄影扩印服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；影视美术道具置景服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理

16

上海睿丛因赛信息科技有限公司

-

72.80%

300

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，商务信息咨询（不含投资类咨询），软件开发，文化艺术交流与策划，广告设计、制作、代理，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，会务服务，展览展示服务，计算机、电子产品、建材、工艺礼品（象牙

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13

及其制品除外）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

17

广州影行天下文化传播有限公司

-

61.52%

1,460.38

舞台机械设计安装服务；策划创意服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；新闻业；多媒体设计服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；音像制品制作；电影和影视节目发行；音像制品出版；电子出版物出版；图书出版；报纸出版；期刊出版；电影放映；信息网络传播视听节目业务；录音制作；赛事转播服务

18

元创星健康科技（广东）有限公

司

-

61.52%

1,000

鞋帽零售；服装服饰零售；新鲜水果零售；软件销售；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；大数据服务；网络技术服务；照相器材及望远镜批发；游艺用品及室内游艺器材销售；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；影视美术道具置景服务；影视录放设备制造；厨具卫具及日用杂品零售；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；日用家电零售；办公用品销售；日用杂品销售；日用口罩（非医用）销售；药物检测仪器销售；竹制品销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；医护人员防护用品零售；文具用品零售；皮革制品销售；五金产品零售；日用化学产品销售；日用百货销售；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生洁具销售；灯具销售；户外用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；日用品销售；日用品批发；家用电器零配件销售；家具零配件销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用木制品销售；玩具销售；体育用品及器材批发；玩具、动漫及游艺用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生陶瓷制品销售；包装专用设备销售；食品用洗涤剂销售；室内卫生杀虫剂销售；医护人员防护用品生产（

Ⅰ类医疗器械）；第二类

医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；广播影视设备销售；娱乐性展览；租借道具活动；公园、景区小型设施娱乐活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；电影摄制服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子出版物制作；电影放映；电影发行；电视剧制作；食用菌菌种经营；食品互联网销售；出版物互联网销售；保健食品销售；医护人员防护用品生产（

Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务；第三类

医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经

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14

营；歌舞娱乐活动；演出经纪；网络文化经营；演出场所经营；营业性演出；音像制品制作；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；依托实体医院的互联网医院服务

19

上海影行元创文化传播有限公司

-

61.52%

1,000

一般项目：组织文化艺术交流活动；广播影视设备销售；音响设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；出版物零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

20

广州创举天下文化传媒有限公司

-

61.52%

500

艺（美）术创作服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演艺术指导服务；舞台表演美工服务；文艺创作服务；多媒体设计服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；广告业；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；水果零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；钟表零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；其他人造首饰、饰品零售；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；玩具零售；游艺娱乐用品零售；望远镜零售；汽车零配件零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；水果批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃器皿批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；钟表批发；眼镜批发；箱、包批发；家具批发；婴儿用品批发；家居饰品批发；编制、缝纫日用品批发；水族器材及用品批发；观赏鸟器材及用品批发；宠物用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；电影和影视节目制作；音像制品制作；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；散装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发

21

武汉影游互娱文化传媒有限公司

-

61.52%

100

许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；网络文化经营；电影发行；电视剧发行；互联网游戏服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；文艺创作；平面设计；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子产品销售；通信设备销售；广告发布；动漫游戏开发；软件开发；

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互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

22

广州影滔文化传

播有限公司

-

61.52%

100

互联网数据服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；个人互联网直播服务（需备案）；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；娱乐性展览；办公用品销售；建筑材料销售；塑料制品销售；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；企业形象策划；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；摄像及视频制作服务；文化场馆管理服务；二手日用百货销售；汽车零配件零售；日用家电零售；茶具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；家具销售；宠物食品及用品零售；润滑油销售；水产品零售；电影摄制服务；机械零件、零部件销售；游乐园服务；包装材料及制品销售；日用化学产品销售；皮革销售；防腐材料销售；保温材料销售；电子产品销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；文艺创作；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；室内卫生杀虫剂销售；组织体育表演活动；金属材料销售；橡胶制品销售；广播影视设备销售；金属制品销售；办公设备销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；礼仪服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食品用洗涤剂销售；劳动保护用品销售；家具零配件销售；公园、景区小型设施娱乐活动；家用电器零配件销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；组织文化艺术交流活动；美发饰品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；户外用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家用视听设备销售；灯具销售；卫生洁具销售；互联网设备销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；日用玻璃制品销售；染料销售；皮革制品销售；幻灯及投影设备销售；玩具销售；鲜蛋零售；网络设备销售；纸制品销售；日用杂品销售；珠宝首饰零售；；电视剧制作；酒类经营；营业性演出；小食杂；食用菌菌种经营；食品经营；兽药经营；演出经纪；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网信息服务；电影发行；电影放映；网络文化经营；电子出版物制作；音像制品制作；医疗器械互联网信息服务；信息网络传播视听节目；演出场所经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）

23

广州创行文化科

技有限公司

-

61.52%

100

咨询策划服务；互联网数据服务；电影摄制服务；文艺创作；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；水产品零售；音响设备销售；网络技术服务；体育经纪人服

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务；化妆品零售；文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；文化场馆管理服务；游乐园服务；组织体育表演活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理；娱乐性展览；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售；建筑装饰材料销售；日用木制品销售；皮革销售；劳动保护用品销售；新鲜水果批发；家居用品销售；涂装设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；乐器零售；卫生洁具销售；保温材料销售；互联网设备销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；染料销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；木制容器销售；金属丝绳及其制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；水产品批发；农副产品销售；电子产品销售；润滑油销售；豆及薯类销售；竹制品销售；照明器具销售；皮革制品销售；日用杂品销售；化妆品批发；鞋帽批发；日用品批发；日用百货销售；广播电视传输设备销售；家用电器销售；文具用品批发；宠物食品及用品零售；乐器批发；汽车零配件批发；照明器具生产专用设备销售；钟表与计时仪器销售；办公设备销售；贸易经纪；服装服饰批发；办公用品销售；宠物食品及用品批发；金属包装容器及材料销售；鲜蛋批发；茶具销售；体育中介代理服务；服装辅料销售；食品用洗涤剂销售；五金产品零售；特种陶瓷制品销售；半导体照明器件销售；新鲜水果零售；鞋帽零售；广播影视设备销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；日用品销售；礼品花卉销售；体育用品及器材零售；母婴用品销售；钟表销售；户外用品销售；摄像及视频制作服务；；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；出版物批发；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；小食杂；出版物零售；食品互联网销售；网络文化经营；电子出版物制作；音像制品制作；信息网络传播视听节目；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；电影发行；营业性演出；酒类经营；游艺娱乐活动；食品互联网销售（销售预包装食品）

24

海南影行天下文化传媒有限公司

-

61.52%

100

许可经营项目：舞台工程施工；营业性演出；演出经纪；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；电视剧制作；音像制品制作；电影发行；信息网络传播视听节目；电影放映（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息技术咨询服务；咨询策划服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；电影制片；电影摄制服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许

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可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

25

凡际（广州）传

媒有限公司

-

61.52%

100

鞋帽零售；鞋帽批发；礼品花卉销售；箱包销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；珠宝首饰批发；电子产品销售；咨询策划服务；珠宝首饰零售；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；打字复印；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；办公服务；广告设计、代理；广告制作；金属制品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；卫生洁具销售；；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售

26

赛宇宙（广州）数字科技有限公

司

-

52.63%

950

数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件销售；文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；机械设备租赁；普通机械设备安装服务

27

上海天与空广告

有限公司

51.01%

-

1,568.19

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；网络计算机课件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的销售；电脑图文设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，商务信息咨询服务，企业管理，会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

28

上海天与空文化

传媒有限公司

-

51.01%

500

文化艺术交流与策划，设计、制作、代理、发布各类广告，公关活动策划，市场营销策划，体育赛事活动策划，电脑图文设计、制作，演出经纪，广播电视节目制作，电影制片，电影发行，会务服务，展览展示服务，舞台设计、搭建，摄影服务，文艺创作与表演，商务咨询，企业管理咨询，多媒体、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

29

上海天与空营销

策划有限公司

-

51.01%

500

一般项目：市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广

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18

告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

30

武汉因赛奇点广

告有限公司

-

51.00%

1,000

设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；公司礼仪服务；企业营销策划；计算机互联网信息科技的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机网络设备的租赁、安装及维护；计算机网络技术开发、技术服务；计算机数据处理；计算机存储服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

31

因赛数字科技

（河南）有限公

司

-

51.00%

100

一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；数字文化创意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；供应链管理服务；物联网技术研发；计算机系统服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；人工智能行业应用系统集成服务；专业设计服务；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；其他文化艺术经纪代理；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；化妆品批发；家用电器销售；办公用品销售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；通信设备销售；电气设备销售；互联网设备销售；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；咨询策划服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；演出经纪；网络文化经营；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

32

赛成数字科技

（郑州）有限公

司

-

51.00%

100

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；互联网数据服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；供应链管理服务；人工智能基础软件开发；软件开发；物联网技术研发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；摄像及视频制作服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；其他文化艺术经纪代

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理；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；五金产品批发；化妆品零售；服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；办公用品销售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；通信设备销售；电气设备销售；互联网设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；演出经纪；网络文化经营；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

33

上海智居美居数字科技有限公司

-

51.00%

500

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；网络文化经营；演出经纪；广播电视节目制作经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

34

广州有益数字信息技术有限公司

-

50.15%

100

人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;数字文化创意软件开发;咨询策划服务;市场营销策划;广告制作;日用品批发;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;区块链技术相关软件和服务;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;广告发布;软件开发;人工智能硬件销售;人工智能双创服务平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;日用品销售;人工智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术平台;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;动漫游戏开发;第二类增值电信业务;广播电视节目制作经营

35

因赛数字营销

（香港）有限公

司

100.00%

-

150 万元

港币

未在香港经营任何实质业务

36

因赛（香港）有

限公司

100.00%

-

1 万元

港币

整合营销传播与数字营销策划创意投放服务

37

因赛信息科技

（香港）有限公

司

-

100.00%

1 万元

港币

广告策划和设计、技术服务、企业咨询、互联网服务

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38

因赛互动科技

（香港）有限公

司

-

80.00%

1 万元

港币

广告策划和设计、技术服务、企业咨询、互联网服务

39

影行(香港)科技

有限公司

-

61.52%

1 万元

港币

未在香港经营任何实质业务

2、收购人的控股股东、实际控制人控制的除收购人及其附属公司以外的核

心企业情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业

及其核心业务情况如下：

序号

公司名称

关联关

系

持股比例

注册资本

经营范围

1

珠海旭日投资

有限合伙企业

（有限合伙）

实际控制

人控制的

企业

王建朝担任

执行事务合

伙人、持股

10.01%

930 万元

合伙协议记载的经营范围：以自

有资金进行项目投资，投资咨

询、投资项目策划、推介、引入。

（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

2

广东因赛投资

有限公司

实际控制

人控制的

企业

王建朝持股

50%、李明

持股 50%

1,000 万

元

企业自有资金投资；投资咨询服

务；资产管理（不含许可审批项

目）；投资管理服务

3

广东橙盟投资

有限合伙企业

（有限合伙）

实际控制

人控制的

企业

李明担任执

行事务合伙

人、持股

5.85%

1,605 万

元

合伙协议记载的经营范围：以自

有资金进行项目投资、自有资金

投资、投资咨询、投资项目策划、

推介、引入。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

4

华代珠宝（广

东）有限公司

实际控制

人控制的

企业

广东因赛投

资有限公司

持股 60%

1,000 万

元

金银制品销售；珠宝首饰回收修

理服务；国内贸易代理；专业设

计服务；咨询策划服务；企业管

理咨询；珠宝首饰零售；服饰研

发；可穿戴智能设备销售；互联

网销售（除销售需要许可的商

品）；非金属矿及制品销售；信

息技术咨询服务；金属制品研

发；品牌管理；金属链条及其他

金属制品销售；金属制品销售；

日用品销售；市场营销策划；珠

宝首饰批发；针纺织品销售；羽

毛(绒)及制品销售；礼品花卉销售；灯具销售；化妆品零售；信

息咨询服务（不含许可类信息咨

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21

询服务）；贸易经纪；钟表销售；

箱包销售；皮革制品销售；服装

服饰零售；珠宝首饰制造；艺

（美）术品、收藏品鉴定评估服

务；平面设计；工艺美术品及收

藏品零售（象牙及其制品除外）；

工艺美术品及收藏品批发（象牙

及其制品除外）；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广

注：珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）、广东因赛投资有限公司、广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）除投资上市公司外，无其他对外投资和经营活动。

二、收购人的主体要求

（一）收购人和相关主体的诚信情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人最近两年不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况、证券市场严重违法失信情形；收购人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员、法定代表人最近两年内，不存在被列

入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》对收购人及相关主体的规定。

（二）收购人不存在禁止收购的情形

收购人及其控股股东、实际控制人均具有良好的诚信记录，收购人具有健全

的治理机制，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害被

收购人及其股东的合法权益的情况。

收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不

得收购公众公司的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持

续状态；（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近

2 年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及证监会认定的

不得收购公众公司的其他情形。

（三）收购人不是私募投资基金或私募投资基金管理人

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收购人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不属于私募投资基金或私募

投资基金管理人。

三、收购人的财务情况

根据《第 5 号准则》第二十三条规定：“收购人为法人或者其他组织的，收

购人应当披露其最近 2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内

容；其中，最近 1 个会计年度财务会计报表应经具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前 2 年所

采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年是否一致，如不一致，应做出相应的

调整。如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立

的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人是

上市公司或者公众公司的，可以免于披露最近 2 年的财务会计报表，但应当说明

刊登其年度报告的网站地址及时间。”

收购人为深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“因赛集

团”，股票代码为“300781”。收购人 2023 年、2024 年财务报表业经大华会计

师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

了标准无保留审计意见的审计报告。收购人最近 2 年的年度报告已根据相关规定

进行披露，披露时间分别为 2024 年 4 月 29 日和 2025 年 4 月 3 日，详情请登录

上市公司信息披露平台巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）查阅。

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第二节 本次收购基本情况

一、本次收购资金总额、资金来源和支付方式

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年

投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者

品牌 80%股份。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，

以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股份的评估结果为 80,230.00

万元。经各方协商一致同意，标的股份转让对价为 64,160.00 万元。

本次收购资金总额为 64,160.00 万元，收购人的资金来源为自有资金及自筹

资金，支付方式为发行股份及现金支付。

二、被收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人未持有智者品牌的股份。本次收购后，收购人将直接持

有智者品牌

28,880,000 股股份，占智者品牌股份总数的 80%。

本次收购将导致公众公司的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获

得智者品牌的控制权，王建朝、李明将成为智者品牌的实际控制人。

三、本次收购相关协议主要内容

截至本报告书签署日，上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，

协议的主要内容如下：

（一）本次股份转让

乙方同意按照本协议约定的条件将其持有的标的公司的

28,880,000 股股份

转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

在本协议签署日至交割日期间内，标的公司如有送股、资本公积金转增股本

等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益

,包括与标的股份有关的所有

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权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定

的公司股东应享有的一切权益。

（二）股份转让价格

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2024 年

12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股份的评估结果为 80,230.00 万元。

经各方协商一致同意，标的股份转让对价为 64,160.00 万元。乙方通过本次交易

所转让的股份数量、比例及所取得的对价情况具体如下：

乙方姓名或名称

转让股份数量

（股）

转让股份比例

对价金额（元）

刘焱

18,566,600.00

51.43%

412,476,819.94

宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）

1,372,000.00

3.80%

30,480,443.22

黄明胜

4,394,700.00

12.17%

97,632,947.38

韩燕燕

3,026,700.00

8.38%

67,241,368.42

于潜

1,520,000.00

4.21%

33,768,421.04

合计

28,880,000.00

80.00%

641,600,000.00

甲乙双方均确认不会因标的公司的股价的波动、分红、送转股等因素调整标

的股份转让价款总额。如在标的股份交割过户前，标的公司进行送红股、资本公

积金转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相

应调整。

（三）本次交易价款的支付方式

经各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持

的标的公司 80%的股份，以发行股份、现金方式支付对价占本次交易价款的比例

分别为 50%、50%，乙方同意按照前述方式将标的股份出售给甲方。乙方通过本

次交易取得现金对价及股份对价的情况具体如下：

乙方姓名或名

称

发行股份支付对价部分

现金对价（元）

总对价（元）

甲方拟向其发

行股份数量

（股）

股份对价（元）

刘焱

5,170,178.00 206,238,409.97 206,238,409.97 412,476,819.94

宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合

382,056.00

15,240,221.61

15,240,221.61

30,480,443.22

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伙）

黄明胜

1,223,777.00

48,816,473.69

48,816,473.69

97,632,947.38

韩燕燕

842,834.00

33,620,684.21

33,620,684.21

67,241,368.42

于潜

423,269.00

16,884,210.52

16,884,210.52

33,768,421.04

合计

8,042,114.00 320,800,000.00 320,800,000.00 641,600,000.00

（四）发行股份支付

1、发行股份的种类、面值和上市地点

发行股份种类为普通股（

A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地为深圳证

券交易所。

2、定价基准日和发行价格

发行股份价格不低于市场参考价的

80%，市场参考价依据本次交易通过首

次董事会决议的公告日前

20 个、60 个或 120 个交易日的甲方股票交易均价之

一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司均价

=决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额

/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此，交易双

方协商确认，本次发行股份的价格为

39.60 元/股。

甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则按证监会、深圳证券交易所的相关规则对本次发行

股份购买标的股份的发行价格进行相应调整，调整方式如下：

假设调整前发行价格为

P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为

K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调

整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：

P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：

P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：

P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：

P1=P0－D

上述三项同时进行：

P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

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如相关法律或深圳证券交易所

/证监会对发行价格的确定方式进行调整，则

发行价格也将随之相应调整。

3、发行价格调整方案

发行价格调整方案的调整对象为本次交易中甲方为购买资产发行股份的发

行价格，调整方案由甲方股东大会审议通过。可调价期间为甲方审议本次交易的

股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、发行对象及发行数量

本次发行股份及支付现金的对象为乙方。

甲方本次向乙方各方发行的股份数量=（标的股份转让对价-现金对价）÷本

次交易的股份发行价格。

若经上述公式计算所得的发行股份数量为非整数（精确至个位数），乙方同

意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

甲方本次拟向乙方各方发行股份的数量具体如下：

乙方姓名或名称

转让股份占标的公司股份总数比例

发行股份支付对价部分

甲方拟向其发行股份

数量（股）

对价金额（元）

刘焱

51.43%

5,170,178.00

206,238,409.97

宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）

3.80%

382,056.00

15,240,221.61

黄明胜

12.17%

1,223,777.00

48,816,473.69

韩燕燕

8.38%

842,834.00

33,620,684.21

于潜

4.21%

423,269.00

16,884,210.52

合计

80.00%

8,042,114.00

320,800,000.00

本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司

如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易

发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发

行股份数以中国证监会核准的数额为准。

5、锁定期安排

乙方同意根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定承诺其

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所获新增股份的锁定期。乙方若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产

持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍

生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若在取得

本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在

本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月

内不得进行转让或上市交易。如乙方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或

者乙方所持股份超过上市公司总股本 5%的，还需要遵守中国证监会关于股份锁

定期的其他规定。

除遵守法定限售期外，乙方在本次发行中取得的新增股份分五次解禁，解禁

时间和比例分别为：

（1）自股份发行并上市之日起 12 个月，由甲方聘请具有证券期货业务资格

的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意见后：标的公司

2025 年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司期

末承诺净利润未实现且触发补偿义务但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补

偿义务后，乙方就本次交易取得的 30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程

中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

（2）自股份发行并上市之日起 24 个月，标的公司 2025 年、2026 年度合计

实现盈利情况由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见

后：标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未

触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润未实现且触

发补偿义务、但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，乙方就本次交

易取得的 60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）

的部分解除限售。

（3）自股份发行并上市之日起 36 个月，标的公司 2025 年、2026 年、2027

年度合计实现盈利情况由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项

审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期末承诺合计净利润已实

现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期

末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但乙方已经履行完毕其当年应当履

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行的补偿义务后，乙方就本次交易取得的 90%的对价股份数扣除上述补偿义务履

行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

（4）自股份发行并上市之日起 48 个月，本次交易乙方取得的 95%对价股份

扣减本协议本条（1）（2）（3）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过

程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。

（5）自股份发行并上市之日起 60 个月，本次交易乙方取得的 100%对价股

份扣减本协议本条（1）（2）（3）（4）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务

履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。

乙方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不

得设定任何权利负担。

乙方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增

加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按

照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新

规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行

调整；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，乙方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人应依据补充协议对

宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）取得甲方股份作出与补充协议一致

的锁定期安排。

（五）过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按

股份比例享有；亏损由乙方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成

后

10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。

（六）业绩承诺安排

乙方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司 2025 年度、2026 年度、

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2027 年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别

不低于 6,300.00 万元、7,200.00 万元及 8,100.00 万元。

各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货

业务资格的审计机构对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度在年度报告

的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在

业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经甲方书面同意后与甲方同步执行新的

企业会计准则。

甲方对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承

诺值的 95%，则触发业绩补偿。

（七）业绩补偿机制

1、业绩承诺补偿的原则

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应

对上市公司进行补偿:

（1）标的公司 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%；

（2）标的公司 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到该两个年

度承诺净利润合计数的 95%；

（3）标的公司 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达

到该三个年度承诺净利润合计数的 95%。

2、业绩补偿的计算方式

交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不

足以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方应以现金

进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后 30 个工作日内将当期应补

偿的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。

业绩补偿计算公式如下：

（1）当期应付业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期

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期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的

交易价格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计

算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方已经支付的业绩补

偿金额不冲回。

（2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行

价格。

为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期

应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公

式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加 1 股；若当期应补偿股份数量小于 0

时，按 0 取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至

业绩补偿日（即交易对方根据本协议、补充协议约定支付业绩补偿之日，下同）

期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相

应调整。

（3）当期应付业绩补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿

股份数量)×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送

股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股

份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额

=每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩

补偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。

3、减值测试补偿

在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司聘请具有证

券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，

如果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次

交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），

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则交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行

补偿（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限

内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用

的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资

产评估不存在重大不一致。

交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不

足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。

减值补偿计算公式如下：

（1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-(交易对方在业绩承诺

期间内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格)-交易对方在业绩承

诺期间内累计已补偿的现金总额。

（2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发

行价格。

（3）应减值补偿的现金金额=(应减值补偿的股份数量-已减值补偿的股份

数量)×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司

发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若

上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量

已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的

金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为

已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

4、补偿措施实施

在发生本协议、补充协议约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，上市

公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事

会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。

就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币 1 元进行股份回购并注

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销，具体程序如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债

权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告

后 30 日内书面通知交易对方履行股份回购事宜（以下简称“股份回购通知”）。

交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登

记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户

的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快

办理该等股份的注销事宜。

如触发本协议、补充协议约定的现金补偿情形的，上市公司将于董事会召开

后 10 个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。

交易对方应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项

一次性支付至上市公司指定的银行账户。

交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担

约定的补偿责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，交易对方

就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则

应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转

增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公

式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。

交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履

行业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守股份锁定及限

售安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺

期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定

质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他

安排，交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或

被强制执行。一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议、

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33

补充协议履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通

知上市公司。违反前述约定的，上市公司有权追究交易对方的违约责任。

如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承

诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查

封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反本协议、

补充协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照本协议、补充协议约

定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补

偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

5、补偿数额的上限

交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担

的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份

补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份

在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）

（八）业绩奖励机制

在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计

实现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的

公司任职的交易对方进行现金奖励。奖励金额相当于前述累计实现净利润超额

部分的 30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的 20%。

（九）竞业限制

业绩承诺期间，乙方承诺：标的公司核心管理人员刘焱、黄明胜、韩燕燕、

于潜、汪冬洁需在标的公司任职并担任核心管理职位，核心人员应与标的公司签

署劳动合同及竞业限制协议。乙方应保证核心人员向甲方出具关于持续任职的承

诺函。

四、本次收购股份的权利限制及限售安排

根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人承诺在收购完成后 12 个月

内不进行转让，但是上述限售股份在收购人控制的不同主体之间进行转让不受前

述 12 个月的限制。收购人已出具了《关于收购股份 12 个月内不进行转让的承

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诺》，承诺成为智者品牌控股股东后，收购人持有的智者品牌股份，在收购完成

后 12 个月内将不进行转让，但收购人在智者品牌持有的股份在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行转让不受前述转让限制。除此之外，本次收购无其他限

售安排及自愿锁定的承诺。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前

6 个月内买卖该公众公司股票的情况

根据智者品牌的《全体证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，在

收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖

智者品牌股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询

结果为准，公众公司将及时公告。

六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告

日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人与公众公司存在少量业务往来的

情形，具体为 2025 年公众公司向收购人采购一项客户营销服务，交易金额为

30.19 万元，占收购人、公众公司当期销售、采购金额的比例均极低，除此之外

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与该公众公司不存在其

他交易情形。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）收购人已履行的批准和授权

2024 年 10 月 22 日，因赛集团因筹划发行股份及支付现金购买资产项目向

深圳证券交易所申请公司股票停牌。

2024 年 10 月 28 日，因赛集团召开第三届董事会第二十四次会议、第三届

监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相

关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金

购买资产协议》。

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2025 年 4 月 29 日，收购人召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事

会第二十七次会议，审议通过本次收购预案修订稿等相关议案。

2025 年 6 月 5 日，因赛集团召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监

事会第二十八次会议，审议通过了本次收购的正式方案。同日，因赛集团与各交

易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的公司及交易对方已履行的批准和授权

2024 年 10 月 22 日，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让涉及控制权变动

向全国股转公司申请公司股票停牌。

2024 年 10 月 28 日，智者品牌召开第三届董事会第九次会议，审议通过本

次交易相关事项。

2024 年 10 月 28 日，出让方中的非自然人股东宁波有智青年投资管理合伙

企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，同意宁波有智青年投资管理合伙企业（有

限合伙）向因赛集团出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关

的其他事项。

2025 年 6 月 5 日，智者品牌召开第三届董事会第十二次会议，审议通过关

于《补充协议》的议案。

2025 年 6 月 5 日，出让方中的非自然人股东宁波有智青年投资管理合伙企

业（有限合伙）作出合伙人会议决议，审议通过关于《补充协议》的议案。

除宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）外，本次交易中的其他出让

方均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次交易系其本人的真

实意思表示，无需履行批准及授权程序。

（三）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得因赛集团股东大会的批准；

2、本次交易尚需通过深圳证券交易所的审核；

3、本次交易尚需通过证监会的注册；

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4、智者品牌拟在全国股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限责任公

司，相关改制和终止挂牌事宜尚需智者品牌股东大会审议通过，并获得全国股转

公司关于智者品牌终止挂牌的同意；

5、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准、注册为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述各项决策批

准、注册以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、公众公司收购过渡期

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，

收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，

来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及

其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。

截至本报告书签署日，为保持公众公司稳定经营，公众公司收购过渡期内，

因赛集团无对智者品牌的业务、资产、人员进行重大调整的计划。

九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对

公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其

他情形

智者品牌的原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿智者品牌的负

债，不存在未解除智者品牌为其负债提供的担保，不存在损害智者品牌利益的其

他情形。

十、本次收购是否触发要约收购

根据《非上市公众公司收购管理办法（

2020 修正）》（以下简称“《收购管

理办法》”）第二十一条规定：“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份

的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称

全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约

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（以下简称部分要约）。”及第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约

定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全

面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要

向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要

约收购报告书披露日前

6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。”因此，全国

股转系统并未强制要求投资者通过要约方式收购公众公司股份。

《智者品牌公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全

体股东发出全面要约收购，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排等内

容。

根据因赛集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易采取以协议方式进行公

众公司收购，并不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情

形。

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第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

本次交易将有利于公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进

一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，推动营销 AIGC 大模型持续

迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，

提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。

（一）补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力

公司一贯以前沿视角和开放姿态积极开拓创新，近年来通过投资并购和战略

合作等方式整合了一批营销行业相关细分赛道的顶尖公司及团队，如天与空、睿

从、影行天下、曜之能等，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。公

司目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。

标的公司作为国内知名的公关传播服务商，本次交易将助力公司补强在公关

传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻洞察

力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为公司拓宽收入增长点，提升盈

利能力与抗风险能力。

（二）推动营销 AIGC 大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场

景

公司自研多模态的营销 AIGC 应用大模型，目前已具备文生文、文生图、图

生视频、视频剪辑、文生视频等功能，已为腾讯游戏、Krafton、魅族等大客户提

供图片/视频的 AI 生成/剪辑等服务，以及与文心一言、Kimi、豆包等知名大模型

在 API 接口调用方面合作。凭借在 AIGC 领域的研发突破以及在营销行业的应

用优势，公司营销大模型被赛迪、亿欧、艾瑞咨询、36 氪、量子位、创业邦等多

家权威机构的研究报告收录。

智者品牌作为具有丰富 AIGC 应用经验的数智化公关传播服务商，一方面以

AIGC 技术辅助文稿、图片、音视频等多形式创意内容创作，在精细化服务的前

提下有效提高产出效率，同时积极响应部分客户利用 AIGC 技术实现在公/私域

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营销渠道规模化内容输出提高品牌声量的业务需求，还在智慧营销系统中为

AIGC 内容创作内置搭建原创度识别、内容质量识别、内容合规性识别等三重内

容数智化审核机制。

本次交易完成后，公司将与智者品牌在营销 AIGC 应用领域实现技术和数据

的打通与融合，推动公司营销大模型持续迭代和升级应用技术和泛化性能，拓宽

在营销领域的应用场景，最终构建 AIGC 驱动的营销全链路应用解决方案。

（三）加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域

上市公司长期服务汽车、互联网、游戏、快消、3C 通信、金融等领域的头

部客户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、

联合利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏、吉利、上汽通

用等主要战略客户保持稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为、

荣耀、阿里、腾讯、京东、字节等）和部分行业领域（如汽车、互联网、快消等）

存在重叠，有利于公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强客户粘性，拓

展新的收入增长点。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互联网等行

业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公司补充战

略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域。

（四）提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构

标的公司经营稳健，业绩增长情况较好，2023 年度和 2024 年度，标的公司

实现的营业收入分别为 50,082.73 万元和 69,373.48 万元，实现的净利润分别

为 2,997.92 万元和 5,744.95 万元。本次交易将有利于提升上市公司业务体量、

资产规模及盈利能力并有利于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未

来发展空间，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。

二、本次收购后续计划

本次收购完成前，智者品牌将申请自全国股转系统终止挂牌并变更为有限责

任公司；本次收购完成后，智者品牌将成为收购人的控股子公司，收购人将持有

智者品牌 80%股份，成为智者品牌的控股股东。

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，双方同意待业绩承诺期

结束后另行协商处理安排智者品牌剩余的 20%股份，届时将按照相关法律法规

的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

本次收购完成后，标的公司变更为有限责任公司后的董事会由 5 人组成。其

中，收购人提名 3 名董事，刘焱提名其余 2 名董事，且标的公司董事长由收购人

提名并经董事会过半数董事同意选举产生。在业绩承诺期间，标的公司的总经理

由刘焱担任。收购人有权委派一名财务副总监到标的公司现场办公。

为实现智者品牌既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管

理等方面延续自主独立性，收购人将在未来 12 个月内保持智者品牌现有管理团

队和业务团队的稳定，除前述人员委派外，收购人暂无对智者品牌的主要业务、

管理层、组织结构、公司章程、资产或员工聘用进行调整的计划。未来 12 个月

内，收购人如确需根据实际情况对智者品牌的主要业务、管理层、组织结构、公

司章程、资产、员工聘用等进行调整时，将会严格按照相关法律法规的要求，履

行相应的程序和信息披露义务。

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第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响

（一）对公众公司控制权的影响

本次收购前，智者品牌控股股东为刘焱，实际控制人为刘焱，其一致行动人

为宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）。

本次收购完成后，收购人因赛集团将直接持有智者品牌 28,880,000 股股份，

持股比例为 80.00%，成为智者品牌的控股股东，收购人实际控制人王建朝、李

明将成为智者品牌的实际控制人。

（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次收购实施前，智者品牌已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建

立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，智者品牌将进一步规范、

完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格

遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不

损害其他股东利益。

（三）对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人在取得智者品牌控制权后，将积极推进智者品牌的业务发展，改善智

者品牌的财务状况和盈利能力，提升智者品牌的竞争力。

（四）对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将成为智者品牌的控股股东，收购人实际控制人将

成为智者品牌的实际控制人。为保证上市公司与智者品牌在人员、资产、财务、

机构、业务等方面保持相互独立，收购人及其控股股东、实际控制人承诺：

“1、保证公众公司人员独立：（1）保证智者品牌的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员在智者品牌专职工作，不在本公司/本人

及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本

公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中领薪；（2）保证智者品牌的财务人员

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独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）

保证智者品牌拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/

本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；

2、保证公众公司资产独立完整：（1）保证智者品牌具有独立完整的资产，

其资产全部处于智者品牌的控制之下，并为智者品牌独立拥有和运营；保证本公

司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用智者品牌的资

金、资产；（2）严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于

智者品牌与关联方资金往来及对外担保等规定，保证不以智者品牌的资产为本公

司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证公众公司财务独立：（1）保证智者品牌建立独立的财务部门和独立

的财务核算体系；（2）保证智者品牌具有规范、独立的财务会计制度和对子公

司的财务管理制度；（3）保证智者品牌独立在银行开户，不与本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业共用银行账户；（4）保证智者品牌能够作出独立的财

务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预

智者品牌的资金使用、调度；（5）保证智者品牌依法独立纳税。

4、保证公众公司机构独立：（1）保证智者品牌依法建立健全股份公司法人

治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证智者品牌的股东大会、董事

会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职

权；（3）保证智者品牌拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本

人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、保证公众公司业务独立：（1）保证智者品牌的业务独立于本公司/本人及

本公司/本人控制的其他企业，保证智者品牌拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证尽量减少

本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与智者品牌的关联交易，无法避免或

有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证智者品牌在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

上述承诺在智者品牌依法存续且本公司为智者品牌控股股东期间持续有效，

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如违反上述承诺，并因此给智者品牌造成经济损失的，本公司/本人将向智者品

牌承担赔偿责任。”

（五）对公众公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人的主营业务为整合营销传播服务，智者品牌的主营业务

为融合营销服务，收购人与智者品牌从事相同、相似业务，存在同业竞争情形。

本次交易完成后，智者品牌将成为上市公司的控股子公司。上市公司控股股

东、实际控制人为王建朝、李明，其控制的核心企业参见本报告书“第一节 收

购人基本情况” 之“一、收购人概况”之“（五）收购人及控股股东、实际控

制人控制的核心企业和核心业务的情况”，王建朝、李明不存在与上市公司及上

市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活

动，与智者品牌不存在同业竞争的情形。

为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免同业竞争，收购人控股股

东、实际控制人承诺：

“尽管本次收购完成前，智者品牌将申请自全国中小企业股份转让系统终止

挂牌并变更为有限责任公司将不再适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关全国股份转让系统挂牌公司监管的法律、法规和规范性文件；但

为进一步有效避免同业竞争，本公司/本人承诺、确认如下事项：

1. 截至本承诺函出具之日，除本公司外，本人及本人控制的其他企业没有直

接或间接从事与智者品牌经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；

2. 依法采取必要及可能的措施避免本人以及本人控制的其他企业，未来拟

从事或实质性获得智者品牌同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成

的资产和业务与智者品牌可能构成潜在同业竞争的情况，以避免与智者品牌的业

务经营构成直接或间接的竞争；

3. 本公司/本人保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给智

者品牌造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。”

（六）对公众公司关联交易的影响

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本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司存在少量业务

往来的情形，具体为 2025 年公众公司向收购人采购一项客户营销服务，交易金

额为 30.19 万元，占收购人、公众公司当期销售、采购金额的比例均极低，除此

之外不存在其他交易情形。

为减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他

股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“本公司/本人及本公司/本人及控制的其他企业将尽量避免与智者品牌之间

发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价

有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定并相关法律、法规以及规

范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护智者品牌及其中小

股东利益，不通过关联交易损害智者品牌及智者品牌其他股东的合法权益。

本公司/本人承诺，自本承诺函出具日起，因本公司/本人违反本承诺函任何

条款而使得智者品牌及其控股、参股公司遭受或产生任何损失或开支的，由本公

司/本人承担赔偿责任。”

二、对公众公司的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，股权转让事宜被暂停、中

止或取消的风险

本次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购

买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法

按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。

2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动

重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的内容发生重大变化，

提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

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本次交易需监管机构对本次交易无异议。监管机构对本次交易是否无异议尚

存在不确定性，本公司提请投资者注意相关风险。

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第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于披露、提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

收购人出具了《关于披露、提供资料真实性、准确性、完整性的承诺》，内

容如下：

“1、本公司及本公司关联方在尽职调查过程中，已经提供了就本次收购及

中介机构相关文件出具等所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或者

口头证言，所提供的文件和材料是完整、真实、准确和有效的，其中文件材料为

副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获

得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；针对本次收购，

本公司所提供的信息和资料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司

对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、在参与本次收购期间，本公司及本公司关联方已按有关法律法规和规范

性文件的要求及时、真实、准确、完整地履行了相关报告和公告义务，相关信息

不存在提前泄露的情形，不存在根据相关法律法规和规范性文件的要求其应当披

露而未披露的其他重大信息，披露文件及相关申报文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本公司对所披露信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。”

（二）收购人主体合法性的承诺

1、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形

收购人承诺并保证不存在以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

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（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公

众公司的其他情形。

2、收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人、法定代表人、董事、

监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象

收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人、法定代表人、董事、监事、

高级管理人员已出具承诺函，承诺“本公司/本人具有良好的诚信记录，不属于失

信联合惩戒对象，不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管

部门公布的其他形式‘黑名单’的情形”。

（三）保持公众公司独立性的承诺

收购人关于保持公众公司独立性事项的承诺参见本报告书“第四节 本次收

购对公众公司的影响分析”之“四、对公众公司独立性的影响”。

（四）避免同业竞争的承诺

收购人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四

节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、对公众公司同业竞争的影响”。

（五）规范关联交易的承诺

收购人关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第四节 本次收购对公众公

司的影响分析”之“六、对公众公司关联交易的影响”。

（六）关于本次收购股份锁定的承诺

收购人关于本次收购股份锁定的承诺参见本报告书“第二节 本次收购基本

情况”之“四、本次收购股份的权利限制及限售安排”。

（七）关于资金来源合法性的承诺

收购人已出具承诺，承诺“本公司具备本次收购的经济实力，用于收购智者

品牌的资金均为本公司的自有资金及自筹资金且资金来源合法，支付方式为发行

股份及现金支付；不存在收购资金直接或间接来源于智者品牌或其关联方的情况，

不存在直接或间接利用智者品牌资源获得任何形式财务资助的情况，不存在利用

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本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在接受他人委托

/信托认购智者品牌的股份或委托/信托他人认购智者品牌的股份等股份代持的情

形。”

（八）关于过渡期保持公众公司稳定性的承诺

收购人已出具承诺，承诺“本次收购股份交割前，智者品牌在新三板挂牌期

间内，本公司不对智者品牌资产、业务、高级管理人员、公司治理组织进行重大

调整。包括但不限于：

在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选智者品牌董事会，确有充分

理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；智者品

牌不得为收购人及其关联方提供担保；智者品牌不得发行股份募集资金。”

（九）关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人已出具《关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，

具体内容如下：

“1、在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺不会向公众公司注

入私募或其他具有金融属性的企业或资产，不利用公众公司开展私募或其他具有

金融属性的业务、不为相关方从事私募或其他具有金融属性的业务提供任何形式

的帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

（1）中国人民银行、证监会、国家金融监督管理总局监管并持有相应监管

部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业及相关资产；

（2）私募基金管理机构及相关资产；

（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当

公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业及相关资产；

（4）其他具有金融属性的企业或资产。

2、收购人在收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，承诺

不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务置入公

众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司

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为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

为保证收购人出具的承诺事项适当履行，收购人出具了《关于未能履行承诺

的约束措施的承诺》，声明如下：

“1、本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在智者品牌及全

国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原

因并向智者品牌的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给智者品牌或者其他

投资者造成损失的，本公司将向智者品牌或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避

免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称

招商证券股份有限公司

法定代表人

霍达

地址

深圳市福田区福田街道福华一路

111 号

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

财务顾问主办人

李炎、王子翌

（二）收购人法律顾问

名称

北京大成（广州）律师事务所

负责人

马章凯

地址

中国广州市珠江新城珠江东路

6 号广州周大福金融中心 14、15 层

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

经办律师

沙辉、汪洪生、彭莉莉、肖敏洁

（三）被收购人法律顾问

名称

北京市中伦律师事务所

负责人

张学兵

地址

北京市朝阳区金和东路

20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*/1838

经办律师

代贵利、房靖超

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公

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司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（三）收购人的说明及承诺；

（四）本次收购有关的协议；

（五）财务顾问报告；

（六）收购人律师法律意见书；

（七）公众公司律师法律意见书；

（八）证监会或者全国股转系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地。公众公司联系方式如下：

名称：智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国路 27 号院 1 号楼 5 层

电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

联系人：崇婷婷

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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收购人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

法定代表人（签字）：

王建朝

年 月 日

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55

收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行

了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

法定代表人或授权代表人（签字）：

刘 波

财务顾问主办人（签字）：

李 炎 王子翌

招商证券股份有限公司

年 月 日

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收购报告书（修订稿）

56

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的程序履行勤勉尽责义务，对

本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对此承担相应责任。

经办律师签字：

沙 辉 汪洪生

彭莉莉 肖敏洁

北京大成（广州）律师事务所（盖章）

单位负责人（签字）：

马章凯

年 月 日

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公众公司律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的程序履行勤勉尽责义务，对

本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对此承担相应责任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

代贵利

经办律师：

房靖超

年

月 日