公告编号：2025-028

证券代码：832603 证券简称：懿姿股份 主办券商：中泰证券

青岛懿姿饰品股份有限公司

章程

二○二五年十二月

公告编号：2025-028

目 录

第一章

总则................................................................................................................ 1

第二章

经营宗旨和范围............................................................................................ 2

第三章 股份 .............................................................................................................................. 2

第一节

股份发行 .................................................................................................................. 2

第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 3 第三节

股份转让 .................................................................................................................. 4

第四章

股东和股东会................................................................................................ 5

第一节

股东 .......................................................................................................................... 5

第二节 控制股东和实际控制人…………………………………………………………. 8

第三节

股东会的一般规定 .................................................................................................. 9

第四节

股东会的召集 ........................................................................................................ 14

第五节

股东会的提案与通知 ............................................................................................ 15

第六节

股东会的召开 ........................................................................................................ 17

第七节

股东会的表决和决议 ............................................................................................ 20

第五章

董事会.......................................................................................................... 23

第一节

董事 ........................................................................................................................ 23

第二节

董事会 .................................................................................................................... 26

第六章

总经理及其他高级管理人员...................................................................... 31

第七章

监事会.......................................................................................................... 33

第一节

监事 ........................................................................................................................ 33

第二节

监事会 .................................................................................................................... 33

第八章

财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 35

第一节

财务会计制度 ........................................................................................................ 35

第二节

内部审计 .................................................................................................................. 36

第三节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 36

第九章

通知和公告.................................................................................................. 37

第一节

合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 38

第二节

解散和清算 ............................................................................................................ 39

第十章

投资者关系管理............................................................................................ 41

第一节

概述 ...................................................................................................................... 41

第二节

投资者关系管理的内容、方式和纠纷解决机制 .................................................. 42

第十一章

修改章程.................................................................................................. 43

第十二章

附则.......................................................................................................... 44

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第一章 总则

一、为维护青岛懿姿饰品股份有限公司（以下简称为

“公司”）、股东和债

权人的合法权益；规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、

《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》（以下简称“《业务规

则》”）、《非上市公众公司监管指引 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则 》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，

制订本章程。

二、公司系依照《公司法》和其他有关规定由青岛懿姿工贸有限公司整体

变更设立的股份有限公司。

三、公司注册名称：青岛懿姿饰品股份有限公司。

四、公司住所：山东省青岛市城阳区长城南路 6 号 16 号楼、山东省青岛市

城阳区惠安路 17 号 A4 厂房内，邮政编码 266108。

五、公司注册资本为人民币

500 万元，实收资本为人民币 500 万元。

六、公司为永久存续的股份有限公司。

七、董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

八、公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

2 / 45

监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

十、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

十一、公司的经营宗旨：我们的设计，您的时尚观。

十二、经依法登记，公司经营范围是一般项目：工艺美术品及礼仪用品制

造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除

外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品

零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；

美发饰品生产；美发饰品销售；服饰研发；服装制造；服饰制造；服装服饰批

发；服装服饰零售；家居用品制造；家居用品销售；日用品销售；日用品批

发；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；金属制品研发；五金产品研

发；新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；电泳加

工；喷涂加工；淬火加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销

策划；会议及展览服务；品牌管理；专业设计服务；平面设计；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出

口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

十三、公司的股份采取记名股票的形式。

十四、公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

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个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

十五、公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为

1 元人民币。

十六、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，

公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司(简称“证券登记机构”)集

中登记存管。股东名册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。

十七、公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为：

公司是由青岛懿姿工贸有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立的股

份公司。

发起人为：

序

号

发起人姓名

持股数（万

股）

出资方式

持股比

例

（％）

出资日期

1

王宏林

335

净资产折股

67%

2014.9.6

2

孙朝霞

150

净 资 产 折 股

现金

30%

2014.9.6

3

王艳红

15

净资产折股

3%

2014.9.6

截至

2014 年 9 月 6 日（验资报告出具日），上述发起人出资已到位。

现股东出资情况为：

序

号

发起人姓名

持股数（万

股）

出资方式

持股比

例

（％）

出资日期

1

王宏林

485

净资产折股

97%

2014.9.6

2

王艳红

15

净资产折股

3%

2014.9.6

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十八、公司股份总数为

500 万股，全部为普通股，无其他种类股。

十九、公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

二.

股份增减和回购

二十、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

一. 向特定对象发行股份；

二. 向现有股东派送红股；

三. 以公积金转增股本；

四. 法律法规及中国证监会规定的其他方式。

二十一、

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

二十二、 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

二十三、 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行 。

二十四、公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议; 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形

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的，应当自收购之日起 10 内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 内转让或者注

销。

第三节 股份转让

二十五、公司的股份可以依法转让。

二十六、公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

二十七、 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

二十八、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

二十九、

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

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股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。待公司挂牌后，公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东

名册并置备于公司，由公司董事会负责管理，供股东查阅。

三十、公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

三十一、股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

三十二、

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

三十三、

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

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销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

三十四、

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三十五、

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

三十六、

公司股东承担下列义务：

一. 遵守法律、行政法规和本章程和股东会议事规则；

二. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

三. 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

四. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

五. 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资

源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转

移的，应遵循本章程有关关联交易的规定。

六. 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

三十七、

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

三十八、

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节

控制股东和实际控制人

三十九、公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

四十、公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

四十一、控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

四十二、控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

四十三、公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

四十四、

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《中华人

民共和国公司法》和本章程行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定公司董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司公开或非公开增加发行股份作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十二）公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）应当提交

股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或者是公司单方面获得

利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），可免

于按照本款前述标准的规定履行股东会审议程序；

公司与同一交易方同时发生第二百一十一条规定的“交易”的同一类别且

方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本款。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第二百一十一条规定的

“交易”的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本款的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司

股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

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2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司规定的其他情形；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本款前述规定的需要

履行股东会审议程序的情形，不适用不得提供或不得追加提供财务资助的情

形。

（十四）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本

款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本款规定履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

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3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。股东与股东

会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）回购公司股份；

（十八）中国法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会作出

决议的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

四十五、公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

属于前款第（一）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以不

按照前款第（二）项、第（三）项、第（四）项的规定提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保，该股东或者该实际控制人及其关联方不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

四十六、

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

四十七、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规

定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公

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司股份计算。

四十八、

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以采用电子通信方式召开。采

取电子通 信会议的，公司将以录像留存或律师现场见证的方式核验参会股东身

份。会议时间、召开方式应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不

得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当

以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

四十九、

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

五十、

股东会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

五十一、

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

15 / 45

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求及时发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

五十二、

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发

出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不

得低于

10%。

召集股东应在发出股东 会通知及股东 会决议公告时，向 公司所在地中

国证监会派出机构和证券交 所提交有关证明材 。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

五十三、对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

五十四、

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

五十五、

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

五十六、公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1

%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

16 / 45

单独或者合计持有公司 1

%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

五十七、

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

五十八、

股东会的通知包括以下内容：

一. 会议的时间、地点和会议期限；

二. 提交会议审议的事项和提案；

三. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

四. 有权出席股东会股东的股权登记日；

五. 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日按照全国中小企业股份转让系统的规定确定，一旦确认，非经

法定程序不得变更。

五十九、

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

一. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

二. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

三. 披露持有本公司股份数量；

四. 是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有

关部门的处罚或惩戒。

17 / 45

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

六十、

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少

2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东会的，召集人

应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

六十一、

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

六十二、

公司股东均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

六十三、

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

六十四、

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

一. 代理人的姓名；

二. 是否具有表决权；

三. 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

四. 委托书签发日期和有效期限；

五. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

六十五、

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

18 / 45

自己的意思表决。

六十六、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会会议。

六十七、

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

六十八、

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

六十九、

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

七十、

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

七十一、

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

19 / 45

批准。

七十二、

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

七十三、

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

七十四、

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

七十五、

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

二. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

三. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

四. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

五. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

六. 计票人、监票人姓名；

七. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

七十六、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于【

10】年。

七十七、

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

20 / 45

第七节 股东会的表决和决议

七十八、

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

七十九、

下列事项由股东会以普通决议通过：

一. 董事会和监事会的工作报告；

二. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

三. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

四. 公司年度报告；

五. 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

八十、

下列事项由股东会以特别决议通过：

一. 公司增加或者减少注册资本；

二. 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

三. 本章程的修改；

四. 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或对外担保超过公司最近一

期经审计总资产

30%的交易事项；

五. 股权激励计划；

六. 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

八十一、

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

21 / 45

八十二、

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全

体股东均为关联方的除外。

关联交易事项包括：

一. 与关联方进行交易；

二. 为关联方提供担保；

三. 向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

四. 其他股东会认为与关联股东有关的事项。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制定具体规则。

八十三、

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

八十四、

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

八十五、

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

一. 董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股

东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与

董事会提名的董事候选人一并提交股东会选举；

二. 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3

22 / 45

％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行

资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东会选举；

三. 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

八十六、除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

八十七、

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

八十八、

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

八十九、

股东会采取记名方式投票表决。

九十、

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

九十一、

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他方式中所涉及的本公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

九十二、

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。证券登记结算机构作为内地

与 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

进行申报的除外。

九十三、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

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票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

九十四、股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

九十五、提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

九十六、股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

九十七、股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

九十八、

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

24 / 45

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

九十九、

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会

任期为

3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

一○○、

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向【董事会/股东会】报告，并经【董事会/股东会】决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

25 / 45

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

一○一、

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

一○二、

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交

书面辞任报告。董事会将在

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

一○三、

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、

26 / 45

技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其

他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

一○四、

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

一○五、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

一○六、公司设董事会，对股东会负责。

一○七、董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。

一○八、董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度发展规划、年度经营计划；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）审议达到下列标准的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

但尚未达到股东会审议标准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

27 / 45

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益外，或者是公司单方面获得利益的交易

（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），免于提交董事会

审议。

（九）提供担保：公司提供担保的，均应当提交公司董事会审议。提供担

保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。

（十）关联交易（除提供担保外）：公司与关联自然人发生的成交金额在

50万元以上，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过300万元的关联交易，应当经董事会审议。公司为关联方提供担

保的，应当具备合理的商业逻辑，应当经董事会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本

款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本款规定履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

28 / 45

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责

人）、董事会秘书及其报酬事项；

(十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）根据法律、行政法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》的规定，按以下原则对董事长进行授权：

1. 以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规

定及 本章程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公

司经营决策；

2. 不得损害公司及全体股东的利益

(十四) 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

(十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由董事会决定的其

他事项。

29 / 45

一○九、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

一一○、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

一一一、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

一一二、董事会设董事长 1 人，可以设副董事长公司董事长由公司董事担

任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

一一三、董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）不满足董事会审议的交易事项及关联交易事项（关联交易免于审议

适用本款）；

（八）董事会授予的其他职权。

一一四、公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举

1 名董事履行职务。

一一五、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日

以前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。

一一六、代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会

30 / 45

议。

一一七、董事会召开临时董事会会议应当提前

3 日以电话、电邮、邮寄或专

人送出会议通知等方式通知。

一一八、董事会会议通知包括以下内容：

一. 会议日期和地点；

二. 会议期限；

三. 事由及议题；

四. 发出通知的日期。

一一九、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行

1 人 1 票。

一二○、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

一二一、董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮

件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

一二二、董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一二三、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

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董事可以免除责任。

一二四、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记

录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于

10 年。

一二五、董事会会议记录包括以下内容：

一. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

二. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

三. 会议议程；

四. 董事发言要点；

五. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

一二六、公司设总经理

1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理，财务总监及董事会秘书，由总经理提名由董事会聘任

或解聘。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责，在未完成工作移交且相关公告未披露的情形下不得离职。

一二七、本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理

人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

一二八、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

32 / 45

一二九、总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

一三○、总经理对董事会负责，行使下列职权：

一. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

二. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

三. 拟订公司内部管理机构设置方案；

四. 拟订公司的基本管理制度；

五. 制定公司的具体规章；

六. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

七. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

八. 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

一三一、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

一三二、总经理工作细则包括下列内容：

一. 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

二. 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

三. 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

四. 董事会认为必要的其他事项。

一三三、总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

一三四、公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理

协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副

总经理代行职权。

一三五、公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。待公司挂牌后，

33 / 45

董事会秘书成为公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第八十九条关于不得

担任董事的情形适用于董事会秘书。

一三六、

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

一三七、本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

一三八、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

一三九、监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

一四○、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

一四一、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

一四二、监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或

者建议。

一四三、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

一四四、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第二节 监事会

一四五、公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事

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会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

1 名监事召

集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于监事会成员总数的

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

一四六、

监事会行使下列职权：

一. 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

二. 检查公司的财务；

三. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

四. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

五. 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

六. 向股东会提出提案；

七. 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

八. 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

一四七、监事会每

6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10

日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

5 日以书面方

式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

一四八、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为

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章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

一四九、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案，至少保存

10 年。

一五○、监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

一五一、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

公司在每一会计年度结束后编制年度报告并披露，在每一会计年度前

6 个

月结束之日起

2 个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统公

司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

一五二、上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及

全国中小企业股份转让系统公司的规定进行编制并披露。

一五三、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

一五四、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

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中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

一五五、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

一五六、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大

会召开后 2 个 内完成股 (或股份) 的派发事项。

一五七、公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司采取现金或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的

比例分配给各方。视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。

第二节 内部审计

一五八、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

一五九、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

一六○、公司聘用符合证券法规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

一六一、公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

37 / 45

一六二、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

一六三、会计师事务所的审计费用由股东会决定。

一六四、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

10 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

一六五、公司的通知以下列形式发出：

一. 以专人送出；

二. 以电子邮件方式送出；

三. 以邮寄方式送出；

四. 以公告方式进行；

五. 本章程规定的其他形式。

一六六、公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

员收到通知。

一六七、公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

一六八、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄等方

式进行。

一六九、公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄等方

式进行。

一七○、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到

达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

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次公告刊登日为送达日期。

一七一、

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

一七二、公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台公布。

第二节 公告

一七三、公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

一七四、公司应按照全国中小企业股份转让系统的有关规定履行信息披露

义务，包括挂牌前的信息披露和挂牌后的持续信息披露，其中挂牌后的持续信

息披露包括定期报告和临时报告的披露；及时、公平地披露所有对公司股票转

让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司还应制定关于信息披露的管理

制度。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

一七五、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

一七六、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

一七七、公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

一七八、公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

一七九、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

一八○、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

一八一、公司依照本章程【第一百五十四条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

一八二、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

一八三、公司因下列原因解散：

一. 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

二. 股东会决议解散；

三. 因公司合并或者分立需要解散；

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四. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

五. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

一八四、公司有本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项情形的，

且未向股东分配资产，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

一八五、公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，

开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

一八六、清算组在清算期间行使下列职权：

一. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二. 通知、公告债权人；

三. 处理与清算有关的公司未了结的业务；

四. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

五. 清理债权、债务；

六. 处理公司清偿债务后的剩余财产；

七. 代表公司参与民事诉讼活动。

一八七、清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

41 / 45

一八八、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

一八九、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

一九○、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

一九一、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

一九二、公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

一九三、本章规定在公司新三板挂牌后适用。

一九四、

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

一九五、投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、

投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

一九六、公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书

在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作

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直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权

的其他人为公司的对外发言人。

一九七、投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织

策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利

于改善投资者关系的工作。

一九八、从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

一九九、董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理的内容、方式和纠纷解决机制

二○○、投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

一. 发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

二. 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

三. （依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

四. 依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

五. 企业文化建设；

六. 投资者关心的其它信息。

二○一、公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则前提下，公司可

建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通

过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

一. 信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

二. 股东会；

三. 网络沟通平台；

四. 投资者咨询电话；

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五. 现场参观和座谈及一对一的沟通；

六. 业绩说明会和路演；

七. 媒体采访或报道；

八. 邮寄资料。

二○二、公司与投资-者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当

制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第十一章 修改章程

二○三、有下列情形之一的，公司应当修改章程：

一. 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

二. 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

三. 股东会决定修改章程。

二○四、股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审

批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

二○五、

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改公司章程。

二○六、章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第十二章 附则

二○七、释义

一. 控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%的股东；持有股份

的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

二. 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

三. 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

四. 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生第一百五十七条规定的交易和日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事项。

二○八、董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

二○九、本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

二一○、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

足”、“低于”不含本数。

二一一、本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

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（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

二一二、本章程由公司董事会负责解释。

二一三、本章程未作规定的，适用有关法律、法规的规定。本章程与颁布

的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。

二一四、本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

青岛懿姿饰品股份有限公司

2025 年 12 月 15 日