安徽天禾律师事务所

关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司

申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书（三）

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-2

安徽天禾律师事务所

关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司

申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书（三）

天律意 2025 第 03556 号

致：合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》等有关法律、法

规及中国证监会和全国股转公司的有关规定，本所接受科迈捷的委托，指派本所

律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科迈捷本次挂牌工作。本所律师按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科迈捷本次挂牌项目出具本

法律意见书。

本所律师已就公司本次挂牌出具《安徽天禾律师事务所关于合肥科迈捷智能

传感技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于合

肥科迈捷智能传感技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）

以及《安徽天禾律师事务所关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司申请股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以

下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据全国股转公司挂牌审查部《关

于合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三

轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）要求，本所律师进行了审慎核查，并

出具本补充法律意见书。

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-3

除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意

见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。

凡经本所律师核查，科迈捷的相关情况与《法律意见书》

《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改

的，本补充法律意见书中不再详述。除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称

与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简

称具有相同含义。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、科迈捷保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假

和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师有赖于政府有关部门、科迈捷或者其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师同意将本补充法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同

上报，并愿意对本补充法律意见书依法承担相应的法律责任。

5、本所律师仅对科迈捷本次挂牌的有关法律问题发表意见，而不对科迈

捷的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本补充法

律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，

并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何

明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行

核查和做出评价的适当资格。

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-4

6、本补充法律意见书仅供科迈捷为申请本次挂牌之目的使用，不得用作

其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，在对科迈捷提供的有关文件和事实进行核查和验证

的基础上，现出具法律意见如下：

问题 1.关于信息披露豁免

根据前次问询及问询回复，基于商业秘密考虑，公司对部分主要供应商、

客户名称申请豁免披露。请公司：（1）结合公司主要产品生产流程及加工工

艺、向豁免披露供应商采购及委托加工内容、相关采购内容在公司生产加工环

节中承担的具体角色等详细说明对相关供应商申请信息披露豁免的必要性和

合理性，相关信息公开披露是否实质上对公司日常生产经营产生重大不利影

响；说明采购或委托加工内容是否具有可替代性，市场上是否存在其他同类供

应商，如是，审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充分性。（2）结合合同

条款约定、交易内容、金额及占比、未豁免披露客户和供应商名称对公司的具

体影响等情况，说明豁免披露相关信息是否符合行业惯例，相关信息认定为商

业秘密的依据及充分性，公司是否事先与豁免披露客户或者供应商签订保密

协议或条款，披露后是否可能导致严重损害公司利益，豁免披露是否对投资者

决策判断构成重大障碍；相关信息是否已通过其他途径泄露，公司是否已制定

相应保密措施及制度安排并有效执行，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》的相关要求。请主办券商、律师核查上述事项，对商业秘密认定依据

的充分性、认定的合理性审慎发表意见。

一、结合公司主要产品生产流程及加工工艺、向豁免披露供应商采购及委托

加工内容、相关采购内容在公司生产加工环节中承担的具体角色等详细说明对

相关供应商申请信息披露豁免的必要性和合理性，相关信息公开披露是否实质

上对公司日常生产经营产生重大不利影响；说明采购或委托加工内容是否具有

可替代性，市场上是否存在其他同类供应商，如是，审慎论证信息披露豁免的具

体依据及其充分性

（一）主要产品生产流程及加工工艺

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-5

公司主要产品生产加工流程图如下：

公司主要产品包括涡街流量计、热式流量计、差压流量器三大类智能流量仪

表产品和以涡街流量测量为基础的油气回收在线监测控制系统，各类型流量测量

产品的生产流程和加工工艺无明显差异。公司产品生产加工工序较多，其中，核

心工序采取自行生产模式，主要包括电子元件的程序烧录、老化测试、校准、传

感器的焊接及封装、高温固化、气密性测试、标校、质检等程序，上述工序专业

性较强、工艺难度高，需要公司对各个环节精准把控。公司将结构件加工、贴片、

部分非核心部件焊接等工艺简单、附加值较低的环节通过外协加工方式进行，在

此过程中，公司提供设计图纸，外协加工厂商按照公司要求进行生产加工。

（二）向豁免披露供应商采购及委托加工内容、相关采购内容在公司生产加

工环节中承担的具体角色，说明对相关供应商申请信息披露豁免的必要性和合

理性，相关信息公开披露是否实质上对公司日常生产经营产生重大不利影响

报告期内，公司向豁免披露供应商采购及委托加工内容如下：

序号

供应商名称

采购及委托加工内容

1 安徽汇久兴五金制品有限公司

支撑杆、探杆等金属结构件及金属结构件加工

2 合肥融慧机电设备有限公司

管段、涡街本体等金属结构件及金属结构件加工

3 南京沃天科技股份有限公司

承压件等电子元器件及承压件焊接

4 合肥佰亚机械加工有限公司

节流体、密封件等金属结构件及金属结构件加工

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-6

根据上表，公司向以上供应商采购内容主要为金属结构件及承压件，委托加

工所涉及工序主要为金属结构件加工、承压件焊接等工艺简单、附加值较低的加

工环节，不涉及公司生产的核心工序。其中，金属结构件系公司流量仪表产品整

体结构的组成部分，适用于公司各主要产品，由于流量仪表产品类型、型号和参

数众多，因此需要根据公司所提供的图纸进行定制化采购及加工；承压件系公司

差压流量计流量传感器的组成部分，适用于公司的差压流量计产品，亦须根据不

同型号和参数的产品图纸进行定制化采购和加工。

因此，虽然公司向以上供应商采购及外协加工内容相对简单，不涉及核心工

序，但因定制化采购和外协加工涉及公司所提供的图纸等技术信息，属于公司的

技术秘密。考虑到供应商作为独立第三方，公司担心其因内部信息管理不当而可

能导致竞争对手通过非正当手段从供应商处获取公司产品设计图纸，进而影响产

品的技术竞争力，因此公司在申报时申请信息披露豁免具有合理性。考虑到公司

内部已建立并严格执行《保密管理制度》，且与上述供应商均已事先签订了保密

协议，披露供应商名称整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

上述信息披露后，公司将进一步加强保密管理，避免技术信息泄露而对公司日常

经营产生不利影响。

（三）说明采购或委托加工内容是否具有可替代性，市场上是否存在其他同

类供应商，如是，审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充分性

公司向上述供应商的采购及委托加工内容不具有不可替代性。公司选择向上

述供应商采购的原因主要为：1、供应商中，安徽汇久兴五金制品有限公司、合

肥融慧机电设备有限公司、合肥佰亚机械加工有限公司均位于公司所在的合肥市，

南京沃天科技股份有限公司亦位于与合肥地理位置较近的南京市。由于公司向该

等供应商采购包含了定制化采购及外协加工，出于沟通方便、响应及时、交货及

时、运输成本等因素的考虑，选取了以上供应商，以满足公司对于原材料交期和

定制化需求。2、公司目前规模相对较小，且各类型流量仪表产品根据功能和定

位的不同可分为多个型号系列，每个型号系列根据测量参数、适用场景、安装方

式等不同又可分为多个参数系列，导致原材料具有种类多、规格杂、非标化等特

点，且部分原材料存在定制化采购及外协加工。公司与上述供应商在报告期前均

已开展合作关系，合作关系稳定，能够获得更优质、灵活便捷的服务，在采购价

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-7

格、交货期限、信用政策等方面也能获得更优惠的条件。

由于公司向以上供应商采购内容主要为金属结构件及承压件，委托加工所涉

及工序为金属结构件加工、承压件焊接等工艺简单、附加值较低的加工环节，市

场上存在其他同类供应商。上述环节不涉及公司生产的核心工序，但涉及根据公

司所提供的图纸等技术信息进行定制化采购及加工。

考虑充分信息披露的要求以便投资者决策判断，公司经审慎考虑，不再申请

豁免披露部分供应商名称，并在本轮问询回复及公开转让说明书等文件中进行恢

复披露。为防止图纸等技术信息失密，公司均事先与上述供应商签订了《保密协

议》，详细约定了保密范围及保密责任；同时，公司已建立并严格执行《保密管

理制度》。在上述信息披露后，公司将进一步加强保密管理，持续完善合同及保

密协议相关条款，定期组织相关人员学习技术保密的法律法规、公司制度及保密

条款，加强保密意识，确保公司的技术信息不会失密。

二、结合合同条款约定、交易内容、金额及占比、未豁免披露客户和供应商

名称对公司的具体影响等情况，说明豁免披露相关信息是否符合行业惯例，相关

信息认定为商业秘密的依据及充分性，公司是否事先与豁免披露客户或者供应

商签订保密协议或条款，披露后是否可能导致严重损害公司利益，豁免披露是否

对投资者决策判断构成重大障碍；相关信息是否已通过其他途径泄露，公司是否

已制定相应保密措施及制度安排并有效执行，是否符合《挂牌审核业务规则适用

指引第 1 号》的相关要求

报告期内，公司与豁免披露客户、供应商的交易内容、金额及占比情况如下：

1、报告期内，公司向豁免披露客户的具体交易情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

主要销售

内容

销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比

1 宁波德曼压缩机有限公司

21.56 1.79%

62.63 1.16%

55.82 1.43%

涡街流量计、热式流量计

2 镇江中煤电子有限公司

8.10 0.67%

72.18 1.34%

75.39 1.93%

热式流量计

合计

29.66 2.46% 134.80 2.50% 131.21 3.35%

-

2、报告期内，公司向豁免披露供应商的具体交易情况如下：

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-8

单位：万元

序号

供应商名称

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

主要采购及委托

加工内容

采购及委托加工金额

占比

采购及委托加工金额

占比

采购及委托加工金额

占比

1 安徽汇久兴五金制品有限公司 23.92 7.47% 93.58 6.43% 65.34 6.88%

支撑杆、探杆等金属结构件及金属结构件加工

2 合肥融慧机电设备有限公司 31.98 9.99% 143.80 9.89% 95.19

10.02%

管段、涡街本体等金属结构件及金属结构件加工

3 南京沃天科技股份有限公司 18.49 5.78% 75.08 5.16% 27.80 2.93%

承压件等电子元器件及承压件焊接

4 合肥佰亚机械加工有限公司 13.52 4.23% 65.31 4.49% 34.57 3.64%

节流体、密封件等金属结构件及金属结构件加工

合计

87.91

27.47% 377.76

25.97% 222.90

23.46% -

公司与豁免披露部分客户、供应商的合同条款约定、认定为商业秘密的依据

及充分性、未豁免披露客户和供应商名称对公司的具体影响等情况如下：

类型

客户/供应商名称

合同条款约定

认定为商业秘密的依据

及充分性

未豁免披露客户和供应商

名称对公司的具体影响

客户

宁波德曼压缩机有限公司

签 订 的 合 同 未 包含保密条款，亦未签订保密协议

上述客户属于公司长期合作且需求量较大的优质客户，属于公司的经营秘密

可能导致竞争对手通过公开 信 息 追 溯 客 户 需 求 信息，进而针对性地抢夺客户资源

镇江中煤电子有限公司

供应商

安徽汇久兴五金制品有限公司

均事先签订了《保密协议》，对保密内容和范围、保密义务、保密期限、违约责任、争议解决 方 式 等 条 款 均做了明确规定

上述供应商均涉及根据公司所提供的图纸等技术信息进行外协加工及定制化采购的情形，属于公司的技术秘密

可能导致竞争对手通过非正当手段从供应商处获取公司的图纸等技术秘密，进而影响公司产品的技术竞争力

合肥融慧机电设备有限公司

南京沃天科技股份有限公司

合肥佰亚机械加工有限公司

根据公开信息，同行业可比公司迅尔科技、川仪股份对定期财务报告中涉及

到的部分客户名称和供应商名称均进行了信息豁免披露，公司申请豁免披露部分

客户、供应商名称符合行业惯例。

考虑充分信息披露的要求以便投资者决策判断，公司经审慎考虑，不再申请

豁免披露部分客户、供应商的名称，并在本轮问询回复及公开转让说明书进行恢

复披露，具体如下：

涉及内容

原豁免披露方式

现恢复披露内容

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-9

部分客户名称

客户 A

宁波德曼压缩机有限公司

客户 B

镇江中煤电子有限公司

部分供应商名称

供应商 A

安徽汇久兴五金制品有限公司

供应商 B

合肥融慧机电设备有限公司

供应商 C

南京沃天科技股份有限公司

供应商 D

合肥佰亚机械加工有限公司

公司恢复披露后的申请挂牌文件均按照《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适

用指引第 1 号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说

明书》等相关规定进行文件制作和信息披露，符合全国中小企业股份转让系统挂

牌申请文件内容与格式指引及相关规定要求。

三、请主办券商、律师核查上述事项，对商业秘密认定依据的充分性、认定

的合理性审慎发表意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、访谈公司总经理，了解向豁免披露供应商采购及委托加工内容、相关采

购内容在公司生产加工环节中承担的具体角色，将豁免披露客户、供应商名称认

定为商业秘密的依据及充分性，未豁免披露客户和供应商名称对公司的具体影响

等情况。

2、获取并审阅公司与豁免披露客户、供应商签订的大额合同，了解交易内

容、合同条款约定等情况。

3、查阅公司与豁免披露供应商签订的《保密协议》，了解协议中约定的保

密信息的范围及协议双方应承担的保密义务。

4、查阅同行业可比公司的定期财务报告,了解其信息披露豁免情况。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

上述供应商均涉及根据公司所提供的图纸等技术信息进行外协加工及定制

化采购的情形，属于公司的技术秘密；上述客户属于公司长期合作且需求量较大

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-10

的优质客户，属于公司的经营秘密。因此，公司在申报时申请豁免部分客户、供

应商名称以保护公司商业秘密。鉴于公司已采取签署《保密协议》并详细约定保

密范围及保密责任、建立并严格执行《保密管理制度》等措施，披露上述客户、

供应商名称整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。考虑充分

信息披露的要求以便投资者决策判断，公司经审慎考虑，不再申请豁免披露部分

供应商及部分客户名称，并在本轮问询回复及公开转让说明书进行恢复披露，恢

复披露后的申请挂牌文件符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等法规的相

关要求。

其他事项。除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市

公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——

公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开

转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予

以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按

要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1

号》等规定进行审慎核查。经核查，本所律师认为，公司不存在涉及公开转让条

件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要补充说明

的情形。

公司本次财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，截至本次公开转让说明

书签署日已超过 7 个月，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”

之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充

披露期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息。同时，主办券商已在《国元证

券股份有限公司关于推荐合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司股票进入全国

中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之“六、公司符合中国证监

会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求”之“（六）

全国股转公司要求的其他条件”中补充披露审计报告截止日后的主要经营情况及

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-11

财务信息。

其他事项。为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第

1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的

工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一

致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

截至本补充法律意见出具日，公司尚未申请北交所辅导备案，故不存在需要

按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司

申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专项核查报告的

情形。

（以下无正文）

安徽天禾律师事务所

科迈捷法律意见书

3-3-12

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限

公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见

书（三）》签署页）

本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本 份，副本 份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩

经办律师：张文苑

冉合庆

杨春波