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承德避暑山庄旅游股份有限公司

章

程

1

目录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第一节

股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第二节

控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第三节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第四节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第五节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第六节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

第七节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

第五章

董事和董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第一节

董事的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第三节

信息披露负责人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第六章

高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第七章

监事和监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第八章

财务会计制度 、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

第一节

合并、分立、增资、减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

第十一章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

3

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）。

公司系承德安惠览胜旅游发展有限公司整体变更发起设立；在

承德市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 ：91*开通会员可解锁*40983。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第四条 公司名称：承德避暑山庄旅游股份有限公司；

第五条 公司住所：承德市双桥区丽正门1号。

第六条 公司注册资本为人民币39000000元。

第七条 公司经营期限为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代

表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经

理、财务负责人、信息披露负责人。

第十三条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产

党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落

实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保

障党组织的工作经费。

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第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：开拓创新、追求卓越、诚信经营、

稳健发展，致力于做世界一流的旅游品牌服务企业。

第十五条 公司的经营范围为：改造避暑山庄环山道路及配套的

旅游服务；旅 游纪念品开发、销售；食品销售；旅游观光车客运服

务；旅游客运；食品制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法

律并履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营

范围和经营方式。

第三章 股份

第一节

股份发行

第十六条 公司股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司

集中存管。

第二十条 公司设立时发行的股份总数为3900万股、面额股的

每股金额为1元，公司发起人情况列表如下：

序号

发起人

认购股份数（万股）

出资方式

出资时间

1

承德避暑山庄旅游集团有限责任公司

3509.22

净资产

2

承德市国有资产经营有限公司

390.78

净资产

合计

3900

6

第二十一条 公司已发行的股份数为3900万股，公司的股本结

构为：普通股3900万股。

第二十二条 公司或公司子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应

当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进

行：

7

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定批准的其它情形。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让；国有股东转让所持

股份，需遵守国有资产监管规定，履行相关审批程序，采取拍卖、

招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

除按照国家 规定可以直接协议转让的以外，应当在依法设立的产

权交易机构中公开进行。国家法律、行政法规另有规定的，从其规

定。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其

挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

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日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

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至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规定。并应向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及提出书面申请

并说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定

的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

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法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）对公司和公司中小股东负有诚信义 务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

（八）对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生

资金、 商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关

联交易的决策制度履行董 事会、股东会审议程序，防止公司控股

股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

（九）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（十）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

14

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

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（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会审议公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行

公司债券等重 大事项时，国有企业股东派出的股东代表应当按照

国有企业股东的指示发表意见、 行使表决权。国有企业股东派出

的股东代表应当将其履行职责的有关情况及时向国有企业股东报

告。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

16

利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程

另有规定除外。股东会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。 如该担保议案属于特别决议范围，应由出席会议的非关

联股东有表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值为计算数据）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

本条所规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及

费用等，交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程

17

序。公司与其合并报表范围内的 控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，免于按照上述规定履行股东会审议程序。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

本条所述“交易”，包括间接融资、购买或者出售资产、对外

投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资

助、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受

托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与 开

发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利以及股东会和董事

会、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体

与公司关联方发生本章程第五十条规定的交易和日常经营范围内发

生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

18

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖， 但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；7、关联方向公司提供资金， 利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件， 向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情

形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企 业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助

款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

19

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及的购

买、出售此类资产的， 仍包含在内。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）连续 90 日单独或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章

程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为现场形式召开。召开

地点为：公司住所地会议室。股东会会议地点有变化的，应在会议

通知中予以明确。

股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方

式。会议时间、召开方式的选择应当便于股东、董事、监事参加。

股东会给予每个提案合理的讨论时间。

第四节 股东会的召集

20

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会应当自行召集和主持。

第五十六条

连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作

出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

21

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召

集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通

知董事会。

第五十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董

事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会， 会议所必需

的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司百分之三以上已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

22

第六十二条召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的相关内容。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

23

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普

通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当明确代理的事项、权限和期限。

24

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

25

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由信息披露负责人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东会会议记录由信息披露负责人负责。出席会

议的董事、信息披露负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

26

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

27

公司董事会、独立董事、持有【百分之一】以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十一条 股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外。

关联事项包括：

（1）与关联方进行交易；

（2）为关联方提供担保；

（3）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（4）法律法规认定的其他关联事项。

股东会应当制定关联交易管理制度、对外担保管理制度及重大

投资融资管理制度。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股

东参加股东会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

28

第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会以累积投票方式选举

董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投

票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选

董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合计或单独持有

公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核

后提请股东会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、

合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表

担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东会选举；职工代表担

任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举

产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。

第八十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

29

第八十七条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席

30

会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间自股东会做出有关董事、监事选举决议之日起计

算，至该届董事会、监事会任期届满之日为止。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

31

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

第九十七条董事由股东会选举或更换，并可以在任期届满前由

股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事、高

级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

32

司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立

合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

33

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点

关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误

或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否

发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情

况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露

了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重

大事项和不确定性因素等。应当对公司定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理

由拒绝签署，对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（六）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响

以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意

见，对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决

策所需的进一步信息；

（七）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、

表决程序等相关事宜；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

34

务。

第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

以赔偿。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间

接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘

任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同

意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披

露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会

议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对

方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事在董事会就有关

关联交易进行表决时不参与表决。

有关联关系的董事回避和表决程序为：

35

(一)公司信息披露负责人或关联关系董事或其他董事根据相关

规定提出关联董事回避申请并进行回避；

(二)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

(三)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系

董事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章

程规定进行表决。

第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董

事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者公司合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（七）本章程第四十八条规定的须经股东会审议之外的对外担

保事项，须经董事会出席会议的三分之二以上董事审议通过；

36

（八）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达

到股东会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

董事会授权董事长对未达到上述标准的交易事项进行决策。

（九）公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；公

司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

董事会授权董事长对未达到上述标准的交易事项进行决策。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、信息披露负责人及其报

酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

37

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规

则作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决

议的实施情况。董事长不能履行职务的，由董事长指定的一名董事

履行职务；董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行信息披露负责人即为信息披露事务负责人，由高级管理人员兼任。

职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可以以专

人送达、信件、传真或电子邮件等方式，于会议召开前 3 天通知

全体董事和监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话

或手机短信方式通知收件人收取。但遇有紧急事宜时，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以通过电话或者口头方式发出会议通知，

并于董事会会议召开时以书面方式确认。

第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

38

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条

董事与董事会会议决议事项有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

关联事项包括：

（1）与关联方进行交易；

（2）为关联方提供担保；

（3）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（4）法律法规认定的其他关联事项

第一百一十七条董事会召开会议和表决方式为：记名投票表

决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通

讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独

39

立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期

限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代

为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董

事代为出席会议。

第一百一十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

第三节 信息披露负责人

40

第一百二十一条 公司设信息披露负责人1名。由公司高级管理

人员兼任，对公司和董事会负责。

第一百二十二条 信息披露负责人应当具有必备的专业知识和

经验，由董事会委任。

信息披露负责人的任职资格：

(一) 信息披露负责人应当具有良好的个人品质和职业道德，

严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的

处理公共事务的能力；

(二) 有下列情形之一的人士不得担任公司信息披露负责人：

1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的

4、本章程第 5.1.1 条规定不得担任公司董事的情形；

5、本公司现任监事；

6、其他不适合担任信息披露负责人的其他情形。

(三) 有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个

月内解聘信息披露负责人：

1、出现本条第(二)款所规定情形之一；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损

失；

4、违反国家法律、法规、规章规定和公司章程，给公司股东

造成重大损失。

第一百二十三条 信息披露负责人的主要职责是：

41

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵

守信息披露相关规定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、媒体等之间的信

息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议

、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作

并签字确认；

4、相关法律法规规定要求履行的其他职责。

第一百二十四条 信息披露负责人由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘。如某一行为需由董事、信息披露负责人分别做出时，

则该兼任董事及公司信息披露负责人的人不得以双重身份做出。

第一百二十五条 公司应当建立相应的工作制度，为信息披露

负责人履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司

有关人员应当支持、配合信息披露负责人的工作。

第一百二十六条 公司应当在聘任信息披露负责人时与其签订

保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务

直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

信息披露负责人可以在任期届满以前提出辞职，但如果发生信

息披露负责人辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形，其辞

职报告应当在信息披露负责人完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。

42

信息披露负责人离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查

，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事

项。

信息披露负责人空缺期间，董事会应当指定一名高级管理人员

代行信息披露负责人的职责，同时尽快确定信息披露负责人人选。

公司指定代行信息披露负责人职责的人员之前，由董事代行信息披

露负责人职责。信息披露负责人空缺期间超过三个月之后，董事长

当代行信息披露负责人职责，直至公司正式聘任信息披露负责人。

第一百二十七条 信息披露负责人应当制定信息披露负责人工

作制度，报董事会批准后实施。

第六章 高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者

解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、信息披露负责人、财务总监及董事会

确定的其他人员为公司高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员，且

财务总监还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。公司章程关于董事的忠实义务和关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

43

第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连

任。

第一百三十二条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定

或者董事会的授权行使职权。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除信息披露负责人辞

职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时生效。

高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞

去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任

职的情况）等情况。

第一百三十四条 公司信息披露负责人作为信息披露事务负责

人，负责信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者

44

关系管理、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理等工

作。

信息披露负责人应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有关规定。

信息披露负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事代行信息披露事

务负责人职责。

信息披露负责人作为信息披露事务负责人，应当列席公司的董

事会和股东会。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

45

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职

自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按

照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。

监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职

务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情

况）等情况。

第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

46

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百四十二条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监

督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的

时间和精力有效履行职责，履行职责时是否收到公司主要股东、实

际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

第一百四十三条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进

行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工

作细则履行职责。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事

会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

47

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职

工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

（三）对董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门

规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能

给公司造成重大损失的，及时向董事会、监事会报告，提请董事会

及高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公

司承担。

48

监事会认为必要时，还可以对股东会审议的议案出具意见，并

提交独立报告。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规

则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会

议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股

转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全

49

国股转公司的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须

在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的百分之二十五。

50

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计等业务，净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘用由双方签订的审计业务约定书约定，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决

定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

前 15 天事先通知会会计师事务所。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

51

第一百六十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专

人送达、邮件（包括 特快专递）、电子邮件、微信、传真等书面

方式或电话通知方式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通

知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【3】个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

不仅因此无效。

第二节 公告

第一百六十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台

刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日

52

起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另

有约定的除外。

第一百七十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十六条 公司依照本章程【第一百五十七条第二款】

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十五

条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

53

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

54

第一百八十条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日

55

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院

申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院指定的破产管理人。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理

公司注销登记。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

务，负有忠实和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

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第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产

的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十九条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披

露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资

者（以下统称“投资者”）之间的沟通，增进投资者对公司的了解

和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投

资者合法权益的战略管理行为。

第一百九十条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌，将充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，若公

司主动终止挂牌，公司控股股东、实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；若公司被强制终止挂牌，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解 决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行赔偿，保障投资者的合法 权益不受侵

害。

第一百九十一条 投资者关系中公司与投资者沟通的内容主要

包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞

争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财

务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）企业的其他相关信息。

第一百九十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：

（一）定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）其他符合中国证监会相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟

通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成

本。

第一百九十三条 投资者与公司之间的纠纷可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲

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裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

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事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。

章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在承德市市场监督管理局最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”

“过”、“超过”不含本数。

第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

第二百零四条 本章程自股东会通过并经公司股东签字盖章后

生效。本章程中列明的有关专门针对独立董事的相关规定自公司聘

任独立董事之日起施行。

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2026 年 1 月 8 日