公告编号：2025-036

证券代码：

430467 证券简称：深圳行健 主办券商：国信证券

深圳市行健自动化股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

《公司章程》中部分修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因

不涉及权利义务变动，不作一一对比。其他主要修订条款对照情况如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护深圳市行健自动化股份

有限公司（下称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（下称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（下称“《证券法》”）、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》和

其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护深圳市行健自动化股份有限公司

（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《非上

市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，

制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

公告编号：2025-036

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条 公司的经营范围：自动化系统

集成及技术开发、自动化系统软件开发

及生产、光机电一体化产品的开发（不

含限制项目）

；自动化控制系统生产（限

分公司）

；机电仪测控设备及元器件，计

算机网络产品及其外部设备、闭路电视

系统集成的购销及其它国内贸易（法律、

行政法规、国务院决定规定在登记前须

批准的项目除外）

；增值电信业务；互联

网信息服务；技术咨询、技术培训（不

含限制项目）和技术服务；经营进出口

业务（法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营）

；配电开关控制设备研发。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自动

化系统集成及技术开发、自动化系统软件开发

及生产、光机电一体化产品的开发（不含限制

项目）；自动化控制系统生产（限分公司）；机

电仪测控设备及元器件，计算机网络产品及其

外部设备、闭路电视系统集成的购销及其它国

内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在

登记前须批准的项目除外）

；增值电信业务；互

联网信息服务；技术咨询、技术培训（不含限

制项目）和技术服务；经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）；配电开关控制

设备研发。

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第十三条 公司的股票采取纸面形式，为

记名股票。公司发行的股票，于公司股

票获准在全国中小企业股份转让系统挂

牌转让后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公

司发行的股票，在全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让

后，由中国证券登记结算有限责任公司集中存

管。

第十四条 同种类的每一股份应当具有

同等权利，任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面

值，每股面值人民币 1 元。

第十六条 公 司 设 立 时 的 股 份 总 数 为

1080 万股，全部由各发起人认购。公司

各发起人的名称（或姓名）及其持股情

况如下：

序

号

股东姓名

持股数

（万股）

持股比例

（%）

1

马国强

777.6

72

2

郝富强

302.4

28

合计

1080

100

现公司股份 5154.6 万股，

全部为普通股。

第十八条 公司设立时的股份总数为 1080 万股，

全部由各发起人认购。公司各发起人的名称（或

姓名）认购股份情况如下：

序

号

股东

姓名

认购股

数(万

股)

持股

比例

（%）

出资

方式

出资时间

1

马国

强

777.6

72

人民币

*开通会员可解锁*

2

郝富

强

302.4

28

人民币

*开通会员可解锁*

合计

1080

100

/

/

公司发行的股份总数为 5154.6 万股，全部为普

通股。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

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（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（下称“中国证监会”

）

批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，公司在

册股东不享有对新增股份的优先认购

权。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证券会批

准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，公司在册股东

不享有对新增股份的优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。

第二十二条 公司因前条第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东大会决议。

公司依照前条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、第

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）

项至第（二）项的规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十

二条第（三）、（五）规定的情形收购本公司股

份，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在一年内转让给职工。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属

于第（三）、（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当在 3 年内转让给职

工或注销。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质

权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系统

转让期间，股东所持股份只能通过全国

中小企业股份转让系统转让。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内

出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质

权。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

第二十九条 公司持有本公司股份 5%以上的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

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东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司应当置备股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司应当置备股东名册，公司依据

证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的凭证。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第二十九条 公司应当保证投资者的知

情权、参与权、质询权和表决权。

第三十二条公司股东享有知情权、参与权、质

询权和表决权。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日结束时登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

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（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条第（五）

项所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅前条第（五）项所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，

公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，

股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应

当承担赔偿责任。

第三十五条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

第三十八条 （一）董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独

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日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

（二）监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（三）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益。公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

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的其他义务。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担

保事项；

（十三）审议批准由董事会或总经理审议权限

范围外的重大资产购买、出售、置换、投资等

事项；

（十三）审议批准由董事会或总经理审议权限

范围外的公司关联交易事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事

公告编号：2025-036

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

四十三条 公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项至第三项的规定。

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；

（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保

额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的

担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。

股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控

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事同意；前款第（四）项担保，应当经

出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东大会

在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，

表决须由出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。公司为关联方

提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

在董事会审议通过后提交股东大会审

议。

制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须

由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

第四十四条 公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，公司应当

提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。除提供担

保等另有规定事项外，公司进行上述同

一类别且与标的相关的交易时，应当按

第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万的。

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照连续十二个月累计计算的原则，适用

前述审议程序。已经按照规定履行相关

程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足 5 人或本章程规定

的公司董事总数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本

章程规定的公司董事总数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及

时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十八条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或会议通知书确定的地

点。股东大会设置会场，以现场会议形

式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。挂牌公司应当保证股

东大会会议合法、有效，为股东参加会

议提供便利。股东大会应当给予每个提

案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会

审议第九十五条规定的单独计票事项

第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司

住所地或会议通知书确定的地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。现场

会议时间、地点的选择应当便于股东参加。挂

牌公司应当保证股东大会股东会会议合法、有

效，为股东参加会议提供便利。股东大会股东

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议第一

百条规定的单独计票事项的，应当提供网络投

票方式。股东通过上述方式参加股东大会股东

公告编号：2025-036

的，应当提供网络投票方式。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

会的，视为出席。

第五十条 公司董事会应当切实履行职

责，在第四十八条规定的期限内按时召

集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，

确保股东大会正常召开和依法行使职

权。

第五十四条 公司董事会应当切实履行职责，在

规定的期限内按时召集股东大会股东会。全体

董事应当勤勉尽责，确保股东大会股东会正常

召开和依法行使职权。

第五十二条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-036

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

知后，不得修改股东大会股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大会

应于会议召开 15 日前通知各股东。

第六十三条 召集人应在年度股东会会议召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、

“15 日”的起始期限时，

不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含

公告编号：2025-036

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）采用网络或者其他方式的，应当在股东

会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第六十条 股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项做

出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第六十五条 股东大会股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知或相关会议

文件中将充分披露董事、监事候选人的

详细资料，例如以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项

的，股东会通知或相关会议文件中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，例如以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

公告编号：2025-036

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十四条 公司股东均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十九条 公司股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 授权委托书由委托人签署，

委托人为法人的，由其法定代表人授权

的人作为代表出席公司的股东大会。授

权委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条 代理授权委托书由委托人签署，委

托人为法人的，由其法定代表人授权的人作为

代表出席公司的股东大会。授权委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十六条 股东会召开时，公司全体董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和高级

管理人员应当列席会议接受股东的质询。

公告编号：2025-036

第七十二条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东

同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由副董事长总经理

主持；副董事长总经理不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由

监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职

务或不履行职务时，半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则作

为章程的附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会股东会议事规

则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘

书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

公告编号：2025-036

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第八十一条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员非职工代表

担任的董事、监事的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会和监事会成员非职工代表担任的

董事、监事的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

公告编号：2025-036

第八十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公告编号：2025-036

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东大会审议事项与股东有关联

的，该股东应当在股东大会召开前向董

事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，

大会主持人宣布关联股东，并解释和说

明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉

及关联交易的审议，可以就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但关联股东无权

就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投

票表决的，其对于有关关联交易事项的

表决无效。

（六）股东大会对关联事项形成决议，

属于本章程规定普通决议事项的，须经

出席股东大会的非关联股东所持表决权

的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别

第九十条 股东会审议有关关联交易事项，关联

股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股

东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关

系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主

持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与

交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联

交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合

法及产生的原因等向股东大会股东会作出解释

和说明，但关联股东无权就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场

出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决

的，其对于有关关联交易事项的表决无效，重

新表决。

（六）股东大会股东会对关联事项形成决议，

属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股

东大会股东会的非关联股东所持表决权的 1/2

以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，

必须经出席股东大会股东会的非关联股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

公告编号：2025-036

决议事项的，必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十九条 除累计投票制外，股东大会

应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应按提案提出的时间

顺序进行表决。股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会不应对提案进行搁置或不予表

决。

第九十四条 除累计投票制外，股东会应对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股

东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。同一表决权只能选择现场、网络或者其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大中止或不能作出决议外，股

东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）

、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推

举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其

代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会结束时，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会表决

所涉及的计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大

会股东会表决所涉及的计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 股东大会决议应当形成书

面文件存档，决议中应列明出席会议的

第一百〇二条 股东会决议应当及时公告并形

成书面文件存档，决议公告中应列明出席会议

公告编号：2025-036

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第一百〇二条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；最近 24 个月内受到中国证监会行政

处罚或者被采取证券市场禁入措施的情

形；

（七）

）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

第一百〇六条 公司董事为自然人。有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或

者认定为不适当人选，期限未满的；最近 24 个

月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券

市场禁入措施的情形；

（七））因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明

确结论意见；

公告编号：2025-036

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪律

处分，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东大会或者董事会等机构

审议董事、监事和高级管理人员受聘议

案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职或由公司解除其职务。

（八）被全国中小企业股份转让系统有限责任

公司或者证券交易所公开认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（九）中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或法律、行政法规或部门规章

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职或由公司解除其职务。

第一百〇三条 公司董 事 会不设 由 职 工

代表担任的董事。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不得无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，任期

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

公告编号：2025-036

第一百〇七条 董事可 以 在任期 届 满 以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当

承担的职责，董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，继续履行职务。发

生前述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提

出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责，董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍仍

应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，

继续履行职务。发生前述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百一十条 董事执 行 公司职 务 时 违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自

以公司财产为他人提供担保的，董事会

应当建议股东大会予以撤换；因此给公

司造成损失的，该董事应当承担赔偿责

任。

第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

公告编号：2025-036

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

公告编号：2025-036

制订公司股权激励计划方案；参与制订

公司战略发展目标，并检查执行情况；

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

第一百一十七条 董 事 会 对 公 司 重 大 事

项的审批权限如下：

（一）对外担保：董事会负责审核本章

程第四十三条规定之外的对外担保事

项；董事会对外担保作出决议，需经出

席会议的董事 2/3 以上通过；

（二）收购、出售重大资产：董事会负

责审核本章程第四十二条第十三款规定

外的收购、出售重大资产事项。

（三）其他交易事项：负责审核交易涉

及资产总额占公司最近一期经审计总资

产 30%以下的事项。

重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十四条 董事会对公司重大事项的审

批权限如下：

（一）对外担保：董事会负责审核本章程第四

十八条规定之外的对外担保事项；董事会对外

担保作出决议，需经出席会议的董事 2/3 以上

通过；

（二）收购、出售重大资产：董事会负责审核

本章程第四十七条第十三款规定外的收购、出

售重大资产事项。

（三）其他交易事项：负责审核交易涉及资产

总额占公司最近一期经审计总资产 10%-50%之

间的事项，且绝对金额超过 500 万元，但低于

3000 万元；交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%-50%之间，且绝对金额超过 500 万元，但低

于 3000 万元。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

第一百二十条 董事长 不 能履行 职 务 或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董 事 会 应 当 对 会 议 所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事

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的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

为 10 年。

第一百三十条 董事会 会 议记录 包 括 以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十二条 公司应依据《中华人民

共和国证券法》、《非上市公众公司监督

管理办法》、《非上市公众公司监管指引

第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

细则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百三十九条 公司应依据《中华人民共和国

证券法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《非

上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、

《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露细则》之规定披露定期报告和临时报告。其

中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时

报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会

决定聘任或解聘。

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财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十七条 本 章 程 第 一 百 ○ 二 条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百○四条关于董事的忠实义

务和第一百○五条（四）－（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十三条 本章程第一百○八条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百○九关于董事的忠实义务和第一

百一十条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规

定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百四十条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下

列职权，总经理列席董事会会议。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

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第一百四十二条 总 经 理 工 作 细 则 包 括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）交易涉及的资产总额低于公司最近一期

经审计总资产 10%，或绝对金额低于 500 万元；

交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%，或绝

对金额低于 500 万元；

（六）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳

务合同规定。

第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前

提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 1

名，由董事长提名，董事会聘任和解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、公司信息披露事务、文件

保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名，由董

事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书负

责公司股东会和董事会会议的筹备、公司信息

披露事务、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜。

第一百四十七条 董 事 会 秘 书 作 为 公 司

信息披露事务负责人，应当取得全国股

转系统董事会秘书资格证书，负责信息

披露事务、股东大会和董事会会议的筹

第一百五十二条 董事会秘书作为公司信息披

露事务负责人，应当取得全国股转系统董事会

秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、

公告编号：2025-036

备、投资者关系管理、股东资料管理等

工作。信息披露事务负责人应当列席公

司的董事会和股东大会。信息披露事务

负责人空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应

当列席公司的董事会和股东大会股东会。董事

会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。

第一百五十条 本章程 第 一百○ 二 条 关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

单一股东提名的监事不得超过公司监事

总数的二分之一。

第一百五十五条 本章程第一百○六条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的

二分之一。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东大会报告，也可以直接

第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

公告编号：2025-036

向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百五十七条 监 事 应 当 保 证 公 司 披

露的信息真实、准确、完整。

第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百六十一条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，设主席一人，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会中包括两名公司非职工代表监事

和一名公司职工代表监事。监事会中的

职工代表监事由公司职工民主选举产

生。

第一百六十六条 公司设监事会。监事会由三名

监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会中包括两名公司非职工代表监事和一名

公司职工代表监事。监事会中的职工代表监事

由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行召集和主持股东大会职责时召

集和主持股东大会；

第一百六十七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核

并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会股东会，在董事

会不履行《公司法》召集和主持股东大会股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

公告编号：2025-036

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百四十七条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议，会议通知应当于会议召开

10 日以前，由监事会主席书面送达全体

监事。监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时监事会会议应当于会议召开 3 日以前

发出书面通知；但是遇有紧急事由时，

可以口头、电话等方式随时通知召开会

议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，

每一名监事有一票表决权。监事会决议

应当经公司半数以上监事通过。

第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次

会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前，由

监事会主席书面送达全体监事。监事会会议议

题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事

会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；

但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式

随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作

出说明。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名

监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半

数以上监事通过。

第一百七十三条 公 司 财 务 部 门 应 在 每

一会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十七条 公司财务部门应在每一会计

年度结束后之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露

中期报告。

第一百七十七条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百八十条 （一）公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。

（二）公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

公告编号：2025-036

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

（三）法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十四条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百八十七条 公司聘用符合《中华人民共和

国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十七条 会 计 师 事 务 所 的 审 计

费用由股东大会决定。

第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股

东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会

计师事务所。

第一百九十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 的

会议通知，以公告方式送出。

第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，

以公告方式进行。

第一百九十八条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条 公司分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。

第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第二百〇二条 公司需 要 减少注 册 资 本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百〇五条 （一）公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公告编号：2025-036

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

（二）公司自股东作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

（三）公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第二百〇五条 公司有 本 章程第 二 百 ○

四条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇六条 公司因 本 章程第 二 百 ○

四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九一

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条 公司因 有 本章程 第 二 百

○四条第（三）项情形而解散的，清算

工作由合并或者分立各方当事人依照合

并或者分立时签订的合同办理。

第二百一十二条 公司因有本章程第二百〇九

条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并

或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订

的合同办理。

公告编号：2025-036

第二百〇九条 清算组 应 当自成 立 之 日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第二百一十一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破

产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第二百一十三条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，负

有忠实义务和勤勉义务。。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条 公 司 的 投 资 者 关 系 管

理的工作内容为，在遵循公开信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响

其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

第二百二十二条 公司在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的

相关信息，投资者关系管理工作的主要内容包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争战略和经营方针等；

公告编号：2025-036

针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告

和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业文化建设，包括公司核心价值观、

公司使命、经营理念；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十七条 第一条公司可多渠道、

多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）信息披露；

（二）股东大会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第二百二十三条 公司可多渠道、多层次地与投

资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包

括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他符合中国证监会、全国中小企业股

份转让系统相关规定的方式。

第二百一十八条公司应当根据法律、法

规和证券监管部门、证券交易场所以及

第二百二十四条 公司应当根据法律、法规和证

券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规

公告编号：2025-036

公司章程的规定依法披露定期报告和临

时报告。公司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申

请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资

者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协

商解决。股东应当将争议事项及请求以书面方

式提交公司证券事务部，证券事务部应当在收

到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东

向董事会办公室、自律组织投诉的，董事会办

公室应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作

日内向股东作出答复。

第二百二十条 股东大 会 决议通 过 的 章

程修改事项涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改

事项，应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。日常性关联交易，是指公司和关联方之间

公告编号：2025-036

日常性关联交易，是指公司和关联方之

间发生的购买原材料、燃料、动力，出

售产品、商品，提供或者接受劳务，一

年期（包括一年期）以上的资产租赁、

持续性担保等与日常经营相关的交易行

为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为）

；

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）

；提供担保；提供财务资助；租入或

者租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营

等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务

重组；研究与开发项目的转移；签订许

可协议；放弃权利；中国证监会、全国

股转公司认定的其他交易。

（五）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

（六）对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（七）公司及控股子公司的对外担保总

额，是指包括公司对控股子公司担保在

内的公司对外担保总额与公司的控股子

公司对外担保总额之和。

发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、

商品，提供或者接受劳务，一年期（包括一年

期）以上的资产租赁、持续性担保等与日常经

营相关的交易行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买

或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

；提供担保；提供

财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营

等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃

权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的

其他股东。

（六）对外担保，是指公司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保。

（七）公司及控股子公司的对外担保总额，是

指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之

和。

公告编号：2025-036

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四章 第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公告编号：2025-036

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行

相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公告编号：2025-036

（二）公司为关联方提供担保时。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第一百〇八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十四条 离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成

为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二百〇六条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇七条 违反《中华人民共和国公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同，提

升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司、股东及其他相关利益

者合法权益最大化的战略管理行为和重要工作。

公告编号：2025-036

第二百二十五条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董事长应当

在董事会办公室收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议，审议争议或投

诉事项的解决方案。

公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可共同申请

自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与股东

可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东未能就争议事项达成仲裁

协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等

规范性文件另有规定的，适用该等规定。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护;公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

（三）删除条款内容

第十七条 公司发行的股份全部为普通股。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）做市方式回购；

（三）中国证监会或全国中小企业股份转让系统认可的其他方式。

第三十条 公司应当积极维护投资者关系。投资者关系管理工作中，公司与投资

者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

公告编号：2025-036

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包

括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传资料；

（九）现场参观。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预

公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未

公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。控股股东、实际控制人不得在公司

挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

公告编号：2025-036

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人

及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而

形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控

制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或其

他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理

由为股东其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承

担股东或者实际控制人的债务。

第四十一条 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份“占用

即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批准后，

立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原

状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所

持股份偿还侵占资产。

第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供

公告编号：2025-036

资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继

续提供财务资助或者追加财务资助。

第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百三十四条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可

建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过

多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百四十四条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，

对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百七十一条 公司股东大会在每一会计年度结束之日起 6 个月内审议通过年

度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

第一百七十四条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中国人民共和国公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为保持与新施行的相关法律

法规有关条款的一致性，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

（一）经与会董事签字确认的深圳市行健自动化股份有限公司第五届董事会第七

次会议决议。

深圳市行健自动化股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日