公告编号：2025-019

证券代码：832055 证券简称：军工智能 主办券商：湘财证券

无锡军工智能电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第八条 经理为公司的法定代表人。

第八条 经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十 条 本公 司章程 自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

第十一条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

公告编号：2025-019

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理

人员。公司股东名称及股份等事项发生

变更，应当按照《公司法》及相关规定

履行变更登记手续。

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理

人员。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，

可以通过诉讼方式解决。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同股同权、

同股同利。

第十八条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权、同

股同利。

同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第二 十条 公 司或公 司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他

人取得本公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出

决议，公司可以为他人取得本公

公告编号：2025-019

司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的

百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项的原因收

购股份的，应当经股东大会决议。公司

因本章程第二十三条第（三）项的原因

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项的原因收

购股份的，应当经股东会决议。公司因

本章程第二十四条第（三）项、第（五）

公告编号：2025-019

收购股份的，须经2

/3以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照本章程第二

十三条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第

（三）项规定收购本公司股份，不得超

过公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

公司回购本公司股票后，应按照

《公司法》等法律法规规定，向工商行

政管理部门申请办理变更登记。

项的原因收购股份的，须经2

/3以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照本

章程第二十四条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 第

（三）项、第（五）项规定收购本公司

股份，不得超过公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

公司回购本公司股票后，应按照

《公司法》等法律法规规定，向工商行

政管理部门申请办理变更登记。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起1年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

第三十条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票，包括其配

偶、

父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票。

公司董事会不按照前款规定执行

公告编号：2025-019

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

中国证监会及全国股份转让系统

公司等对股份转让有其他限制性规定

的，应遵守其规定。

的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定的，应

遵守其规定。

第二十九条 股 东名 册是 证 明 股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务

第三十一条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

第三十三条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

公告编号：2025-019

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 公司应当建立与股

东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公

司重大事项的知情、参与决策和监督等

权利。

股东提出查阅第三十一条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司应当建立与股

东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公

司重大事项的知情、参与决策和监督等

权利。

股东提出查阅第三十三条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

第三十五条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

公告编号：2025-019

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起60日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。涉及更正前期事

项的，将及时处理并履行相应信息披露

义务。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续180日以上单独或合并持有公司1%

第三十七条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续180日以上单独或合并持有公司1%

公告编号：2025-019

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续

180 日以上单独

或者合计持有公司

1%以上股份的股

东，可以依照前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权

第四十六条 股东会是公司的权力

公告编号：2025-019

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司年度报告及年

度报告摘要；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十七条规定

的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（十三）审议批准公司拟与关联人

公告编号：2025-019

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（十五）审议批准公司拟与关联人

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产5%以上且超

过3,000万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产30%以上的交易；

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）对公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产5%以上且超

过3,000万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）对公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

（三）按照担保金额连续12个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

第四十七条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

公告编号：2025-019

总资产的30%；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的过半数通

过。

股东大会审议前款第（三）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30%；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。未

经董事会或股东会批准，公司不得对外

提供担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

公告编号：2025-019

例担保，不损害公司利益的，属于第一

款第（一）项至第（三）项规定的情形

的，可以豁免提交股东会审议。

第四十二条 公司发生的交易事

项达到下列标准之一的，应当提交股东

大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的50%以上，且超过1,500

万的。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

第四十八条 公司发生的重大交

易事项（提供担保除外）达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的50%以上，且超过1,500

万的。

上述“交易”包括下列事项：购买

或者出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供财务资助；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利；中国证监会、全国股份转让系

统公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

公告编号：2025-019

助或者追加财务资助。

上述

“交易”包括下列事项：购买或

者出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供财务资助；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利；中国证监会、全国股份转让系

统公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

上述指标所称成交金额，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免，接受担

保和资助等，可免于履行股东大会审议

程序。

上述指标所称成交金额，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条

第二款规定的同一类别且方向相反的

交易

时，应当按照其中单项金额适用

本条第一款的规定履行股东会审议程

序。

公司进行本条第二款规定的同一

类别且与标的相关的交易时，应当按照

连续十二个月累计计算的原则，适用本

条第一款的规定履行股东会审议程序。

公司连续十二个月滚动发生委托理财

的，以该期间最高余额为成交额，适用

本条第一款的规定履行股东会审议程

序。公司已经按照本条规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免，接受担

保和资助等，可免于按照本条第一款的

规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股

公告编号：2025-019

东合法权益的以外，免于按照本条第一

款的规定履行股东会审议程序。

第四十六条 董事会应当在本章

程规定的期限内按时召集股东大会，并

由董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十三条 董事会应当在本章

程规定的期限内按时召集股东会。

第五十条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大

会，会议所必需的费用由本公司承担

第五十七条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

监事会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提

公告编号：2025-019

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后2日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后2日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

公告编号：2025-019

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项作出合

理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更

第五十五条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所、全国股

份转让系统公司的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十九条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能够

第六十六条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能够

公告编号：2025-019

表明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法定代表人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

表明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委

托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位依法出具的书面

授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章），委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十七条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章），委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十四条 召集人将依据股东

第七十一条 召集人和公司聘请

公告编号：2025-019

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

的律师（如有）将依据股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十六条 股东大会由董事会

召集。由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十三条 股东会由董事会召

集。由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数董事共同

推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十九条 除涉及公司商业秘

密不能在股东大会上公开外，董事、监

事、高级管理人员在股东大会上就股东

的质询和建议作出答复或说明。

第七十六条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出答复或说明，但存在下列情形的

除外：

公告编号：2025-019

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查

实；

（三）质询问题涉及公司商业秘

密；

（四）回答质询问题将导致违反

公平信息披露义务；

（五）其他合法的事由。

第七十一条 股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

第七十八条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

公告编号：2025-019

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十五条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告及年度报告摘

要；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告及年度报告摘

要；

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

第八十三条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

公告编号：2025-019

清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程另

有规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

清算或者变更公司的形式；

（四）本章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（六）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股

票；

（九）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程另有规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

公告编号：2025-019

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。除法定条件外，公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。职

工监事候选人名单以提案方式提请职

工代表大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。前款所

称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本

情况。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司董事、监事应分开选举，

第八十七条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。职工

监事候选人名单以提案方式提请职工

代表大会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。前款所称累

积投票制是指股东会选举董事或者监

事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。董事会应当向股东公

告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司董事、监事应分开选举，

公告编号：2025-019

分开投票。

（二）出席会议股东持有的每一份

公司股份均享有与本次股东大会拟选

举董事或监事席位数相等的表决权，股

东享有的表决权总数计算公式为：股东

享有的表决权总数

=股东持股总数×拟

选举董事或监事席位数。

（三）股东在投票时具有完全的自

主权，既可以将全部表决权集中投于一

个候选人，也可以分散投于数个候选

人，既可以将其全部表决权用于投票表

决，也可以将其部分表决权用于投票表

决。

（四）在对董事候选人和监事候选

人两个类别进行投票时，每个类别中所

投出的表决权总票数不得超过其在该

类别中最大有效表决权票数。

（五）董事或监事候选人的当选按

其所获同意票的多少最终确定。

候选董事、监事提名的方式和程序

如下：

（一）董事候选人由单独或者合并

持股3%以上的股东向董事会书面提名

推荐，由董事会进行资格审核后，提交

股东大会选举。

（二）由非职工代表担任的监事候

分开投票。

（二）出席会议股东持有的每一份

公司股份均享有与本次股东会拟选举

董事或监事席位数相等的表决权，股东

享有的表决权总数计算公式为：股东享

有的表决权总数

=股东持股总数×拟选

举董事或监事席位数。

（三）股东在投票时具有完全的自

主权，既可以将全部表决权集中投于一

个候选人，也可以分散投于数个候选

人，既可以将其全部表决权用于投票表

决，也可以将其部分表决权用于投票表

决。

（四）在对董事候选人和监事候选

人两个类别进行投票时，每个类别中所

投出的表决权总票数不得超过其在该

类别中最大有效表决权票数。

（五）董事或监事候选人的当选按

其所获同意票的多少最终确定。

候选董事、监事提名的方式和程序

如下：

（一）董事候选人由单独或者合并

持股1%以上的股东向董事会书面提名

推荐，由董事会进行资格审核后，提交

股东会选举。

（二）由非职工代表担任的监事候

公告编号：2025-019

选人由单独或者合并持有公司已发行

股份3%以上的股东提名，经监事会进行

资格审核后形成提案，提交股东大会选

举。

（三）股东提名董事、非职工代表担任

的监事候选人的须于股东大会召开十

日前以书面方式将有关提名董事、监事

候选人的简历提交股东大会召集人，简

历信息应包括但不限于：教育背景、工

作经历、兼职等个人情况；与本公司或

本公司的控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；持有本公司股份数量；

是否具有《公司法》规定的不得担任监

事的情形或受过有关部门的处罚等。候

选人应在股东大会召开之前做出书面

承诺，同意接受提名，承诺所披露的资

料真实、完整并保证当选后切实履行职

责。

选人由单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东提名，经监事会进

行资格审核后形成提案，提交股东会选

举。

（三）股东提名董事、非职工代表

担任的监事候选人的须于股东会召开

十日前以书面方式将有关提名董事、监

事候选人的简历提交股东会召集人。候

选人应在股东会召开之前做出书面承

诺，同意接受提名，承诺所披露的资料

真实、完整并保证当选后切实履行职

责。

第八十六条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或

第九十二条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表与一名

监事参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或

公告编号：2025-019

其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十五条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任。

第一百零一条 董事由股东会选

举或更换并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任。

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

第一百零二条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得直接或间接与本公司

公告编号：2025-019

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（六）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将在

2日内向股东通知有关情况。

董事的辞职自辞职报告送达董事

第一百零五条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会将

在2日内向股东通知有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

公告编号：2025-019

会时生效，但是董事辞职导致董事会成

员低于法定最低人数的，辞职报告应当

在下任董事填补因辞职产生的空缺后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政

法规、部门规章和公司章程的规定继续

履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

成员低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。发生上述情形的，公司应

当在

2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，公司收到辞任

报告之日辞任生效。

第一百条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

第一百零七条 董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。董事

在任职期间因执行职务而应承担的责

任，不因离任而免除或者终止。

第一百零二条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事执行公司职

务时，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事会由 5 名董事

组成。

第一百一十条 公司设董事会，董

事会由 5 名董事组成。

第一百零五条 董事会行使下列

职权：

第一百一十一条 董事会行使下

列职权：

公告编号：2025-019

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报

告摘要

（七）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（八）拟订公司重大收购、因本章

程第二十三条第（一）、（二）项规定

的情形收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；并决

定公司因本章程第二十三条第（三）项

规定的情形回购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）编制公司定期报告和定期报

告摘要；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

公告编号：2025-019

置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十七）审议批准公司拟与关联自

然人发生的交易金额在50万元以上的

关联交易；审议批准公司拟与关联法人

发生的交易金额在300万元以上，且占

公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 绝 对 值

0.5%以上的关联交易；

（十八）审议除需由股东大会批准

以外的担保事项，除应当经全体董事的

过半数通过外，并且须经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议同意；

（十九）讨论、评估公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和

项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联自

然人发生的交易金额在50万元以上的

关联交易；审议批准公司拟与关联法人

发生的交易金额在300万元以上，且占

公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 绝 对 值

0.5%以上的关联交易；

（十七）讨论、评估公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）法律、法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定，以及股东会授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

公告编号：2025-019

平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十）法律、法规、部门规章或

本章程规定，以及股东大会授予的其他

职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。第

第一百零六条 除本章程第四十

二条规定的由股东大会审议决议的交

易外，公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当经董事会审

议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的20%以上，且超过300

万元。

本条所称“交易”适用本章程第四

十二条的规定。

第一百一十二条 除本章程第四

十八条规定的由股东会审议决议的交

易外，公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当经董事会审

议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的20%以上，且超过300

万元。

本条所称“交易”适用本章程第四十八

条的规定。

第一百一十五条 董事会召开临

时董事会会议的通知可以专人送达、电

话、信件、传真、电子邮件等方式，于

会议召开 3 日以前书面通知全体董事和

第一百二十一条 董事会召开临

时董事会会议的通知可以专人送达、电

话、信件、传真、电子邮件等方式，于

会议召开

3日以前书面通知全体董事和

公告编号：2025-019

监事。

监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，召集人可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上做出说明。

第一百一十九条 董事会决议表

决方式为：书面表决方式或举手表决方

式。。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通讯方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会决议表

决方式为：书面表决方式或举手表决方

式或传真件表决或电子邮件或电子通

信表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。董事会会议记录

应当真实、准确、完整。应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应

当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十七条 董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。董事会会议记录

应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案应

当妥善保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条 公司设经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、

第一百三十条 公司设经理

1名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、

公告编号：2025-019

财务总监为公司高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

合本章程第九十四条规定情形外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

财务总监为公司高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

合本章程第一百条规定情形外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百二十四条 本章程第九十

四条关于不得担任董事的情形同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十一条 本章程第一百条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的

忠实义务和第一百零三条关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

第一百三十四条 经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

公告编号：2025-019

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十三条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，但是不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效，但是董事会秘书辞

职应当在其完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百四十条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造

成损害的，公司应当承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

第一百四十一条

高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，但是不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效，但是董事会秘书辞

职应当在其完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百三十四条 本章程第九十

第一百四十二条 本章程第一百

公告编号：2025-019

四条关于不得担任董事的情形同时适

用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在董事、高级管理人员任

职期间不得担任监事。

第一百三十八条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设监事

会主席1名。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和职工

代表，其中股东代表监事2名，由股东

大会选举产生；职工代表监事1名，由

职工代表大会选举产生。

第一百五十条 公司设监事会。监

事会由

3名监事组成，监事会设监事会

主席

1名。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和职工

代表，其中股东代表监事 2 名，由股东

会选举产生；职工代表监事 1 名，由职

工代表大会选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

第一百五十一条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

公告编号：2025-019

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东大会

或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、

公司章程或股东大会授予的其他职权。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、

公司章程或股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-019

第一百四十四条 监事会每6个月

至少召开一次会议，会议通知应当在会

议召开10日以前以书面方式（包括邮

件、传真或专人送达方式）通知全体监

事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会临时会议应于会议召开3日

前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，监事会可以随

时通过电话、传真或者电子邮件方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

监事会决议应当经监事过半数通

过。

第一百五十二条 监事会每

6个月

至少召开一次会议，会议通知应当在会

议召开

10日以前以书面方式（包括邮

件、传真或专人送达方式）通知全体监

事。

监事可以提议召开监事会临时会

议。监事会临时会议应于会议召开3日

前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，监事会可以随

时通过电话、传真或者电子邮件方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

监事会决议应当经监事过半数通

过。

第一百四十九条 公司度财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制、上报和信息披

露。

第一百五十七条 公司在每个会

计年度结束之日起

4个月内编制并披露

年度报告。公司在每个会计年度的上半

年结束之日起

2个月内编制并披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及全国股

份转让系统公司的规定进行编制。

第一百五十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的50%以上的，可以

第一百五十九条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的

50%以上的，可以

公告编号：2025-019

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

公司违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

公告编号：2025-019

资本的25%。

第一百五十五条 利润分配的具

体比例：公司在三年内以现金方式累计

分配的利润不少于该三年实现的年均

可分配利润的 30%。

第一百六十二条 公司的利润分

配重视对投资者的合理回报并兼顾公

司的可持续发展，公司的利润分配政策

应保持连续性和稳定性。利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。

第一百五十六条 利润分配应履

行的程序：公司具体利润分配方案由公

司董事会向股东过大会提出，董事会提

出的利润分配方案需经半数以上监事

表决通过。董事会在利润分配方案中应

说明留存的未分配利润的使用计划。

公司利润分配方案需提交公司股

东大会审议，应当由出席股东大会的股

东（包括股东代理人）过半数以上表决

通过。

第一百六十三条 利润分配应履

行的程序：公司具体利润分配方案由公

司董事会向股东会提出，董事会提出的

利润分配方案需经过半数监事表决通

过。董事会在利润分配方案中应说明留

存的未分配利润的使用计划。

公司利润分配方案需提交公司股

东会审议，应当由出席股东会的股东

（包括股东代理人）过半数表决通过。

第一百五十八条 公司聘用取得"

从事证券相关业务资格"的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十八条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真或公告方

第一百七十五条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真或公告方

公告编号：2025-019

式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司召开股东大

会的会议通知，按照第一百六十八条规

定发出。

第一百七十七条 公司召开股东

大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事

会的会议通知，按照第一百六十八条规

定发出。

第一百七十八条 公司召开董事

会的会议通知，按照第一百七十五条规

定发出。

第一百七十二条 公司召开监事

会的会议通知，按照第一百六十八条规

定发出。

第一百七十九条 公司召开监事

会的会议通知，按照第一百七十五条规

定发出。

第一百七十三条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；

公司通知以电话方式送出的，以短信回

复或通话确认为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，以传真机发送的传真

记录时间为送达日期；公司通知以电子

邮件方式发出的，以该电子邮件进入被

送达人指定的电子信箱的日期为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

第一百八十四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

公告编号：2025-019

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在指定报刊上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在

指定刊物上公告。

第一百八十六条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十一条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在指定刊物上公告。债权人自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十八条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于

30日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律另有规定或者股东

会以特别决议作出按照其他比例减少

公告编号：2025-019

出资额或者股份的除外。

第一百八十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在

10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程

第一百八十三条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2

/3 以上通过。

第一百九十三条 公司有本章程

第一百九十二条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2

/3 以上通过。

公告编号：2025-019

第一百八十五条 公司因本章程

第一百八十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百九十四条 公司因本章程

第一百九十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起

15日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于60

日内在指定报刊上公告。债权人应当自

接到通知书之日起30日内，未接到通知

书的自公告之日起45日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组应当自

成立之日起

10日内通知债权人，并于60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30日内，未接到通知书的自公

告之日起

45日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

公告编号：2025-019

权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过50%的股东；持

有股份的比例虽然低于50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系

公告编号：2025-019

第一百九十九条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在无锡市工商行

政管理局最近一次备案登记后的中文

版章程为准。

第二百零八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次备案登记后的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-019

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全

公告编号：2025-019

体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律、行政法规、中国证监会及全国股份转

让系统公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第一百八十九条

公司依照本章程第一百六十条第二款的规定使用法定公

积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规

定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：2025-019

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东和实际控制人

违反相关规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司审议关联交易或担保等事项，关联股东应严格履行相关决策程序及回避

制度。

公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》、公司章程等规定勤

勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第七十九条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东

大会提供便利。

第一百零三条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公告编号：2025-019

第二百零一条

本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管

理人员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司

住所地人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公

众公司监督管理办法》等相关规定，并结合公司治理的实际情况，拟对《公司章

程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《无锡军工智能电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》

无锡军工智能电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日