福建吉星智能科技股份有限公司

公司章程

1

福建吉星智能科技股份有限公司

章

程

2025 年 12 月

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公司章程

2

目

录

第一章

总则 ------------------------------------------------------- 4

第二章

经营宗旨和范围 --------------------------------------------- 5

第三章

股份 ------------------------------------------------------- 5

第一节

股份发行

------------------------------------------------------------------------------------------- 5

第二节

股份增减和回购

---------------------------------------------------------------------------------- 6

第三节

股份转让

------------------------------------------------------------------------------------------- 7

第四章

股东和股东会 ----------------------------------------------- 8

第一节

股东

------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

第二节

股东会的一般规定

----------------------------------------------------------------------------- 12

第三节

股东会的召集

------------------------------------------------------------------------------------14

第四节

股东会的提案与通知

-------------------------------------------------------------------------- 15

第五节

股东会的召开

------------------------------------------------------------------------------------16

第六节

股东会的表决和决议

-------------------------------------------------------------------------- 19

第五章

董事会 ---------------------------------------------------- 23

第一节

董事

------------------------------------------------------------------------------------------------ 23

第二节

董事会

---------------------------------------------------------------------------------------------26

第六章

总经理及其他高级管理人员 ---------------------------------- 29

第七章

监事会 ---------------------------------------------------- 31

第一节

监事

------------------------------------------------------------------------------------------------ 31

第二节

监事会

---------------------------------------------------------------------------------------------32

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ------------------------------34

第一节

财务会计制度

------------------------------------------------------------------------------------34

第二节

会计师事务所的聘任

-------------------------------------------------------------------------- 36

第九章

通知和公告 ------------------------------------------------ 36

第一节

通知

------------------------------------------------------------------------------------------------ 36

第二节

公告

------------------------------------------------------------------------------------------------ 37

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ------------------------37

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3

第一节

合并、分立、增资和减资

-------------------------------------------------------------------- 37

第二节

解散和清算

---------------------------------------------------------------------------------------39

第十一章

投资者关系管理 ------------------------------------------ 40

第十二章

修改章程 ------------------------------------------------ 42

第十三章

附则 ---------------------------------------------------- 42

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章程

第一章

总则

第一条

为维护福建吉星智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）和《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”

）

等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制订《福建吉星智能科技股份有限

公司章程》（以下简称“本章程”）。

第二条

公司系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规

和相关规范性文件的规定成立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；在福州市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*02062X。

第三条

公司于

2016 年 4 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文名称：福建吉星智能科技股份有限公司

英文全称：

FuJian JiXing Intelligent Technology Corporation

第五条

公司住所为福建省福州市鼓楼区软件大道

89 号福州软件园 A 区 28 号楼

三层；公司生产经营地为福建省福州市鼓楼区软件大道

89 号福州软件园 F 区 4 号楼

15 层；邮政编码：350003。

第六条

公司注册资本为

2,100 万元（人民币，下同）。

第七条

公司的经营期限为

50 年。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：提供先进信息产品，实现客户、员工和股东三赢，

并模范承担社会责任。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为：航标、航标灯器、雷达应答器、航

标助航设备及遥测遥控、船舶识别导航设备、电子海图（航道图）显示与信息系统、

电池、太阳能电池板、仪器仪表、环境监测仪器的开发、生产、销售和服务；水文服

务；水污染监测服务；生态监测、环境监测服务；环境自动监控系统运营；计算机系

统集成服务，计算机机房装修；计算机软硬件开发；电子与智能化工程、航道工程、

港口与航道设施安装工程、水上交通管制工程、环保工程的设计与施工；建筑工程劳

务分包；航标及助航设施的维护与保养；电子计算机及配件、电子产品批发、代购代

销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

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第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条

公司的股东、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表：

序号

股东姓名（名称）

持股数（万股）

持股比例

出资方式

1

杨红玉

1,134

54%

净资产

2

刘华松

630

30%

净资产

3

吴允平

147

7%

净资产

4

蔡声镇

147

7%

净资产

5

应海芳

42

2%

净资产

合

计

2,100

100%

--

第十九条

公司股份总数为

2,100 万股，每股面值为 1 元，均为人民币普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、高级 管理

人员的股份转让及其限制，以其规定为准。

第二十九条

持有公司

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

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有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅

、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单

独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

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受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司的控股股东、

实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控

制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害

公司和其他股东的合法权益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东及其关

联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控

制人的债务；不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

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公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严

格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股

东应当回避表决。

第四十三条

公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份“占用

即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批准后，立即

申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现

金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资

产。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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（十二）审议批准第四十七条规定的担保、关联交易及对外提供财务资助事项；

(十三) 审议批准第四十八条规定的交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合

理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利

益，并追究有关人员责任。

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过 ：

（一）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易；

（二）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（三）公司为关联方提供担保的。

公司下列对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交股东会审议通过:

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他对外提供财

务资助情形。

第四十八条

公司发生的交易（除提供担保、公司受赠现金资产除外）达到下列

标准之一的，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

50％以上，且超过 1500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十一条

公司召开股东会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。在必要

的情况下，经董事会决议，股东会可以在与审议事项相关的其他地点召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要和可能的情况下，公司还将提

供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第三节

股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

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第五十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临

时股东会会议的通知。

第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十八条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于股东会通

知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统或其他有

关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少

2 个工作日发出公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十三条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请律师（如有聘请）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

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第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时通知或公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的

2/3 以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

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决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决、不参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事会披

露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明

关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进

行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，

并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表

决无效。

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席

股东会的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，

必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十六条

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

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第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十八条

董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会

议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人，应

当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表监

事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东会召

集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过应选人

数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关

股东会的提案和通知等规定执行。

第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会或其

他召集人应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

第九十条

公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：

（一）股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事或监事

人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者监事人数，重新计算

股东累积表决权数。

（二）选举监事和董事应分别计数累积表决权数，分项按累计投票制进行表决。

（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或不均等

地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该

表决票无效。

（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监事获得

的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，股东

会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得超过

三轮。

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（六）如当选董事或监事未达到股东会应选董事或监事人数的：

1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东会应继续对其余候选人进行表决

直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮；

2、股东会经三轮选举，当选董事或监事少于股东会应选董事或监事人数的，公司

将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事或监事进行选举。

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留作董事合计达到

法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定履行董事职务；

2、董事会应在股东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股东会选举缺额董事。

第九十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会审议提案时，不会对提案进行

修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或

者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十五条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络以及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

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意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第九十八条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第一百条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为有关董事、监事选举提案获得通过当日。

第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

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（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百零三条 董事由股东会选举或更换，董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务

，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞

任报告，自董事会收到辞任报告之日辞任生效。董事会将在

2 个交易日内披露有关情

况。

董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之

日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

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事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条

董事会由五名董事组成。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评

估；

（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十八）董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

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（十九）法律法规、部门规章

、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之

一的，应提交董事会审议：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下 列标

准之一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

20％以上，且绝对金额超过 800 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会有权对公司下列关联交易事项进行审批：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上 的交易，

且超过

300 万元。

公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议。 关

联董事回避后董事会不足

3 人时，须提交股东会审议。

（三）对重要商标、专利等知识产权对外转让及使用权的许可。

公司在对本公司享有所有权的重要商标、专利等知识产权进行对外转让或使 用权

许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。

（四）公司发生对外担保的，应当提交公司董事会审议，达到股东会审议批 准标

准的，还应当提交股东会审议。

对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。

第一百一十六条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事

会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条

董事会设董事长

1 人，可以根据需要设置副董事长。董事长、

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28

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长

或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十二条

董事会召开临时董事会会议，应提前

5 日发出书面会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百二十六条

董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条

本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

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第一百三十三条

总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

公司发生的交易达到下列标准之一，董事会授权总经理决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

20%以内，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期会计年度经审计总资产

20％以内，且绝对金额低于 800 万元；

上述

(一)至(二)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十六条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。除本章程另有规定外，

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，但不得与本

章程的规定相矛盾。

第一百三十九条

公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或

解聘。

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副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、

忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围，由总经理具体

分工确定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百四十条 公司设财务总监

1 名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。

财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。

财务总监应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百四十一条

公司设董事会秘书

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，负责公司股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理

、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。

董事会秘书的辞职自书面辞职报告送达董事会，完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。

辞职报告尚未生效之前，原董事会秘书仍应当依照法律法规、部门规章、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行职务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百四十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

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第一百四十三条

本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任

监事。

第一百四十四条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选举或更换。

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提

交书面辞任报告。监事会将在 2 个工作日内披露有关情况。

监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百四十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十一条

公司设监事会，监事会向全体股东负责。

第一百五十二条

监事会由

3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

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第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

第一百五十四条

监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。

第一百五十五条

监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第一百五十六条

监事会每

6 个月至少召开一次会议，会议由监事会办公室于会

议召开

10 日以前通知全体监事。

第一百五十七条

监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批

准。

第一百五十九条

召开临时会议应提前

5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决

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议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十二条

监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名

监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。

第一百六十三条

监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面

委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权

利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案，保存期限

10 年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。公司应按照有关法律法规

、中

国证监会及全国股转公司的规定编制年度报告和中期报告。

第一百六十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条

公司采取现金或者股票方式分配利润。

第一百七十二条

公司的利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定

比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全

体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取

其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十三条

公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。

公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、

监事和公众投资者的意见；

（二）在提取

10%的法定公积金和根据公司的发展需要提取任意公积金后，对剩

余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

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（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配方案，

经公司董事会审议后提交股东会批准；

（五）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

第一百七十四条

公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决

议后，董事会须在股东会召开后

2 个月内完成除权除息的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百七十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

20 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形式。

第一百八十一条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

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第一百八十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百八十三条

公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话方式

进行。

第一百八十四条

公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话方式

进行进行。

第一百八十五条

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日视为送达日

期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作日视为送

达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，在确认传真或电子邮件通讯成功的情况

下，发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发出日视为送

达日期。

第一百八十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百八十七条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让期间，公司指定

全国股份转让信息披露平台（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十八条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

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日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百九十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

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当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百九十六条

公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第二项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十七条

公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在

符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，不得分配给股东。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第二百零五条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，

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平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发

展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。当公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合

理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护措施。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，包括但不限于通过提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到境

内证券交易所上市或者以获得上市同意为 终止挂牌议案生效条件的除外。

第二百零六条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司的其他相关信息。

第二百零七条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

（四）投资者沟通会和业绩说明会；

（五）投资者来访调研；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第二百零八条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公司

章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

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第十二章

修改章程

第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第十三章

附则

第二百一十二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资

等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；法律、行政法规、部门规章或本章程规定认定的其他交易。

第二百一十三条

投资者与公司之间的纠纷、公司、股东、董事、监事、高级管

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理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均

有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。

第二百一十四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百一十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记或备案的中文版章程为

准。

第二百一十六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。

第二百一十七条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条

公司董事会应根据本章程的规定，拟定《股东会议事规则和董

事会议事规则》，并报股东会批准。公司监事会应根据本章程的规定，拟定《监事会

议事规则》，并报股东会批准。《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事

会议事规则》经股东会批准后生效，并作为本章程的附件。

第二百一十九条

本章程自股东会审议通过之日起生效，原《福建吉星智能科技

股份有限公司章程》同时废止。

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二零二五年十二月十七日