公 司 章 程

河南油田工程科技股份有限公司

二〇二五年十二月

1

目

录

第一章

总

则 ............................................................. 2

第二章

经营宗旨和范围 ....................................................... 3

第三章

股

份 ............................................................... 3

第一节

股份发行 ........................................................ 3

第二节

股份增减和回购 .................................................. 5

第三节

股份转让 ........................................................ 6

第四章

股东和股东会 ......................................................... 7

第一节

股东的一般规定 .................................................. 7

第二节

股东会的一般规定 ............................................... 13

第三节

股东会的召集 ................................................... 15

第四节

股东会的提案与通知 ............................................. 16

第五节

股东会的召开 ................................................... 18

第六节

股东会的表决和决议 ............................................. 20

第五章

董事会 .............................................................. 25

第一节

董事 ........................................................... 25

第二节

董事会 ......................................................... 29

第六章

高级管理人员 ........................................................ 34

第七章

监事会 .............................................................. 36

第一节

监事 ........................................................... 36

第二节

监事会 ......................................................... 36

第八章

信息披露与投资者关系管理 ............................................ 38

第一节 信息披露 ........................................................ 38

第二节 投资者关系管理 .................................................. 38

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 40

第一节 财务会计制度 .................................................... 40

第二节 内部审计 ........................................................ 41

第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 41

第十章

工会组织 ............................................................ 42

第十一章

通知与公告 ........................................................ 42

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 43

第一节

合并、分立、增资和减资 ......................................... 43

第二节

解散和清算 ..................................................... 44

第十三章

修改章程 .......................................................... 46

第十四章

争议解决 .......................................................... 46

第十五章

附则 .............................................................. 46

2

第一章

总

则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由河南油田工程咨询有限公司以整

体变更方式发起设立的股份有限公司，在郑州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*17550L。

第三条 公司于 2018 年 8 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：河南油田工程科技股份有限公司。

第五条 公司住所：郑州市高新区长椿路 6 号西美大厦 A 座 9 楼 0906-0909 室，邮政

编码：450001。

第六条 公司注册资本为人民币 2401.9818 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人

员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

3

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条 公司经营宗旨为：友好、和谐、向上、健康。

第十五条 公司的经营方针为：培养行业一流队伍，打造行业一流公司；为职工营造

和谐的工作环境，实现与业主共同发展。公司坚持创新驱动发展战略，走“专精特新”发

展道路，营造鼓励技术革新、管理优化的制度与文化环境。公司秉持德才兼备、以德为先

的人才观，破除论资排辈，选拔任用符合公司文化标准要求且具备创新精神与能力的优秀

人才，并为其提供广阔的发展平台。

第十六条 经依法登记，公司的经营范围：工程咨询、安全评价、环境影响评价、工

程设计（以上经营项目凭有效资质证经营）；水处理成套设备的研发、设计与销售；水污

染治理化学药剂及材料的销售；通用仪器仪表设计、销售、安装；工业自动控制系统装置

的设计、销售、安装；供应用仪表及其他通用仪器设计、销售、安装；企业信息化解决方

案、信息规划、信息系统集成、信息技术产品的设计与维护；安全技术服务，环保技术服

务，油气田勘探开发技术服务及石油工程技术服务；企业信息咨询，企业管理咨询，安全

技术咨询，环保技术咨询，油气田勘探开发技术咨询及石油工程技术咨询；消防设施工程

施工；消防安全评估；消防设施维护、保养、检测。

第三章

股

份

第一节

股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公

司北京分公司集中存管。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有

同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付

4

相同价额。

公司发行以现金认购的股份时，未经股东会决议确认，发行前在册股东对新增股份不享

有优先认购的权利。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第二十条 股份公司整体变更设立时，公司发起人及其认购的股份数、出资方式、持

股比例如下表所示（出资时间为 2017 年 10 月 20 日）：

序号

股东姓名

身份证号码

出资方式

股份数（股）

持股比例

1

史传坤

412932*开通会员可解锁*1

净资产折股

4619532

27.1737%

2

金业青

412924*开通会员可解锁*X

净资产折股

1807332

10.6314%

3

闫胜奎

412924*开通会员可解锁*1

净资产折股

1155473

6.7969%

4

钞彩云

412924*开通会员可解锁*X

净资产折股

1059196

6.2306%

5

李广梅

412924*开通会员可解锁*9

净资产折股

1027559

6.0445%

6

李英豪

412924*开通会员可解锁*9

净资产折股

810935

4.7702%

7

杨正浩

412924*开通会员可解锁*0

净资产折股

787091

4.6299%

8

李国民

412924*开通会员可解锁*9

净资产折股

746415

4.3907%

9

马德芝

412924*开通会员可解锁*6

净资产折股

745418

4.3848%

10

鲍

颖

412924*开通会员可解锁*5

净资产折股

740055

4.3533%

11

蒋

燕

412924*开通会员可解锁*7

净资产折股

700649

4.1215%

12

王

旭

412924*开通会员可解锁*8

净资产折股

452609

2.6624%

13

刘晓辉

412822*开通会员可解锁*7

净资产折股

390109

2.2948%

14

吴清宇

412924*开通会员可解锁*4

净资产折股

287401

1.6906%

15

孙吉芳

412924*开通会员可解锁*X

净资产折股

241374

1.4198%

16

吴爱新

412924*开通会员可解锁*2

净资产折股

200000

1.1765%

17

石海军

42*开通会员可解锁*567X

净资产折股

123677

0.7275%

18

常海军

341225*开通会员可解锁*5

净资产折股

102000

0.6000%

19

程爱巧

412932*开通会员可解锁*9

净资产折股

100962

0.5939%

20

程惠三

412932*开通会员可解锁*8

净资产折股

100000

0.5882%

21

邹纪焰

412924*开通会员可解锁*6

净资产折股

100000

0.5882%

22

罗玉萍

422429*开通会员可解锁*4

净资产折股

94227

0.5543%

23

张

燚

412924*开通会员可解锁*8

净资产折股

62794

0.3694%

24

罗

玉

41*开通会员可解锁*41817

净资产折股

58319

0.3431%

25

王

新

412924*开通会员可解锁*9

净资产折股

52613

0.3095%

26

刘丽玲

412924*开通会员可解锁*8

净资产折股

52221

0.3072%

27

谢朋文

37*开通会员可解锁*1414

净资产折股

50606

0.2977%

28

赵永峰

412929*开通会员可解锁*0

净资产折股

46782

0.2752%

29

凌

云

412924*开通会员可解锁*8

净资产折股

40000

0.2353%

30

胡

云

412924*开通会员可解锁*X

净资产折股

33506

0.1971%

5

31

薛隆重

412924*开通会员可解锁*9

净资产折股

30000

0.1765%

32

卢忠海

412931*开通会员可解锁*3

净资产折股

28145

0.1656%

33

刘正江

42*开通会员可解锁*3810

净资产折股

20000

0.1176%

34

王

军

412929*开通会员可解锁*9

净资产折股

20000

0.1176%

35

陈莉莉

41*开通会员可解锁*3849

净资产折股

10000

0.0588%

36

明新淼

421123*开通会员可解锁*6

净资产折股

10000

0.0588%

37

秦雪峰

42*开通会员可解锁*635X

净资产折股

10000

0.0588%

38

裴欢欢

41*开通会员可解锁*10328

净资产折股

10000

0.0588%

39

王永坤

3729*开通会员可解锁*77

净资产折股

10000

0.0588%

40

王永强

41*开通会员可解锁*4019

净资产折股

10000

0.0588%

41

杨

冰

4112*开通会员可解锁*5X

净资产折股

10000

0.0588%

42

赵

龙

41*开通会员可解锁*43417

净资产折股

10000

0.0588%

43

王向阳

412824*开通会员可解锁*7

净资产折股

8000

0.0471%

44

李杜康

*开通会员可解锁*1100012

净资产折股

6000

0.0353%

45

杨

凯

41*开通会员可解锁*53714

净资产折股

6000

0.0353%

46

田

政

41*开通会员可解锁*6385X

净资产折股

5000

0.0294%

47

郭凌凯

41*开通会员可解锁*7067X

净资产折股

4000

0.0235%

48

刘

耀

42*开通会员可解锁*0510

净资产折股

2000

0.0118%

49

肖

转

61*开通会员可解锁*5225

净资产折股

1000

0.0059%

50

聂东升

37*开通会员可解锁*0013

净资产折股

1000

0.0059%

合计

——

——

17000000

100.00%

第二十一条 公司已发行的股份数为 2401.9818 万股，全部为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

6

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条 为建立、健全长效激励与约束机制，公司可依法设立员工持股平台，通

过权益工具使核心骨干与公司形成利益共同体。此举旨在将优秀员工的身份由雇佣者向事

业伙伴转化，优化公司治理结构，共享发展成果，共担市场风险，从而从根本上增强公司

发展的内生动力与稳定性。

公司设立员工持股平台，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，激励核心

人才与公司长期共同发展。该平台的运作与管理，必须服务于公司的长期战略目标，确保

持股员工利益与公司整体利益及战略发展方向保持一致，促进公司治理的稳定。

第三节

股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

7

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述

人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义

8

务。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）公司股东享有知情权，股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（三）公司股东享有参与权，有权通过股东会参与公司的重大生产经营决策、利润分

配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事

宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影

响公司中小股东的决策；

（四）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询；

（五）依法请求召开临时股东会、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权。董事会、监事会均不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日

起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。股东请求召开临时股

东会，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得干扰公司的正常经营。

股东提议召集临时股东会的，应当以书面形式向董事会提交申请，申请需载明以下事

项：

a. 明确的会议议题和每一项议案的完整草案文本。议案内容应当具体、明确，具有

可操作性。

b. 关于召开本次临时股东大会的必要性、正当性及合理性。

c. 提议股东的身份证明、持股凭证以及符合本章程规定的连续持股期限的证明文件。

（六）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（九）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

9

等法律法规的规定。

要求查阅的股东应当向董事会书面提出查阅申请并说明目的。董事会有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，或可能存在泄露公司商业机密风险，或可能

损害公司或其他股东合法利益的，或影响公司正常经营等的情况，可以拒绝提供查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。

股东申请查阅会计账簿、会计凭证时，提交的书面申请需载明以下事项：

a.申请人的身份信息、联系方式和持股证明；

b.查阅的具体目的，该目的须与申请人存在直接且合理的关联，并承诺不存在不正当

目的且不损害公司和其他股东利益；

c.拟查阅的会计账簿、会计凭证的具体范围、内容及所属会计年度的明确清单，该范

围须与其声明的查阅目的对应；

d. 拟进行查阅的具体日期（应在提交申请日的 15 个工作日之后）。

查阅方式与保密义务：

a.查阅应在公司指定的正常办公时间、于公司指定的安全场所内进行。公司应派员在

场，对于股东查阅过程中的不当行为（包括但不限于拍照、录像、未经允许的复制等可能

导致资料外泄的行为），公司有权制止并立即中止该股东本次查阅的继续开展。

b.股东完成申请事项查阅后，查阅事项即结束，不得无限期延长影响公司正常经营。

c.须在查阅前签署保密承诺书，承诺不将查阅所得信息用于申请目的之外的任何用途，

不向任何第三方泄露，且该保密义务不因股东身份的丧失而终止。如股东违反保密义务，

公司有权追究其法律责任。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

10

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日

以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

11

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

12

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明

显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显

不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显

不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人

提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人

的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严

格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应

当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会

应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司

股东会予以罢免。

第四十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。公司不得为控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董

事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东会予以罢免。

公司大股东（持有公司股份 3%以上的股东）应以维护公司整体利益与形象和全体股

东权益为根本出发点。其行为应服务于公司可持续高质量发展的大局，坚持引导公司创新

发展，肩负保护公司合法权益和维护公司形象的责任。且积极倡导与践行国家发展所要求

13

的先进政治理念与核心价值观，确保公司发展符合时代方向，承担应有的社会责任。

第二节

股东会的一般规定

第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、决定董事的报酬事项；

（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）审议批准监事会工作报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）公司核心员工的认定；

（十二）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

50%的事项；

（十四）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项；

（十五）审议交易（关联方为公司提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值 30%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

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（十九）审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东会决议的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内累积担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内累积担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的

规定。

第五十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，

15

或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集股东会。

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会

议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司所在地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十六条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股

东。

第五十八条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董

事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

16

第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所

获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十一条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第六十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

股东会不得超越本章程规定的职权范围，审议属于公司董事会、监事会及其他职

能机构职权范围内的事项。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会会议召开

10 日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。如议

案不具有明确议题和具体决议事项，经董事会 2 次释明后，仍不能明确议题活议项的，董

事会有权拒绝提请。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知其他股东，

并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或

影响公司战略推进，或有损公司形象、影响公司合法权益的，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十四条 召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会

应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知时应当同时披露独立董事的

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意见及理由。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决

时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一

日 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时

间。公司除因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东

会股东的股权登记日。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国中小企业股份

转让系统的惩戒；

（五）法律法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条 董事会发布召开股东会的通知后，无正当理由，不得变更股东会召开时

间。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少两个工作日发

布公告并说明原因。

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第五节

股东会的召开

第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人

持股凭证、授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书、持股凭证。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。 股东应于开会前入场，在会议开始后迟到的股东可以出席会议，但该

股东在本次股东会议上不享有表决权。

19

第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负责人应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记

载股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 出席会议的董事、董事会秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整，会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

股东会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会股东代表成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司聘用或解聘会计师事务所；

（六）公司核心员工的认定；

（七）发行公司债券；

（八）本章程规定应由股东会审议的公司购买、处置重大资产、对外投资、对外担保、

关联交易事项；

（九）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决权方式中的一种。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有 1%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款

有关关联股东回避的规定予以回避。

股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：

（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回

避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召

集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交

易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

22

（三）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份

数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股

东参加股东会提供便利。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会就选举董

事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。实行

累积投票制时，须经股东会表决同意，并制定实施细则。

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股

东有权提名公司董事候选人。

单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上、不足 10%的股东有权提名 1 名董事

候选人；单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上、不足 20%的股东有权提名 3

名董事候选人；单独或合并持有公司有表决权股份总数的 20%以上的股东有权提名 5 名董

事候选人。

（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东会提名董

事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事

会提交董事候选人的名单。

股东代表监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名

公司监事候选人。

（二）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会提交监事候

选人的名单；提名股东可直接向股东会提交监事候选人的名单。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第九十二条 股东会选举董事可采用等额选举的方式，也可采用差额选举的方式。

23

等额选举的方式和程序为：

（一）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，即为当

选；

（二）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事成员

三分之二时，则缺额应当在下次股东会填补；

（三）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分

之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

（四）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月

内，再次召开股东会对缺额董事进行选举。

差额选举的方式和程序为：

（一）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一时，且该等人数

等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；

（二）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一选票的董事候选人多于应当选董

事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；

（三）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选

人进行第二轮选举；

（四）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；

（五）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东会应当在本次

股东会结束后的二个月内召开。

监事的选举方式及程序，参照本条规定执行。

第九十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 股东会采取记名投票方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

24

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对股东会进行见证，律

师应共同参与计票、监票。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

公司尊重股东之间签署的一致行动协议，在股东会投票表决前履行友好协商程序，如

签署一致行动协议的股东未按照一致行动协议约定的要求投票表决的，公司应按一致行动

协议之约定统计其投票表决结果，无需征得该股东同意。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第一百〇三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新任董事、

监事在上届董事、监事任期届满的次日就任，如公司董事、监事任期届满未及时改选，新

任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、监事在

股东会结束后立即就任。

第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

25

第五章 董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百〇五条 公司董事为自然人，担任公司董事应同时具备以下条件：

（一）本科及以上学历；

（二）5 年以上相关工作经验；

（三）较强的工作能力、学习能力、创新意识和进取精神。

公司应积极引入具有先进经营理念、先进技术水平或丰富管理经验等有助于

提升公司治理水平和公司决策效率的外部人士担任公司董事。

第一百〇六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原

26

董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续

任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候

选人。

第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百〇九条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

27

第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束

后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司可以在董事任职期间为董

事及经董事会决议通过的其他高级管理人员因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保

险。公司为上述人员投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保

金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十六条 公司可设置职工董事，职工董事候选人应符合以下基本条件：

（1）与公司存在劳动关系，且符合公司文化导向要求；

（2）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和

拥护；

（3）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调

沟通能力；

（4）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

28

（5）有较好的格局、站位和视野，具有履行好公司重大决策的素质和能力。

（6）符合法律法规和本章程中对董事规定的其他条件。遵循职工董事任职回避原则，

坚持公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事。公司高管的近亲属，不宜担（兼）任职

工董事。

第一百一十七条 职工董事选举更换办法及职责权利

选举办法：

（1）职工董事可以由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上

提名。

（2）职工董事由公司职工代表大会（或职工大会）以无记名投票方式差额选举，并

经职代会全体代表的过半数同意方可当选。

（3）选举结果应向全体职工公告，与其他董事、监事一样履行相关手续，并报有关

部门（机构）备案。

任期、罢免和候补：

（1） 职工董事的任期与股东代表董事任期相同，任期届满可连选连任。职工董事因

辞职、患病、工作调动等原因离职的，或因劳动关系变更、终止、解除等原因不能履行职

责时，经职代会通过终止其任职资格。公司决定仍然设置职工董事的，由工会组织职工代

表大会（或职工大会）及时补选新的职工董事。

（2）职工董事有下列行为之一的，由公司职代会依法罢免：公司职代会对其述职进

行无记名民主评议，结果为不称职的；不能如实反映公司职代会的决议、决定，在参与公

司决策、履行监督职责时不代表职工利益行使权利，损害职工合法权益的；拒绝向公司职

代会报告工作的；连续两年达不成考核目标的；有其他不依法履行职工董事职责行为的。

（3）职工代表大会（或职工大会）有权罢免或更换职工董事。罢免职工董事须由三

分之一以上职工代表或者十分之一以上职工联名提出罢免议案，并经职代会讨论通过。罢

免议案须采用无记名投票方式，经职代会全体代表的过半数同意方获通过。罢免案通过后，

公司工会应当将罢免结果报有关部门备案。

（4）职工董事出现空缺，且公司决定仍然设置职工董事的，应当由公司工会尽快组

织补选，补选程序与产生程序相同。在新补选职工董事就任前，原职工董事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行其职责。

职责与权利：

职工董事除履行《公司法》及本章程规定的董事一般职责外，应特别关注并代表全体

29

职工的利益，在董事会审议涉及职工切身利益的重大事项（如规章制度、职工福利、裁员、

重组等）时，应事先听取工会和职工的意见，并在董事会上如实反映，充分发表意见，履

行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的职责与义务，并承担相

应责任。

履职保障：

职工董事履行职责，公司应提供必要的工作条件和便利。职工董事的薪酬福利待遇不

受其担任董事职务的影响。

第二节

董事会

第一百一十八条 公司设董事会，由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名，可设置职工

董事 1 名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事人数总计不得超过

公司董事总数的二分之一。

公司建立独立董事制度，独立董事的管理及任职资格等事宜依照全国股转公司相关规

定执行。

第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订、审批公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）除本章程明确规定由股东会审议的事项外，决定公司的资产收购与出售、资产

置换、对外投资、债务融资、资产抵押/质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、信息披露事务负责人；根据总经理的提名，聘任或

30

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）可以对发行公司债券作出决议。可以在三年内决定发行不超过已发行股份百

分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定公司的经营

方针和投资计划。经董事会决议可以发行可转换为股票的公司债券。

（十八）本章程未明确规定由股东会行使的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定职权授权董事或他人行使。董事会

行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）决定公司资产购置、资产处置、对外投资金额不超过公司最近一期经审计总资

产 10%的事项；

31

（七）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利

益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权

力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事

会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以

上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开 2 日前以信函、传真、电

话和电子邮件通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过；对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事三分之二

以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面

报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

32

应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条 董事会会议可以采取现场和电子通讯方式召开。董事会决议表决方

式为：可采用举手、记名投票、传真、电子邮件、电子通信等方式。

有关议案采用专人送出、邮寄、传真、电子邮件中任一种方式送交董事，由董事本人

签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知截止日内达到法定比例，则该议案成为董

事会决议。

第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节

独立董事

第一百三十六条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

33

（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位

担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文

件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其

他条件。

第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独

立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进

34

行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半

数同意。

第六章 高级管理人员

第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十一条 本章程第一百〇五条关于董事任职条件要求及第一百〇六条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）、（五）、（六）项

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。特殊情形下，可以由董

事会指定人员代行财务负责人职责。

第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

35

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，高级管理人员不得通

过辞任等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由高级管

理人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，

但董事会秘书辞任的，除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董

事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十七条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理

工作。

第一百四十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提

名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事

会秘书。

董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书/空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董

事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 公司根据实际发展需要，亦可通过市场化方式公开选聘总经理及其

他高级管理人员。

36

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百五十二条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交书面

辞任报告。监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞任导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的

空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定履行监事职务。除前述情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十六条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

37

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）了解公司经营情况，发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事和监事会履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前

10 日和 5 日将盖有监事会印章的书

面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达

的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。

第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

38

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由

监事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案保存 10 年。

第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

信息披露与投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百六十六条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、

完整、及时、持续地披露信息。

第一百六十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告

和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其

他重大事项。

第一百六十八条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息，

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百六十九条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露事

务负责人。如董事会秘书离任无人接替或因故不能履行职责时，公司应及时指定一名董事

或高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第一百七十条 董事会、监事会及高级管理人员应对信息披露事务负责人的工作予以

积极支持。任何机构及个人不得干预信息披露事务负责人的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百七十一条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策

39

的相关信息，投资者关系管理工作的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）本章程第一百六十七条规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他独立机构发表投资

价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”

的字样；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息；

（七）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门

基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百七十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动

加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百七十三条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会秘书

或信息披露事务负责人具体负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 分析会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

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（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，任何一方可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以直

接向公司所在地人民法院起诉。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十四条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

41

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的

可持续发展，公司股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和

公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配

的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行

中期分红。

第二节 内部审计

第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

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第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师

事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第十章

工会组织

第一百八十八条 公司员工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工

会组织，并开展工会活动。

第一百八十九条 工会是公司员工利益的代表。负责维护员工的合法权益，关注员工

困难，开展帮扶活动，协调员工争议，组织员工开展形式多样的文艺、体育和劳动竞赛活

动。

第一百九十条 遵照民主程序，推荐职工代表参与监事选举。

第一百九十一条 公司研究决定有关员工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保

险等问题，工会代表有权列席会议，公司应听取工会意见，取得工会的合作配合。

第一百九十二条 公司应支持工会工作，按《工会法》规定比例提取工会经费，工会

会员应足额缴纳会费。由公司工会按中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第一百九十三条 提出工会经费、公司困难帮扶基金的使用方案，经公司批准后组织

实施。

第十一章 通知与公告

第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式发出；

（四）以公告方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

43

第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百九十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、

电子邮件方式发送董事方式进行。

第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、

电子邮件方式发送监事方式进行。

第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百〇一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司继承。

第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

44

内通知债权人，并于 30 日内公告。

第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百〇九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十条 公司有本章程第二百一十一条第（一）（二）项情形的，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第二百一十一条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不分配给股东。

第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十七条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

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重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章

修改章程

第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改颁布后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章

争议解决

第二百二十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成，任何一方均有权向公司注册登记所在地人民法院提起

诉讼。

第十五章

附则

第二百二十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十五条 本章程以中文书写。其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十六条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释与修订。

第二百二十八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百二十九条 本章程经公司股东会审议通过后生效。

河南油田工程科技股份有限公司

2025 年 12 月 29 日