公告编号：2025-028

证券代码：430550 证券简称：沃克斯 主办券商：华源证券

重庆沃克斯科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、审议及表决情况

2025 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于修

订

<董事会议事规则>的议案》，具体表决情况如下：

1.议案表决结果：

同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度的主要内容

重庆沃克斯科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范重庆沃克斯科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆沃克斯科技股份有限公司章程》

公告编号：2025-028

（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司董事会由5人组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产

生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书负责董事会会议的组织和协

调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会

议决议的起草工作。

第四条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公告编号：2025-028

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、资产抵押、对外

担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的净资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的净资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）

：董事会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的

净资产额百分之三十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外

担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产

额百分之十的对外担保权限，公司章程另有规定的除外。

（七）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易且超过 300 万元的关联交易，由董事会批准后实施，公司章程规定的应由股

东会审议批准的关联交易除外。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适

公告编号：2025-028

用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高

一级审批机构批准。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形

式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

第六条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的

法人单位（即相互担保）

；

（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董

事审议同意并作出决议；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力。

第三章 董事会议案

第七条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以

提出临时董事会议案。

董事会议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属

于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第八条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会

应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项

议案应在董事会召开一日前送交董事会秘书，由董事会秘书在收到议案的当日转

交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

董事会议案符合本规则第七条规定的，应当列入董事会审议议案。

第四章 董事会的召集

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

（一）董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

公告编号：2025-028

（二）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2.三分之一以上董事联名提议时；

3.监事会提议时；

4.董事长认为必要时；

5.公司章程规定的其他情形。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接或者通过

董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的

材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或

者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

历届董事会第一次会议由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章 董事会会议通知

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和两日发出书

面通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事和监事以及

公告编号：2025-028

高级管理人员。

情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话等其他口头形

式通知全体董事，并作好相应记录，在董事会会议召开时应以书面方式进行确认。

前款情况紧急是指不尽快召开董事会临时会议可能给公司造成经济损失或

者使公司遭受行政处罚的。

第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

（二）

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第六章 董事会会议的召开和表决

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事应当出席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

公告编号：2025-028

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确

的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

公告编号：2025-028

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条 董事会表决方式为举手表决或记名表决或法律法规允许的其他

方式。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

第二十三条 董事会如以记名方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事

会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完

成后由董事会秘书负责收回。

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的当事方有关联关系而须回

避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条 过半数的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料

公告编号：2025-028

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议

对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十七条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣

布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当

及时验票。

第二十九条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董

事会形成决议应当取得更多董事赞成的，从其规定。

董事会应当严格按照股东会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决

议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第七章 董事会的会议记录

第三十条 董事会会议由董事会秘书就会议的情况进行会议记录，会议记录

应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

公告编号：2025-028

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。

第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全赞成会议记录和决议记录的内容。

第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第八章 董事会决议的执行

第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章 规则的修改

第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、

行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文

件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第三十六条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。

公告编号：2025-028

第十章 附则

第三十七条 本规则所称“以上”

、

“内”都含本数，

“以外”

、

“超过”不含本

数。

第三十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有

关规定执行。

第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

重庆沃克斯科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日