公告编号：2025-025

证券代码：833556 证券简称：ST 施勒 主办券商：国盛证券

施勒智能科技（上海）股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

施勒智能科技（上海）股份有限公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事

会第五次会议，审议通过了《修订公司部分治理制度的议案》

，修订《股东会

议事规则》

。议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度修订

尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

公告编号：2025-025

施勒智能科技（上海）股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保证施勒智能科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)

股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）和《施勒智能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等规定，制定本规则。

第二条 股东会是由股份公司的所有出资方组成，代表着所有者的权益，

股东会是公司最高权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内

行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；

（十一）审议和批准除关联交易和对外担保以外，超过董事会审议范围

的重大交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

除章程或本规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使，股东会对董事会进行授权的，授权内容

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应明确、具体。

第四条 公司提供对外担保，符合以下情形之一的，应当在董事会审议

通过后提交股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称

“全国股转公司”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

本规则所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、

质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及公司控股子

公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额

与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司下列发行股票行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）董事会审议股票发行方案时，发行对象包括公司控股股东、实际控

制人、董事或前述主体关联方的；

（二）认购人以非现金资产认购的；

（三）发行股票导致公司控制权发生变动的；

（四）本次发行中存在特殊投资条款安排的；

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（五）全国股转公司认定的其他情形。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按照股东提出书面请求之日

计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应及时通知股东并说明情况。

股东（包括股东代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权

和表决权等各项权利。

股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规

则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第三章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 公司应当认真准备年度股东会，公司董事会拟定的财务预算、年

度财务决算、年度利润分配方案、公积金转增股本方案等应当在年度股东会上

讨论并决议，年度股东会无正当理由未能安排讨论并表决前述事项的，公司董

事会应事先向股东说明。

第八条 年度利润分配方案经股东会表决批准后，公司董事会应按照股东

会的决定或《公司章程》规定完成股利的派发事项。股东会未表决或《公司章

程》无规定的，除股东会决定该年度不分配利润外，董事会应在股东会召开后

两个月内完成派发股利（股份）的派发事项。

第九条 公司召开股东会，应保证全体股东（不论持有股份的多少）享有

出席股东会的权利。

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第十条 监事会可以向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈董

事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主

持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

上述单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第三章 股东会的召开

第十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或便于更多股东参加的

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地点。

公司应当设置股东会会场，以现场会议形式召开公司可以根据需要及中国

证监会或全国股转公司的规定，提供网络或其他投票方式为股东参加股东会提

供便利；股东通过网络或其他方式参加股东会的，视为出席。

第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，可以向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。除全体股东一致同意外，股东会通知中未列

明或不符合本条法律法规、《公司章程》规定的议案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均可以出席股东

会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第二十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

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第二十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第二十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十五条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人等人员姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第二十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人、记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存。保存期限不少于十年。

第二十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第五章 股东会的通知及股东出席

第二十八条 公司召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和

审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，公司召开临时股东会

会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第二十九条 股东会的通知应当包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

需的全部资料或解释。

本条第一款第（四）项规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间、投票程序及审议的事项。

第三十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

对于涉及投资、资产处理、收购兼并、利润分配、资本公积金转增股本等

事项、均应按法律、行政法规、规范性文件、

《公司章程》规定的程序办理。

第三十一条 股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人出席和表决。

第三十二条 个人股东亲自出席会议的应出示其有效身份证件或证明，委

托代理人出席会议的应出示其有效身份证件及委托授权书。

第三十三条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会

议，法定代表人出席会议的应出示其有效身份证件，能证明其具有法人单位法

定代表人的有效证明；委托代理人出席会议的应出示其身份证件及法人单位法

定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书应加盖法人单位印章）

。

第三十四条 股东出具的委托他人代理委托授权书应载明代理人代理的事

项、权限和期限，包括但不限于下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一项议案持赞成、反对或弃权的指示；

委托书签发日期和有效日期；

（四）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明如果股东不做具体指示，代理人是否可以按个人意志行使表

决权。

第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

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方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十六条 因委托人授权不明，指示代理人出席会议资格被认定为无效

的，由委托人承担责任。

第三十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召

开日前至少 2 个交易日发布公告并说明原因。

第六章 股东会议案的审议及表决

第三十八条 股东或股东代理人（包括委托代理人，下同）审议议题时，

应简明扼要阐述观点，对报告人没有说明而影响其判断表决的问题可以提出质

询，要求报告人说明解释。

第三十九条 股东或股东代理人可以就议案内容提出质询与建议，主持人

应亲自指定与会董事、监事或其他工作人员对股东提出的质询和建议作出解

释。有下列情形之一，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询事项与提案无关；

（二）质询事项有待查证；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将明显损害股东共同利益；

（五）其他重要事项。

第四十条 在年度股东会上，董事会应就前次股东会决议中应由董事会办

理的各事项执行情况向股东会作出报告。

第四十一条 在年度股东会上监事会应宣读过去一年监督专项报告，内容

包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、公司高级管理人员执行公司职务时的尽职情况，及对法律、法

规《公司章程》等其他法律法规的执行情况；

（三）监事会认为应该向股东会报告的重大事项。

监事会认为有必要时，可以对股东会审议的议案出具意见，并提交独立报

告。

第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具

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上述意见的

第四十三条 除累积投票制外，股东会将对所有列入议程的议案应当进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同提案同时投同意票，除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第四十四条 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以就关联事项做

适当陈述，但不参与关联交易事项的投票表决，其所代表的有权股份表决数

不计入有效表决总数，股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

第四十五条 董事监事候选人名单以议案方式提请股东会决议，董事会应

向股东详细披露候选人详细资料，具体包括如下：

（一）姓名、年龄、性别、籍贯、民族、文化、教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与公司或公司股东、实际控制人是否有关联关系；

（三）是否持有公司股份及持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

第四十六条 公司董事会应保证股东会在合理的工作期间内连续举行，直

至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开未能形

成决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。

第四十七条 股东会各项决议的内容应当符合《公司章程》和法律、行政

法规的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容真实完整，不

得使用容易引起歧义的表述。

股东会的决议违反法律、行政法规规定，侵犯股东合法权益的，股东有权

依法向人民法院提起诉讼。

第四十八条 有关派现或资本公积转增股本方案经股东会决议后，公司

董事会应在会议结束两个月内完成方案的实施。

第四十九条 股东及股东代表出席股东会，以其代表的有表决权的股份数

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额行使表决权，每一股份拥有一表决权。但是公司及控股子公司持有本公司的

股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事

会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

任何人不得以任何理由剥夺股东及股东代表表决权。

股东会选举董事、监事可以实行累计投票制。累计投票制是指股东会选举

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决

议，应当由出席股东会的股东及股东代表所持表决权过半数通过。股东会作出

特别决议，应当由席股东会的股东及股东代表所持表决权三分之二以上通过。

第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会及监事会人员的任免及其报酬、支付方法；

（四）公司年度预算、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行债券；

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（七）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％后的对外担保行为；

（八）《公司章程》或者公司管理制度规定的，需要以特别决议通过的事

项；

（九）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议

通过的其他事项。

第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务

的管理全部交予该人的合同。

第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。 董事、监

事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

1、董事候选人提案的方式和程序为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司

董事候选人， 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（2）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可

直接向董事会提交董事候选人的名单。

2、监事候选人提案方式和程序为：

（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司

非职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人

数。

（2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

（3）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会

提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东会提交监事候选人的名单。

董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事

候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非

职工代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承

诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（二）股东会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体

办法如下：

股东在选举董事、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待

选董事、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选

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人，按得票多少依次决定董事）

、监事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第五十六条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。

第五十七条 同一表决权只能选择现场表决方式、网络表决方式或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条 股东会会议采取记名投票表决方式。

第五十九条 股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监

事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

第六十条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第六十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会结束时就任。

第六十四条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席股东会的股东及

股东代表人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作出特别提示。

第六十五条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》的，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议公告之

日起60日内向人民法院提请撤销。但是股东会会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、

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高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士

入场，对于干扰股东会秩序、寻衅生事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司

应及时加以制止并报告有关部门查处。

第七章 股东会对董事会的授权

第六十七条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；

（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高

效地进行；

（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定及《公司章程》的

前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

第六十八条 董事会应当对公司购买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

、对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

、提供担保、提供财务资助、租入或者租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易

事项以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项，应当在权限范围内

进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

除《公司章程》规定外，董事会和股东会对公司的交易事项、关联交易、

对外融资的审批权限如下：

（一）交易事项（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元

的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的；

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4、交易涉及的净资产额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过1500万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过300万元的。

6、公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司在购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项进行决议时，

应当由董事会审议批准。

（三）

《公司章程》第三十九条规定之外的对外担保事项，由董事会审批。

董事会在审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议；

2、对外担保事项必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议；

3、未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

4、公司对子公司以外的其他公司、合伙企业、其他组织或个人提供担保

必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保

的可执行性；

5、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

6、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。

（四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期

经审计总资产值的10%但未超过公司最近一期经审计总资产值的30%的融资，由

公司董事会审批。公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%，或达到前述标准后又进行融资的，须经股东

会审议通过。

（五）公司与关联自然人发生的交易（公司单方获利和提供担保除外）金

额在50万元以上的，以及与关联法人发生的交易金额在200万元以上，且占公

司最近一期总资产绝对值0.5％以上的，董事会有权审批。

公司与关联方发生的交易（公司单方获利和提供担保除外）金额在3000万

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元以上，且占公司最近一期经审计总资产5％以上的，或者占公司最近一期经

审计总资产30%以上的，应提交股东会审议。

（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按前述规定履行审议程序。

公司发生的交易事项、关联交易、对外融资和担保，未达到由董事会审议

标准的，授权董事长根据决策程序审批。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资

产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第八章 附则

第六十九条 本规则由董事会拟定，股东会审议通过之日起生效并执行。

第七十条 本规则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》相关规定执行。

第七十一条 有下列情形之一的，公司应修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，本规则规

定事项与修改后的有关法律、法规和规范性文件相抵触的；

（二）股东会决议修改的。

第七十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修

改草案，报股东会批准后生效。

第七十三条 本规则的解释权由董事会行使。

施勒智能科技（上海）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日