上海众深科技股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

目 录

第一章 总则 ............................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 2 第三章 股份 ............................................................ 2

第一节 股份发行 ................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................. 3 第三节 股份转让 ................................................... 6

第四章 股东和股东会 .................................................... 7

第一节 股东 ....................................................... 7 第二节 股东会 .................................................... 10 第三节 股东会的召集 .............................................. 12 第四节 股东会的提案与通知 ........................................ 14 第五节 股东会的召开 .............................................. 15 第六节 股东会的表决和决议 ........................................ 18

第五章 董事会 ......................................................... 21

第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 24

第六章 高级管理人员 ................................................... 28 第七章 监事会 ......................................................... 30

第一节 监事 ...................................................... 30 第二节 监事会 .................................................... 31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 34

第一节 财务会计制度 .............................................. 34 第二节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35

第九章 通知 ........................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................. 37

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................ 38

第十一章 修改章程 ...................................................... 40 第十二章 投资者关系管理 ................................................ 41 第十三章 附则 .......................................................... 41

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第一章 总则

第一条 为维护上海众深科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引》

及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变

更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。公司在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文全称：上海众深科技股份有限公司

公司性质：股份有限公司

第五条 公司住所：上海市静安区沪太路 1895 弄 51 号 3 幢 1154 室

邮政编码：200436

第六条 公司注册资本为人民币 2897.05 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东

、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董

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事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政法规所

规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股

东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事

会秘书及财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理

人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科

技进步，研发和生产和销售高质量的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的投资回报。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括一般项目：信息技术咨询服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

；软件开发；环境监测专用仪器仪表销售；工程管理服务；设备监

理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

许可项目：特种设备检验检测；检验检测服务；建设工程监理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股

。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。自公司于全国中小企

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业股份转让系统挂牌之日起，公司股票在中国证券登记结算有限责任

公司北京分公司集中存管。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股

同利。

第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币壹圆整（1.00元）。公司的股

份总数为2897.05万股。公司的股本总额为 2897.05 万元。

第十八条 公司设立时的普通股股份总数为 500 万股，全部由原有限公司全体

股东作为发起人持有，股本总额为 500 万元。

第十九条 发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比例、出资方式如下：

发起人姓名/名

称

出资方

式

持有的股份数

（万股）

持股比例 出资时间

邵树伟

净资产

133.4

26.68%

2014年 9

月 日

华 伟

净资产

121.1

24.22%

贺立新

净资产

96.35

19.27%

时晓峰

净资产

89.15

17.83%

尹 铁

净资产

35

7%

殷丽萍

净资产

25

5%

合计

——

500

100%

第二十条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行

股票。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；

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(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式

。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法

》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以根据相关法律规

定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项原因收购本公司股份的，

由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

公司依照第一款规定收购本公司股份，应当使用公司合法持有或获得

的资金。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

(一) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；

(二) 通过公开交易方式购回；

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(三) 法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

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第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依

法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而

持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的

，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

的股份；

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(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的

，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会

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第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的

担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担

保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过3000万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应于上一个会计年度结束之后的6 个月之内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者低于本章程

所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上的

股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

第五十三条 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。股东会将设置会场，

以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人

不得以任何理由拒绝。

第三节 股东会的召集

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第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推

举一名监事主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

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可以自行召集和主持。股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代

表主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出股东

会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议形成前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配

合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义

务，股东会所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项

，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

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第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会议联系方式；

(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记

日一旦确认，不得变更。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序

。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会。

17

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的

，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司董事会制定股东会议事规则，由股东会批准。

第七十三条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员

姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

18

第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料等一并作为

档案保存，保存期限不低于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 需由股东会通过的担保事项；

(七) 需由股东会通过的关联交易事项；

(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

19

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,全体股东均为关联

方的除外；股东会决议的公告应充分披露非关联股东有表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会

可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面

形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就

上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应

回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事提名的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份1%以

上的股东提名后，提交股东会审议；

（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东提名后，提交股东会审议。

20

第八十六条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票

。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场中所涉及的计票人、监票人、股

东、公司及网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权 ”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东

或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

21

第九十三条 股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

从股东会决议通过之日起计算。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

22

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事

、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

23

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞

任报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2个月内完成董事

的补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规

、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集

临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。补选董事的任期

以前任董事余存期间为限。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告

送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任报告

送达公司董事会之日起（如出现因辞任导致公司董事会低于法定最低

人数的，自改选出的董事就任之日起）或任期结束之日起 3 年内仍然

有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。

24

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先

声明其立场和身份。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定

，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理

的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留

意见的审计报告向股东会作出说明。

25

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

、委托理财、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主

的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金

贷款、技术改造和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函

等形式）、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据审慎授权原则，就前款所述对外投资、收购出售资产、融

资事项、对外担保对董事会授权如下：

(一) 对外投资：授予董事会对单笔金额不超过公司最近一期经审计

的净资产绝对值（以合并报表计算，下同）30%的对外投资

的决定权；

(二) 收购、出售资产：授予董事会对单笔金额不超过公司最近一期

经审计的净资产绝对值 30%的资产收购、出售、置换的决定权

；

(三) 融资事项：授予董事会对单笔金额不超过公司最近一期经审计

的净资产绝对值 30%的融资事项的决定权，董事会在连续十二

个月内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计

的净资产绝对值的 50%；

(四) 对外担保：授权董事会对本章程第四十条九列明的须由股东会

审议之外的公司对外担保的决定权；

(五) 使用公司闲置自有资金购买理财产品或权益类产品：授权董事

会对利用公司闲置资金进行年度金额不超过 2000 万元（含2000 万元）的理财产品或权益类产品交易的决定权。

第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和解任。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

文件；

26

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

前以书面通知全体董事和监事；亦可以电话方式通知书面会议通知内

容，并对电话通知情况做相应记录。非直接送达的，还应当通过电话

进行确认并做相应记录。

第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）其他依法应该召开的情形。

第一百一十八条 董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、监事和总

经理；亦可以电话方式通知书面会议通知内容，并对电话通知情况做

相应记录。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由、议题及议题相应的决策材料；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电

话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均

能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

27

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章

程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事

会会议的三分之二以上董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数且不低于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经

召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需

经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署

后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真

方式或其他方式进行。

第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由

委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允许的其

他方式。每名董事有一票表决权。

第一百二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存

，保管期限不低于 10 年。

第一百二十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，且包括以下内容：

28

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)；

(六) 记录人姓名。

第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关

信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第一百二十八条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投

资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、

准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资

者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及

潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要

工作。

第六章 高级管理人员

29

第一百二十九条 公司设总经理一名，经董事长或三分之一以上董事提议后报董事会

聘任或解聘；公司设副总经理若干名，董事会秘书一名，财务负责

人一名，经总经理提议后报董事会聘任或解聘。

本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员

，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人协助总经理的工作。

第一百三十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细

则包括下列内容：

30

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

董事会秘书不得通过辞任规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞任报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不

得低于监事人数的三分之一。

第一百三十九条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

31

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员

低于法定人数，或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数低于监

事会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期

以上任监事余存期为限。

若因监事在任职内辞任导致监事会成员低于法定人数的，公司应当

在 2 个月内完成监事补选。

监事对公司承担的忠实义务在辞任或任期结束后并不当然解除，

辞任报告送达公司监事会之日起（如出现监事会成员低于法定人数

的,或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数低于监事会成员三分

之一的，在改选出的监事就任之日起）且相关公告披露后方能生效。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定

，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

32

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表监事和一名职工代表监事，股东代表监事

由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工大会或职

工代表大会形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事

、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九) 公司章程授予的其他职权。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以书面通

知；亦可以电话方式通知书面会议通知内容，并对电话通知情况做

相应记录。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录

。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5

日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监

33

事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期、地点和会议期限；

(二) 事由、议题及议题相应的决策材料；

(三) 发出通知的日期。

34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资金，不以任何

个人名义开立帐户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不低于转增前公司注册资本的 25%。

35

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视

公司经营和财务状况，可以进行中期分配；

（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告

中披露原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定

利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意

见。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格 ”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知会计

师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以公告方式；

(二) 以专人送出；

(三) 以传真或邮件方式送出；

(四) 本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。公司自于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，指定全

国中小企业股份转让系统平台为刊登公司公告和其他需要披露信息

的平台。

第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

37

日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真

的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以

公告发出的，公告日期为送达日。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，按照下列

程序办理：

(一) 董事会拟定合并或分立方案；

(二) 股东会依照本章程的规定作出决议，各方当事人签订合并

或分立合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人

，并于30日内在公司住所地公司登记机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地公司登记机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于30 日内在公司住所地公司登记机关认可的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

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(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有第一百六十七条第(一)（二）项情形的，且尚未向股东分

配财产的可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成

。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日内在公

司住所地公司登记机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，由公司登记机关公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算

。

第十一章 修改章程

41

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第十二章 投资者关系管理

第一百九十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十三章 附则

第一百九十三条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

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(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事

、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“ 以上 ”、“ 以内 ”、“ 以下 ”，都含本数；“不满

”、 “ 以外 ”、“低于 ”、“多于 ”、“过”不含本数。

第一百九十七条 公司、董事、监事、高级管理人员、股东或其他投资者之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地人民法院提起诉讼。

第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条 本章程自股东会通过之日起施行。

（以下无正文）

43

（本页无正文，为《上海众深科技股份有限公司章程》签章页）

法定代表人：时晓峰

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