厦门雅迅智联科技股份有限公司

章

程

（

*开通会员可解锁*修订）

二○二五年十二月

- 1 -

目

录

第一章

总

则 ................................................................ 2

第二章

经营宗旨和范围....................................................... 3

第三章

股

份 ................................................................ 3

第四章

股东和股东会......................................................... 6

第五章

董事和董事会 ........................................................ 18

第六章

高级管理人员........................................................ 25

第七章

监事和监事会........................................................ 26

第八章

财务会计制度、利润分配和审计........................................ 28

第九章

通知和公告.......................................................... 29

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................. 30

第十一章

投资者关系管理 ...................................................... 33

第十二章

修改章程 .......................................................... 34

第十三章

附则 .............................................................. 34

- 2 -

第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经厦门市人民政府厦体改

[2000]068号文批准，以发起设立方式设立；在厦门市工

商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。

第三条

公司经国务院证券主管部门核准，可以向社会公众公开发行股票，并申请在证

券交易所上市。

第四条

公司注册名称：

中文全称：厦门雅迅智联科技股份有限公司，

英文全称：Xiamen Yaxon Zhilian Technology Co.,Ltd.

第五条

公司住所：厦门火炬高新区软件园创新大厦C区303-E；邮政编码：361005

第六条

公司注册资本为人民币 13500万元。

第七条

公司经营期限为长期。

第八条

公司总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

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党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：利用厦门经济特区的优惠政策，运用股份制经济组织的科

学机制，充分发挥知识和智力资源的优势，促进高新技术成果产业化，提高资本运作效率，

推动经济发展和社会进步，为股东获取最丰厚的投资回报。

第十五条

：经公司登记机关核准，公司经营范围是：互联网信息服务；测绘服务；第

二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子

商务）；信息网络传播视听节目；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；移动终端设备制造；通信设备制造；移动通

信设备制造；集成电路制造；商用密码产品生产；商用密码产品销售；智能车载设备销售；

卫星移动通信终端销售；移动通信设备销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；云计

算装备技术服务；软件销售；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服

务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件

设备销售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；数据处理服务；信息系统集成服务；工业设计服务；大数据服务；二手车交易市场

经营；二手车经纪；非居住房地产租赁；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意内容

应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；

市场营销策划；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告制作；广告设计、代理；

广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每

股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元人民币。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

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第二十条

公司设立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序号

发起人

股份数（股）

出资方式

出资时间

持股比例

（

%）

1

信息产业部电子第三十研究

所

7,341,600

净资产

2000 年 8 月

31 日

30.5900

2

中铁五局（集团）有限公司

5,070,432

净资产

2000 年 8 月

31 日

21.1268

3

厦门汽车股份有限公司

2,366,208

净资产

2000 年 8 月

31 日

9.8592

4

厦门高新技术风险投资有限

公司

1,690,152

净资产

2000 年 8 月

31 日

7.0423

5

厦门火炬投资开发有限公司

1,014,096

净资产

2000 年 8 月

31 日

4.2254

6

滕美华

1,859,088

净资产

2000 年 8 月

31 日

7.7462

7

薛敏

1,680,000

净资产

2000 年 8 月

31 日

7.0000

8

黄朝阳

1,399,152

净资产

2000 年 8 月

31 日

5.8298

9

杨爱国

680,856

净资产

2000 年 8 月

31 日

2.8369

10

王万玲

498,408

净资产

2000 年 8 月

31 日

2.0767

11

李家祥

400,008

净资产

2000 年 8 月

31 日

1.6667

合计

24,000,000

—

—

100

公司设立时发行的股份总数为

24,000,000股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条

公司已发行的股份数为13500万股，公司的股本结构为：普通股13500万股

股。

第二十二条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照

《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因第二十五条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

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有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，本条第二款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）对公司发生的交易达到下列标准之一时进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过1500万的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十三）公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%

以上且超过

3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

2、公司为关联方提供担保的。

（十四）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

5、预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

6、对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

（十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

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当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形；

（十六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数同意并向董事会提议召开时；

（七）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十条

本公司召开股东会的方式为现场及电子通信方式。股东会除设置会场以现场

形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，需确保股东身份验

证、录音录像留存。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

第四节

股东会的召集

第五十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同

意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

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第五十二条

股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意；董

事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股

东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意；

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。对于监事会或

者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义

务。

第五十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节

股东会提案与通知

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或者增加新的提案。

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股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第五十八条的

规定对股东会提案进行审查。董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股

东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并

公告。

第六十条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告或电子通信方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告或电子通信方式通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

两个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

- 14 -

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或者单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。

第六十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事规则，议事规则中明确股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十一条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

- 15 -

第七十三条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）审议股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

- 16 -

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除特别决议以外的事项，股东会以普通决议审议通过。

第七十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司

董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（三）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通

知关联股东；

（四）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（五）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的

股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（六）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表

决。

- 17 -

股东会审议有关关联交易事项时，因关联股东回避表决，而无非关联股东进行投票表

决，即出席股东会的股东全部为关联股东，则关联股东不回避该关联交易事项的表决，但

赞成该关联交易事项的股东应当出具书面承诺，保证该关联交易事项公平，未损害公司利

益。

第八十条

公司挂牌后召开年度股东会会议、审议公开发行并在北京证券交易所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举二名

及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东以书面方式

告知候选董事、监事的简历和基本情况。

董事或监事候选人人数与应选董事或监事人数相同时，当选董事或监事应当由出席股

东会的股东所持有表决权股份数的

1/2 以上通过。

董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数时，当选董事或监事应当由出席股东

会的股东所持有表决权股份数的

1/2 以上通过。

董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时，当选董事或监事应当按得票票数

排序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不能确定当选人时，应就

票数相等的候选人重新投票，得票多的当选。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，由两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表、监事、律师（如有）共同负责计票、监票，

现场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

- 18 -

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

会审议通过之日。

第九十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十四条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东

会会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整，会议记录作为公司档案由

董事会秘书保存十年。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

- 19 -

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十七条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

- 20 -

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十八条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇二条

公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

- 21 -

第一百〇三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股

东会授予的其他职权。

第一百〇四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百〇五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇六条

董事会决定对外投资、收购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、

提供财务资助、转让或者受让研究与开发项目等交易的权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额

在公司最近一个会计年度经审计总资产的

5%以上的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

5%以上且超过300万的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易，与关联法人发

- 22 -

生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易且超过 300 万元的关联交易；

（四）公司为关联方提供担保、提供对外担保、对外提供财务资助均需经董事会审

议。

第一百〇七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百〇八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百〇九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事。

第一百一十条

有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）法律法规及相关规定的其他情形。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过口头或者电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件、电子

邮件、传真、电话等其他电子通信方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议前

3 日。

第一百一十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

- 23 -

第一百一十三条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表

决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十四条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十五条

董事会以现场召开为原则，董事会会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用视频、电话、书面传签、电子邮件或传真表决等电子通信方式召开，并由

参会董事签字。

董事会会议表决方式为：记名方式投票表决，满足前款条件也可采用电子通信方式表

决。

第一百一十六条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。董事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百一十八条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

- 24 -

第三节

独立董事

第一百一十九条

公司设 2 名独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百二十条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位

担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十一条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文

件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

- 25 -

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其

他条件。

第一百二十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独

立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进

行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半

数同意。

第六章

高级管理人员

第一百二十三条

公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘。董事可受

聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超

过公司董事总数的二分之一。

第一百二十四条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十五条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条

总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第一百二十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

- 26 -

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）行使法定代表人的职权；

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十二）决定未达到本章程第一百〇六条董事会审议标准的交易事项；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百三十一条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司

董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十二条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

- 27 -

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条

监事每届任期三年。股东任期届满，可以连选连任。

第一百三十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百三十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百三十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十九条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，且不低于监事总人数的三分之

一。

第一百四十条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉

- 28 -

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十一条

监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会

议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议通知连同必要的会

议材料，通过传真、邮件、专人方式提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，召集人可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事

会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案至少保存

10年。

第一百四十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百四十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。

- 29 -

第一百四十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十二条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

- 30 -

第一节

通知

第一百五十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百五十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百五十六条

公司召开股东会的会议通知，以邮件、传真、公告或其他电子通信方

式进行。

第一百五十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、以邮件、传真、电子邮件、

电话或其他电子通信方式通知。

第一百五十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、以邮件、传真方式送出或其

他电子通信方式进行。

第一百五十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作日为

送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真机反馈传真完成之日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以其他电子通信方式发出

的，以通知到达该股东通讯系统之日为送达日期。

第一百六十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百六十一条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。公司指定厦门市市场监督管理局的公司公告刊物或《厦门日报》为刊登公司

公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

- 31 -

第一百六十二条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸

收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百六十五条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十七条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司

制定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十八条

公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十七条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司制定报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

- 32 -

第一百七十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十二条

公司有本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第一百七十三条

公司因本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

- 33 -

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指

定报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十一条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止

挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

- 34 -

第一百八十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过在厦门仲裁委员会仲裁方式解决。

第十二章

修改章程

第一百八十三条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百八十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第一百八十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在厦门市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十九条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”“多于”不含本数。

第一百九十条

本章程由公司董事会负责解释。

- 35 -

第一百九十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第一百九十二条

本章程自公司股东会审议通过之日起施行。其中专门适用于全国中小

企业股份转让系统挂牌公司的特别规定自公司完成全国中小企业股份转让系统挂牌之日起

施行。

厦门雅迅智联科技股份有限公司

2025 年 12 月 29 日