无锡坦程物联网股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

开源证券股份有限公司

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重大资产重组报告书

1

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告

书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重

大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组

所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，

由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

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2

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资

者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于

2025 年 12 月 4 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司本次发行

股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业(有限合伙)、

温佳泽发行股份购买其持有的标的资产

100%股权，交易价格为 4,965.69 万元；

根据上海东洲资产评估有限责任公司出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《无锡坦程

物联网股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的太原斯泰森电子科技有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》

，经资产基础法评估，截至评估基准日

2025 年 7 月 31 日，标的资产

太原斯泰森

100%股权的评估值为 4,965.69 万元，评估增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定太原斯泰森电子科技有限公司

100%股权

的交易价格为

4,965.69 万元。

本次交易完成后，太原斯泰森将成为坦程物联全资子公司。

（一）发行股份购买资产情况

1． 交易对方和交易标的

本次重组中，公司拟向湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）、温佳泽发行股份购买

100%股权，交易作价为 49,656,946.00 元。其中，股份对价为 49,656,946.00 元，发行价格为

1 元/股，发行数量为 49,656,946 股（限售 49,656,946 股），占发行后总股本的 73.29%。

本次交易完成后，公司将持有标的公司太原斯泰森电子科技有限公司

100%的股权。

2． 交易价格

公司拟向交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）和温佳泽发行股份购买其

持有的标的资产太原斯泰森

100%股权，交易价格为 4,965.69 万元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）010872 号

《审计报告》

，截至

2025 年 7 月 31 日，太原斯泰森股东权益账面价值 4,570.53 万元。根据

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上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《评估报告》，经资产基础

法评估，标的资产太原斯泰森全部股东权益的评估值为

4,965.69 万元，较股东权益账面价值

4,570.53 万元，增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评估

报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估报告的

基础上，结合太原斯泰森未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次交易的协同效

应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。本次交易涉及的资

产定价公允，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向湖州南浔泰康投资合伙企业

(有限合伙)、温佳泽发行股份购买太

原斯泰森

100.00%股权，交易作价为 4,965.69 万元。其中，股份对价为 4,965.69 万元，发行

价格为

1 元/股，发行数量为 49,656,946 股（限售 49,656,946 股），占发行后总股本的 73.29%。

本次交易完成后，公司将持有标的公司

100%股权。

具体情况如下：

太原斯泰森

序号

交易对方

姓名

转让前对太原斯泰森持股比

例

发行股份支付对价

现金支付对价（元）

总支付对价

（元）

发行股份

（股）

对价金额

（元）

1

湖州南浔泰康投资合伙企业

(有限合

伙)

99.9334%

49,623,874

49,623,874.00

0

49,623,874.00

2

温佳泽

0.0666%

33,072

33,072.00

0

33,072.00

合计

-

-

49,656,946

49,656,946.00

0

49,656,946.00

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、行业背景

军工电子行业的发展取决于国防战略，第十四个五年规划和

2035 年远景目标纲要强调，

要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；提高国防和军队现代化质量效益，加快

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武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，

加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展；促进国防实力和经济实力同步提升，深化军

民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域

军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发

展。为实现上述规划和纲要，我国的国防投入逐年增加，根据公开数据，

2021 年至 2023 年

之间，中国国防预算增幅依次是

6.8%、7.1%和 7.2%，2024 年全国财政安排国防支出预算

16,655.4 亿元，增长 7.2%。受益于军费预算合理增长、武器装备升级换代和智能化武器装备

发展，我国军工电子行业进入持续增长周期。

随着国际形势的变化、国防安全保障及重视自主安全的需求，军工电子设备在通信、数

据处理、自动化、国产化自主可控等方面提出更高要求，基于国产化、模块化、标准化、安

全可控且适合多场景应用的加固计算机具有较大的市场容量。

2、企业背景

太原斯泰森电子科技有限公司是一家专注于军工电子设备的高新技术企业。公司依托强

大的定制化军工电子功能模块和整机研发、设计和生产能力，为国防军工领域客户提供自主

可控、性能可靠的定制化军工电子设备，包括加固型计算机系列产品、加固型计算机外部设

备等。

无锡坦程物联网股份有限公司是一家专注于特种行业智能化装备研发、生产、销售于一

体的创新型企业。公司面向特种设备、车联网、

AR/VR/MR 等行业，覆盖车辆智能安全辅助

驾驶、特种

IT 设备终端&板卡、“空间计算”终端及微显示、光学模组等设计研发及销售。

公司业务主要分为三类，一是基于自主研发的毫米波雷达、

AI 视觉算法等技术，开发了行

驶安全主动防御装置，有效实现道路运输中人、车、路全方位主动安全防护；二是基于

Micro

OLED 微显示及增强现实技术自主研发适用特种行业的智能化单兵装备；三是为适应国防

信息系统现代化建设要求，开发国产化加固整机及系统解决方案。公司致力于成为特种行业

智能化装备的领先供应商，为客户提供有竞争力、安全可靠的军工级产品、解决方案与服务，

产品先后通过国标、部标等相关标准的技术认定。

为适应国防信息系统现代化建设要求，坦程物联已着手开发布局国产化加固整机及系统

解决方案，为充分利用自身特种行业智能化装备领域的技术积累，实现产业的融合升级，拓

展坦程物联在军工电子设备的业务市场，进一步提升公司核心竞争力，公司特进行本次重组。

（二）本次交易的目的

1、完成产业链闭环，构筑自主可控壁垒

太原斯泰森在军工电子领域的技术积淀与定制化经验，与公司在人工智能、视觉算法方

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面的研发力量形成强力互补。双方

“软硬结合”的团队融合，将极大加速新产品的迭代与创新。

太原斯泰森在军工电子设备领域具备完全自主可控的技术专利与硬件制造能力，重组完成后

将与公司现有的自动驾驶系统及指挥系统等软件算法优势深度融合。此举将形成

“软硬件一

体、全国产化

” 的完整解决方案，显著提升公司为客户提供一站式、自主可控产品的能力，

从根本上增强公司的核心竞争力。

2、战略性切入高壁垒核心市场

太原斯泰森拥有直接服务于国防军工领域的准入资质和成熟的客户关系。本次重组将帮

助公司快速获取这一高价值、高壁垒客户资源，公司业务将实现从特种行业到国防军工的跨

越，成功构建多元化市场布局，降低公司对单一行业周期波动的依赖性，极大增强了经营的

稳健性与韧性，为公司的长期可持续发展提供了坚实保障。

3、实现管理及成本控制上的协同效应

通过整合双方供应链与采购体系、优化重叠的研发投入与市场资源，此次重组将在未来

1-2 年内实现协同效应，有效降低整体运营成本。本次收购带来的规模化效应，将在原材料

采购、生产制造等环节直接降低单位成本，改善公司整体毛利率水平。

4、改善经营业绩、资产质量，增强持续经营能力

坦程物联近年来由于订单来源不足，处于持续亏损状态，资产负债率逐年提高，公司净

资产情况较差，持续经营能力不足。本次交易完成后，坦程物联可以充分整合太原斯泰森在

军工行业的业务资源和资质，并利用自身在特种行业智能化装备领域的技术积累，实现产业

的融合升级，拓展坦程物联在军工行业特种装备的业务市场，增加其现有产品、技术的应用

场景，从而获取更多的订单。同时，太原斯泰森收入规模和资产规模均远大于坦程物联，本

次收购将扩大坦程物联的收入和资产规模，有利于改善公众公司经营业绩、资产质量，并增

强其持续经营能力。

综上，本次交易是坦程物联深化军工业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合

国家产业政策和挂牌公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高挂牌公司的业务协同发展、

资产质量和可持续发展能力，符合挂牌公司和全体股东的利益。

三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿

（一）本次交易涉及的资产评估

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《评估报告》，经

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资产基础法评估，标的资产太原斯泰森全部股东权益的评估值为

4,965.69 万元，较股东权益

账面价值

4,570.53 万元，增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

（二）本次交易涉及的业绩承诺补偿

本次交易不涉及业绩承诺补偿。

四、本次交易是否构成关联交易

本次重组的交易对方为湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）、温佳泽，其中湖州南

浔泰康投资合伙企业（有限合伙）为坦程物联的控股股东，温佳泽为坦程物联的实际控制人、

董事、总经理，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

公司关联董事温佳泽已在审议本次《重大资产重组报告书》的第四届董事会第七次会议

中回避表决，董事赵妍彬系温佳泽的表妹，为其母亲的兄弟姐妹的子女，基于谨慎性原则，

亦回避表决。

五、本次交易对公司控制权及主营业务的影响

（一）本次交易对公司控制权的影响

本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

本次交易完成后，公司总股本由

18,100,000 股变更为 67,756,946 股，本次交易前后公司

的股东结构变化如下：

股东名称

发行前

发行股份购买资产后

数量（股）

比例

数量（股）

比例

南浔泰康

18,099,600

99.9978%

67,723,474

99.9506%

温佳泽

400

0.0022%

33,472

0.0494%

合计

18,100,000

100%

67,756,946

100%

本次交易前，南浔泰康持有坦程物联

99.9978%股份，依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响，南浔泰康为公司控股股东。温佳泽持有坦程物联

0.0022%股份，且温佳泽为南浔泰康实际控制人，此外温佳泽系公司的法定代表人、董事长，

对公司的日常经营管理和重大事项决策等方面均能产生重大影响，为公司实际控制人。

本次交易完成后，南浔泰康持有坦程物联

67,723,474 股股份，占公司总股本 99.9506%，

南浔泰康为公司控股股东。温佳泽持有坦程物联

33,472 股股份，占公司总股本的 0.0494%，

且温佳泽为南浔泰康实际控制人，故本次交易前后公司实际控制人未发生变动。

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（二）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，公司所属行业为

“I6520 信息系统集成服务”，主营产品为车辆行驶安全主

动防御装置的安装与维护、道路运输车辆北斗定位与增值服务，主要向客户提供软件系统的

开发及软硬件系统的安装服务；太原斯泰森所属行业为

“计算机、通信和其他电子设备制造

业（

C39）”，主要从事定制化军工电子功能模块和整机的生产、研发和销售，主要产品为加

固型计算机系列产品、加固型计算机外部设备、信息处理平台等军工电子设备，因此双方在

业务上不存在相关性。报告期内，公司营业收入为

1,398.23 万元、1,188.08 万元和 172.64 万

元，太原斯泰森营业收入为

4,019.35 万元、4,117.31 万元和 1,758.56 万元，太原斯泰森各年

营业收入均超过挂牌公司。

重组完成后，主营业务发生变更，公司“加固型计算机系列产品、加固型计算机外部设

备、信息处理平台”等产品收入占比将超过

50%，公司将主要从事定制化军工电子功能模块

和整机的生产、研发和销售。本次收购完成后，坦程物联将尽快整合双方的技术和客户资源，

实现优势互补，充分发挥重组的协同作用。坦程物联的自动驾驶系统可借助斯泰森的渠道向

军工领域深度渗透；同时，斯泰森的加固计算机等硬件设备也能引入坦程物联的民用特种车

辆客户体系，实现交叉销售。双方产品与技术结合，可催生更具竞争力的组合产品与系统解

决方案，有效提升客单价与客户黏性，共同驱动营收规模迈上新台阶。

六、关于本次发行前滚存利润的安排

根据本次交易的《发行股份购买资产协议》

，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润

将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益

归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在此

期间内，标的公司所产生的全部损益，应由交易各方依据其在发行后应持有的持股比例进行

分配和承担。

八、本次交易构成重大资产重组

（一）重组相关规则

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《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，

“公众公司及其控股或者控制

的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资

产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以

上。

”

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。

《重组管理办法》第四十条相关规定：

“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公

众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的

较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权

导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总

额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额

均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为

准；

”

（二）重组计算过程

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。具体计

算过程如下：

一、资产总额指标

金额（元）

标的公司

2025 年 7 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额①

127,538,635.86

成交金额②

49,656,946.00

公司

2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额③

43,726,944.13

比例④

=MAX（①,②）/③

291.67%

二、净资产指标

金额（元）

标的公司

2025 年 7 月 31 日经审计的财务报表期末净资产额⑤

45,705,254.15

成交金额⑥（与②金额一致）

49,656,946.00

公司

2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末净资产额⑦

58,179.23

比例⑧

=MAX（⑤,⑥）/⑦

85,351.67%

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025 年 4 月 29 日出具的中审亚太审字

（

2025）005938 号《审计报告》，公司 2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为

43,726,944.13 元，期末归母净资产为 58,179.23 元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）010872 号

《审计报告》

，

标的公司太原斯泰森

2025 年 7 月 31 日经审计的期末资产总额为 127,538,635.86

元，期末净资产为

45,705,254.15 元。

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根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》

，本次交易标的太原斯泰森

100%的交易

对价为

49,656,946.00 元，本次交易导致公司取得太原斯泰森的控股权。

由此，购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总

额的比例为

291.67%，购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表

期末净资产金额的比例为

85,351.67%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大

资产重组。

九、本次交易的特别风险提示

（一）本次重大资产重组无法按期进行的风险

本次交易尚需经全国股转公司对相关披露文件进行完备性审查，并提交坦程物联股东会

审议通过，并通过全国股转公司对公司发行股份购买资产提交的申请文件审核，并取得全国

股转公司出具的同意发行股份购买资产的函。若本次重大资产重组无法执行，或无法按预期

执行，需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时

公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易过程，并作出相关判断。特此提请广大投资

者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风

险。

（二）本次交易可能存在被终止或取消的风险

本次重大资产重组需要全国股转公司对所披露文件的完备性审查通过后方可实施，监管

机构审查为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求可能对交易

方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如

交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投

资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（三）规模扩张和管理风险

本次重组完成后，将在原有基础上进一步拓展业务范围、业务方向、资产规模，员工数

量将进一步扩大和增加，公司需积极推进对标的公司的业务整合及全面管理工作，对现有的

经营模式加以必要的改进和升级。如公司不能合理整合现有资源，相应提高管理水平，完善

制度建设，引进和培养充足的经营管理人才，相关管理措施不能有效落实，则可能引发一系

列风险，进而对公司的生产经营造成不利影响。

（四）标的公司部分资产权属存在瑕疵的风险

标的公司部分资产权属存在瑕疵的风险，标的公司存在房产尚未办理房产证的情形，如

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果标的公司的上述资产权属瑕疵导致房产无法使用，则会对其经营造成一定不利影响，进而

对标的公司收益造成不利影响。

十、其他

无。

十一、重组要素信息表

本重组是否涉及以下内容

是/否

购买资产

是

出售资产

否

交易标的为完整经营性资产

是

发行股份购买资产

是

募集配套资金

否

业绩承诺及补偿

否

关联交易

是

控制权变动

否

第一大股东变更

否

注册程序

否

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11

目录

声明

........................................................................................................................................................... 1

重大事项提示

........................................................................................................................................... 2

一、

本次交易方案

....................................................................................................................... 2

（一）

发行股份购买资产情况

............................................................................................... 2

二、

本次交易的背景和目的

....................................................................................................... 3

（一）本次交易的背景

................................................................................................................... 3

（二）本次交易的目的

................................................................................................................... 4

三、

本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿

....................................................................... 5

四、

本次交易是否构成关联交易

............................................................................................... 6

五、

本次交易对公司控制权及主营业务的影响

....................................................................... 6

六、

关于本次发行前滚存利润的安排（如有）

....................................................................... 7

七、

标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

............................................................ 7

八、

本次交易构成重大资产重组

............................................................................................... 7

（二）重组计算过程

....................................................................................................................... 8

九、

本次交易的特别风险提示

................................................................................................... 9

十、

其他

..................................................................................................................................... 10

十一、

重组要素信息表

............................................................................................................. 10

释义

......................................................................................................................................................... 15

第一节

本次交易概况

..................................................................................................................... 17

一、

本次交易的背景和目的

..................................................................................................... 17

（一）

本次交易的背景

......................................................................................................... 17

（二）

本次交易的目的

......................................................................................................... 18

二、

本次交易的基本情况

......................................................................................................... 19

（一）

发行股份购买资产情况

............................................................................................. 19

三、

本次交易是否构成关联交易

............................................................................................. 20

四、

本次交易构成重大资产重组

............................................................................................. 20

（二）重组计算过程

..................................................................................................................... 21

五、

本次交易的决策过程

......................................................................................................... 22

（一）

本次交易已履行的决策过程

..................................................................................... 22

（二）

本次交易尚需履行的决策过程及审批程序

............................................................. 24

（三）

其他

............................................................................................................................. 24

六、

本次交易对公司控制权的影响

......................................................................................... 24

七、

本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化

.......................... 25

（一）

本次交易对公司治理情况的影响

............................................................................. 25

（二）

本次交易对关联交易的影响

..................................................................................... 25

（三）

本次交易对同业竞争的影响

..................................................................................... 26

八、

本次交易中第三方聘请情况的说明

................................................................................. 26

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12

九、

其他

..................................................................................................................................... 26

第二节

挂牌公司基本情况

............................................................................................................. 27

一、

基本信息

............................................................................................................................. 27

二、

挂牌公司历史沿革及股本结构

......................................................................................... 28

（一）

挂牌公司历史沿革

..................................................................................................... 28

（二）

目前股本结构

............................................................................................................. 38

（三）

其他

............................................................................................................................. 38

三、

公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况

39

四、

主要业务发展情况和主要财务指标

................................................................................. 39

（一）

主营业务发展情况

..................................................................................................... 39

（二）

主要财务数据和指标

................................................................................................. 40

五、

其他

..................................................................................................................................... 41

第三节

交易对方的基本情况

......................................................................................................... 42

一、

交易对方基本信息

............................................................................................................. 42

二、

交易对方与挂牌公司的关联关系

..................................................................................... 43

三、

交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况

.................................................. 43

四、

其他

..................................................................................................................................... 43

第四节

交易标的情况

..................................................................................................................... 44

一、

交易标的基本情况

............................................................................................................. 44

（

A）交易标的构成完整经营性资产的....................................................................................... 44

（

B）交易标的不构成完整经营性资产的 ................................................................................... 61

二、

交易标的资产评估方法和资产评估结果（如有）

.......................................................... 61

（一）

评估对象和评估范围

................................................................................................. 61

（二）

资产评估方法

............................................................................................................. 62

（三）

资产评估结果

............................................................................................................. 63

（四）

资产基础法评估情况（如有）

................................................................................. 64

（五）

评估结论及分析

........................................................................................................ 111

三、

标的资产主要业务（如有）

............................................................................................113

（一）

主要业务、主要产品或服务及其用途

....................................................................114

（二）

业务模式或商业模式

................................................................................................114

（三）

主要业务相关情况

....................................................................................................115

（四）

标的公司业务相关的资源要素

................................................................................118

四、

本次重组涉及的债权和债务转移

................................................................................... 124

五、

其他

................................................................................................................................... 124

第五节

挂牌公司发行股份情况（如有）

................................................................................... 125

一、

发行对象、发行价格以及定价原则

............................................................................... 125

（一）

发行行为及发行对象

............................................................................................... 125

（二）

发行价格、定价原则及合理性

............................................................................... 126

二、

此次交易拟发行股份的种类、每股面值

....................................................................... 127

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

13

三、

本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例

........................................................... 127

四、

关于本次发行前滚存利润的安排

................................................................................... 127

五、

特定对象所持股份的转让或交易限制

........................................................................... 127

（一）

发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

........................................................... 127

（二）

其他

........................................................................................................................... 128

六、

发行股份前后主要财务数据对照表

............................................................................... 128

七、

发行股份前后挂牌公司的股权结构、控制权变动情况

................................................ 129

（一）

发行股份前后挂牌公司的股权结构

....................................................................... 129

（二）

发行股份前后挂牌公司的控制权变动情况

........................................................... 129

八、

其他

................................................................................................................................... 130

第六节

本次交易合同的主要内容

............................................................................................... 131

一、

合同签订

........................................................................................................................... 131

二、

交易价格、定价依据以及支付方式

............................................................................... 131

三、

发行股份的锁定期安排（如有）

................................................................................... 132

四、

资产交付或过户安排

....................................................................................................... 132

五、

交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

.................................... 133

六、

合同的生效

....................................................................................................................... 133

七、

合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

............................................ 133

八、

债权债务转移及员工安置

............................................................................................... 133

九、

其他

................................................................................................................................... 134

第七节

本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施

（如有）

135

第八节

本次交易的合规性分析

................................................................................................... 140

（二）重组计算过程

................................................................................................................... 140

第九节

董事会（和监事会）对本次交易定价的依据及合理性分析（如有）

....................... 148

一、

本次交易标的的定价依据

............................................................................................... 148

（一）

交易标的的定价依据

............................................................................................... 148

（二）

发行股份的定价依据（如有）

............................................................................... 148

二、

本次交易定价合理性分析

............................................................................................... 148

（一）

标的资产定价合理性分析

....................................................................................... 148

（二）

发行股份的定价合理性分析（如有）

................................................................... 150

三、

公司董事会（和监事会）对本次交易定价的相关意见

................................................ 151

第十节

标的公司的财务会计信息（如有）

............................................................................... 152

一、

注册会计师审计意见

....................................................................................................... 152

二、

太原斯泰森电子科技有限公司财务报表

....................................................................... 152

（一）合并资产负债表

............................................................................................................... 152

（二）母公司资产负债表

........................................................................................................... 155

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

14

（三）合并利润表

....................................................................................................................... 157

（四）母公司利润表

................................................................................................................... 160

（五）合并现金流量表

............................................................................................................... 161

（六）母公司现金流量表

........................................................................................................... 163

第十一节

对本次交易的结论性意见

........................................................................................... 164

一、

董事会对本次交易的意见

............................................................................................... 164

二、

监事会对本次交易的意见（如有）

............................................................................... 165

三、

独立财务顾问意见

........................................................................................................... 165

四、

律师意见

........................................................................................................................... 166

第十二节

本次交易相关的证券服务机构

................................................................................... 168

一、

独立财务顾问

................................................................................................................... 168

二、

律师事务所

....................................................................................................................... 168

三、

会计师事务所

................................................................................................................... 168

四、

资产评估机构

................................................................................................................... 169

第十三节

本次交易相关声明

....................................................................................................... 170

一、

挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

........................................................... 170

二、

独立财务顾问声明

........................................................................................................... 171

三、

律师事务所声明

............................................................................................................... 173

四、

会计师事务所声明

........................................................................................................... 174

五、

资产评估机构声明

........................................................................................................... 175

第十四节

附件

............................................................................................................................... 176

第十五节

其他

............................................................................................................................... 177

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

15

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

释义项目

释义

公司、公众公司、坦程物联

指 无锡坦程物联网股份有限公司

坦程有限

指 无锡坦程物联网科技有限公司

太原斯泰森、标的公司

指 太原斯泰森电子科技有限公司

标的资产、标的股权

指 太原斯泰森电子科技有限公司

100%股权

交易对方

指 太原斯泰森电子科技有限公司全体股东

本次交易、本次重大资产重组

指

无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组

本次发行

指

坦程物联因支付购买标的资产的对价而向交易对方发行股份

天津莱振特

指 天津莱振特科技有限公司

南浔泰康

指 湖州南浔泰康投资合伙企业(有限合伙)

无锡泽来

指 无锡泽来投资管理中心（有限合伙）

上海同达

指 上海同达物联网科技有限公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司、全国股份转让系统公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

中登公司

指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

独立财务顾问、开源证券、主办券商

指 开源证券股份有限公司

律所、浩天律所

指 北京浩天律师事务所

评估机构、东洲评估

指 上海东洲资产评估有限公司

审计机构、中审亚太

指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

评估、审计基准日

指

2025 年 7 月 31 日

报告期

指

2023 年、2024 年、2025 年 1-7 月

过渡期

指

自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间

《重大资产重组报告书》

指

《无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》

《独立财务顾问报告》

指

《开源证券股份有限公司关于无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组之独

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

16

立财务顾问报告》

《法律意见书》

指

《北京浩天律师事务所关于无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的法律意见书》

审计报告

指

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025 年 11

月

25 日出具的中审亚太审字（2025）010872 号《太原

斯泰森电子科技有限公司审计报告》

评估报告

指

上海东洲资产评估有限公司于

2025 年 11 月 26 日出具

的东洲评报字（

2025）第 2147 号《无锡坦程物联网股

份有限公司拟发行股份购买资产涉及的太原斯泰森电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务细则》

指

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》

《股票发行规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《信息披露准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号-重大资产重组报告书》

《投资者适当性管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《证券投资基金法》

指 《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募基金管理办法》

指 《私募投资基金监督管理暂行办法》

《登记备案办法》

指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

《公司章程》

指 《无锡坦程物联网股份有限公司章程》及其历次修订

《发行股份购买资产协议》

指

《无锡坦程物联网股份有限公司与湖州南浔泰康投资合伙企业(有限合伙)、温佳泽之发行股份购买资产协议》

万元、元

指 人民币万元、人民币元

注：本重组报告书中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

17

第一节

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、行业背景

军工电子行业的发展取决于国防战略，第十四个五年规划和

2035 年远景目标纲要强

调，要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；提高国防和军队现代化质量效益，

加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术

发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展；促进国防实力和经济实力同步提

升，深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量

子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应

用和重点产业发展。为实现上述规划和纲要，我国的国防投入逐年增加，根据公开数据，

2021 年至 2023 年之间，中国国防预算增幅依次是 6.8%、7.1%和 7.2%，2024 年全国财政

安排国防支出预算

16,655.4 亿元，增长 7.2%。受益于军费预算合理增长、武器装备升级

换代和智能化武器装备发展，我国军工电子行业进入持续增长周期。

随着国际形势的变化、国防安全保障及重视自主安全的需求，军工电子设备在通信、

数据处理、自动化、国产化自主可控等方面提出更高要求，基于国产化、模块化、标准化、

安全可控且适合多场景应用的加固计算机具有较大的市场容量。

2、企业背景

太原斯泰森电子科技有限公司是一家专注于军工电子设备的高新技术企业。公司依

托强大的定制化军工电子功能模块和整机研发、设计和生产能力，为国防军工领域客户提

供自主可控、性能可靠的定制化军工电子设备，包括加固型计算机系列产品、加固型计算

机外部设备等。

无锡坦程物联网股份有限公司是一家专注于特种行业智能化装备研发、生产、销售于

一体的创新型企业。公司面向特种设备、车联网、

AR/VR/MR 等行业，覆盖车辆智能安全

辅助驾驶、特种

IT 设备终端&板卡、

“空间计算”终端及微显示、光学模组等设计研发及

销售。公司业务主要分为三类，一是基于自主研发的毫米波雷达、

AI 视觉算法等技术，

开发了行驶安全主动防御装置，有效实现道路运输中人、车、路全方位主动安全防护；二

是基于

Micro OLED 微显示及增强现实技术自主研发适用特种行业的智能化单兵装备；

三是为适应国防信息系统现代化建设要求，开发国产化加固整机及系统解决方案。公司致

力成为特种行业智能化装备的领先供应商，为客户提供有竞争力、安全可靠的军工级产

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

18

品、解决方案与服务，产品先后通过国标、部标等相关标准的技术认定。

为适应国防信息系统现代化建设要求，坦程物联已着手开发布局国产化加固整机及

系统解决方案，为充分利用自身特种行业智能化装备领域的技术积累，实现产业的融合升

级，拓展坦程物联在军工电子设备的业务市场，进一步提升公司核心竞争力，公司特进行

本次重组。

（二）本次交易的目的

1、完成产业链闭环，构筑自主可控壁垒

太原斯泰森在军工电子领域的深厚技术积淀与定制化经验，与公司在人工智能、视觉

算法方面的研发力量形成强力互补。双方

“软硬结合”的团队融合，将极大加速新产品的迭

代与创新。太原斯泰森在军工电子设备领域具备完全自主可控的技术专利与硬件制造能

力，重组完成后将与公司现有的自动驾驶系统及指挥系统等软件算法优势深度融合。此举

将形成

“软硬件一体、全国产化” 的完整解决方案，显著提升公司为客户提供一站式、自

主可控产品的能力，从根本上增强公司的核心竞争力。

2、战略性切入高壁垒核心市场

太原斯泰森拥有直接服务于国防军工领域的准入资质和成熟的客户关系。本次重组

将帮助公司快速获取这一高价值、高壁垒客户资源，公司业务将实现从特种行业到国防军

工的跨越，成功构建多元化市场布局，降低公司对单一行业周期波动的依赖性，极大增强

了经营的稳健性与韧性，为公司的长期可持续发展提供了坚实保障。

3、实现管理及成本控制上的协同效应

通过整合双方供应链与采购体系、优化重叠的研发投入与市场资源，此次重组将在未

来

1-2 年内实现协同效应，有效降低整体运营成本。本次收购带来的规模化效应，将在原

材料采购、生产制造等环节直接降低单位成本，改善公司整体毛利率水平。

4、改善经营业绩、资产质量，增强持续经营能力

坦程物联近年来由于订单来源不足，处于持续亏损状态，资产负债率逐年提高，公司

净资产情况较差，持续经营能力不足。本次交易完成后，坦程物联可以充分整合太原斯泰

森在军工行业的业务资源和资质，并利用自身在特种行业智能化装备领域的技术积累，实

现产业的融合升级，拓展坦程物联在军工行业特种装备的业务市场，增加其现有产品、技

术的应用场景，从而获取更多的订单。同时，太原斯泰森收入规模和资产规模均远大于坦

程物联，本次收购将扩大坦程物联的收入和资产规模，有利于改善公众公司经营业绩、资

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

19

产质量，并增强其持续经营能力。

综上，本次交易是坦程物联深化军工业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符

合国家产业政策和挂牌公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高挂牌公司的业务协同

发展、资产质量和可持续发展能力，符合挂牌公司和全体股东的利益。

二、本次交易的基本情况

本次交易系坦程物联向湖州南浔泰康投资合伙企业

(有限合伙)、温佳泽发行股份购买

其持有的太原斯泰森

100%的股权，从而实现业务整合，打造军工智能化特种装备业务的

公司。

（一）发行股份购买资产情况

1． 交易对方和交易标的

本次重组中，公司拟向湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

、温佳泽发行股份购

买

100%股权，交易作价为 49,656,946.00 元。其中，股份对价为 49,656,946.00 元，发行价

格为

1 元/股，发行数量为 49,656,946 股（限售 49,656,946 股），占发行后总股本的 73.29%。

本次交易完成后，公司将持有标的公司太原斯泰森电子科技有限公司

100%的股权。

2． 交易价格

公司拟向交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）和温佳泽发行股份购买

其持有的标的资产太原斯泰森

100%股权，交易价格为 4,965.69 万元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）010872 号

《审计报告》

，截至

2025 年 7 月 31 日，太原斯泰森股东权益账面价值 4,570.53 万元。根

据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《评估报告》，经资产

基础法评估，标的资产太原斯泰森全部股东权益的评估值为

4,965.69 万元，较股东权益账

面价值

4,570.53 万元，增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评

估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估

报告的基础上，结合太原斯泰森未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次交

易的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。本

次交易涉及的资产定价公允，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东合法权益的情

形。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

20

3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向湖州南浔泰康投资合伙企业

(有限合伙)、温佳泽发行股份购买

100%股权，交易作价为 49,656,946.00 元。其中，股份对价为 49,656,946.00 元，发行价格

为

1 元/股，发行数量为 49,656,946 股（限售股 49,656,946 股），占发行后总股本的 73.29%。

本次交易完成后，公司将持有标的公司太原斯泰森电子科技有限公司

100%的股权。

太原斯泰森

序号

交易对方

姓名

转让前对太原斯泰森持股比

例

发行股份支付对价部分

现金支付对

价部分（元）

总支付对价

（元）

发行股份

(股)

对价金额

（元）

1

湖州南浔泰康投资合伙企业

(有限合

伙)

99.9334%

49,623,874 49,623,874.00

0 49,623,874.00

2

温佳泽

0.0666%

33,072

33,072.00

0

33,072.00

合计

-

49,656,946 49,656,946.00

0 49,656,946.00

三、本次交易是否构成关联交易

本次重组的交易对方为湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

、温佳泽，其中湖州

南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）为坦程物联的控股股东，温佳泽为坦程物联的实际控

制人、董事、总经理，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

公司关联董事温佳泽已在审议本次《重大资产重组报告书》的第四届董事会第七次会

议中回避表决，董事赵妍彬系温佳泽的表妹，为其母亲的兄弟姐妹的子女，基于谨慎性原

则，亦回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

（一）重组相关规则

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，

“公众公司及其控股或者控

制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售

的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比

例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

21

计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总

额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百

分之三十以上。

”

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。

《重组管理办法》第四十条相关规定：

“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导

致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额

二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投

资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资

产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以

该股权的账面价值为准；

”

（二）重组计算过程

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

，本次交易构成重大资产重组。具体

计算过程如下：

一、资产总额指标

金额（元）

标的公司

2025 年 7 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额①

127,538,635.86

成交金额②

49,656,946.00

公司

2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额③

43,726,944.13

比例④

=MAX（①,②）/③

291.67%

二、净资产指标

金额（元）

标的公司

2025 年 7 月 31 日经审计的财务报表期末净资产额⑤

45,705,254.15

成交金额⑥（与②金额一致）

49,656,946.00

公司

2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末净资产额⑦

58,179.23

比例⑧

=MAX（⑤,⑥）/⑦

85,351.67%

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025 年 4 月 29 日出具的中审亚太

审字（

2025）005938 号《审计报告》，公司 2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为

43,726,944.13 元，期末归母净资产为 58,179.23 元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）010872 号

《审计报告》，标的公司太原斯泰森

2025 年 7 月 31 日经审计的期末资产总额为

127,538,635.86 元，期末净资产为 45,705,254.15 元。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》

，本次交易标的太原斯泰森

100%的交

易对价为

49,656,946.00 元，本次交易导致公司取得太原斯泰森的控股权。

由此，购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资

产总额的比例为

291.67%，购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

22

计报表期末净资产金额的比例为

85,351.67%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易

构成重大资产重组。

五、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1． 坦程物联的决策过程

2025 年 10 月 24 日，坦程物联召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次

会议，审议通过了《无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产

重组预案》等议案。

2025 年 11 月 14 日，坦程物联召开 2025 年第五次临时股东会审议通

过了《无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组预案》的

议案。

2025 年 12 月 4 日，坦程物联召开第四届董事会第七次会议，审议通过了如下议案：

（

1）《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》；

（

2）《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》；

（

3）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

（

4）《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》；

（

5）《关于公司本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第

四条规定的议案》

；

（

6）

《关于批准附生效条件的

<无锡坦程物联网股份有限公司与湖州南浔泰康投资合

伙企业（有限合伙）

、温佳泽之发行股份购买资产协议

>的议案》；

（

7）《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的议案》；

（

8）《关于批准与本次重大资产重组有关的评估报告的议案》；

（

9）

《关于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组涉及标的资产、发行股份定价

依据及公平合理性的议案》

；

（

10）《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

；

（

11）《关于批准<无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重

大资产重组报告书

>的议案》；

（

12）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》；

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

23

（

13）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议

案》；

（

14）《关于拟增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

（

15）《关于召开 2025 年第七次临时股东会的议案》。

根据公司提供的相关会议资料，上述议案中，议案（

1）至议案（11），因温佳泽为关

联董事，已回避表决，董事赵妍彬系温佳泽的表妹，为其母亲的兄弟姐妹的子女，基于谨

慎性原则，亦回避表决。上述所有议案均已经公司董事会审议通过，待提交股东会审议。

2025 年 12 月 4 日 ，坦程物联召开第四届监事会第五次会议，审议通过了如下议案：

（

1）《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》；

（

2）《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》；

（

3）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

（

4）《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》；

（

5）《关于公司本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第

四条规定的议案》

；

（

6）

《关于批准附生效条件的

<无锡坦程物联网股份有限公司与湖州南浔泰康投资合

伙企业（有限合伙）

、温佳泽之发行股份购买资产协议

>的议案》；

（

7）《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的议案》；

（

8）《关于批准与本次重大资产重组有关的评估报告的议案》；

（

9）

《关于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组涉及标的资产、发行股份定价

依据及公平合理性的议案》

；

（

10）《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

；

（

11）《关于批准<无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重

大资产重组报告书

>的议案》；

（

12）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。

2． 标的公司的决策过程

2025 年 12 月 4 日，标的公司召开股东会并作出决议：

1、同意湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本 99.9334%的股权

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

24

以

49,623,874.00 元转让给无锡坦程物联网股份有限公司，其他原股东均同意股权转让并

放弃该上述股权的优先购买权。

2、同意温佳泽将占公司注册资本 0.0666%的股权以 33,072.00 元转让给无锡坦程物联

网股份有限公司，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策过程及审批程序

根据《重组办法》等相关规定，本次交易尚需满足以下交易条件方可完成：

1、本次交易尚需要取得坦程物联股东会的批准；

2、本次重组尚需经全国股转公司完成对《重大资产重组报告书》等信息披露文件的

完备性审查；

3、本次重组尚需通过全国股转公司对公司发行股份购买资产提交的申请文件审核，

并取得全国股转公司出具的同意发行股份购买资产的函。

（三）其他

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行

办法》

（以下简称“

《军工事项审查办法》”

）的相关规定：本办法所称涉军企事业单位，是

指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单

位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研

生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知

识产权、安全保密等事项。

因标的公司未取得武器装备科研生产许可，不属于《军工事项审查办法》所规定的“涉

军企事业单位”

，因此本次重大资产重组不适用事前履行相关主管部门审查程序，无需履

行军工审查。根据《军工事项审查办法》第三十五条规定，取得武器装备科研生产单位保

密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资

本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。据此，标的公司已通过国防科工局关于本次

交易涉密信息披露的相关审查。

六、本次交易对公司控制权的影响

本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

本次交易完成后，公司总股本由

18,100,000 股变更为 67,756,946 股，本次交易前后坦程

物联的股权结构变化如下：

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

25

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

南浔泰康

18,099,600

99.9978%

67,723,474

99.9506%

温佳泽

400

0.0022%

33,472

0.0494%

合计

18,100,000

100%

67,756,946

100%

本次交易前，南浔泰康持有坦程物联

99.9978%股份，依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响，南浔泰康为公司控股股东。温佳泽持有坦程物联

0.0022%股份，且温佳泽为南浔泰康实际控制人，此外温佳泽系公司的法定代表人、董事长，

对公司的日常经营管理和重大事项决策等方面均能产生重大影响，为公司实际控制人。

本次交易完成后，南浔泰康持有坦程物联

67,723,474 股股份，占公司总股本 99.9506%，

南浔泰康为公司控股股东。温佳泽持有坦程物联

33,472 股股份，占公司总股本的 0.0494%，

且温佳泽为南浔泰康实际控制人，故本次交易前后公司实际控制人未发生变动。

七、本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化

（一）本次交易对公司治理情况的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》

《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要

求，建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定并实施了《公

司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》及相关的内部控制制

度，形成了有效的公司治理机制。公司三会与高级管理人员之间相互协调、相互制衡，公

司治理结构设置合理，能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效规范运作。本次

交易完成后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化，公司的法人治

理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化。公司也将继续按照《公司法》《证券法》及

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作，建立健全内部管理

和控制制度，强化信息披露，不断提高公司治理水平。因此，本次交易对公司经营管理不

存在不利影响。

（二）本次交易对关联交易的影响

公司已制定《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》和《关联交易管理办

法》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限做了明确详细的规定。为规范重组后

可能新增关联交易，坦程物联将按照挂牌公司的相关规定严格履行关联交易的审议程序，

对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的市场原

则，严格按照《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《关联交易管理办法》

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

26

等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按

照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并对关联交易予以充分及时披露。综上，本次重

大资产重组不会对公司规范关联交易构成不利影响。

（三）本次交易对同业竞争的影响

公司控股股东湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人温佳泽及其控制

的其他的企业均不存在与坦程物联和太原斯泰森经营相同或相似业务的情形，本次交易

不会新增同业竞争。

八、本次交易中第三方聘请情况的说明

本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露

的聘请第三方的行为；坦程物联不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的行为。

九、其他

无。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

27

第二节

挂牌公司基本情况

一、基本信息

公司中文全称

无锡坦程物联网股份有限公司

英文名称及缩写

Wu Xi TANCHENG Internet Of Things Co.,Ltd

曾用名

无锡坦程物联网科技有限公司

证券简称

坦程物联

证券代码

837595

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道

111 号无锡软件园海豚座 B6 层

成立时间

2012 年 4 月 9 日

挂牌时间

2016 年 5 月 24 日

挂牌时主办券商

华林证券

目前主办券商

开源证券

注册资本（元）

18,100,000

实缴资本

18,100,000

股本总额

18,100,000

股东数量

2

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*201357

法定代表人

温佳泽

实际控制人

温佳泽

董事会秘书

无

办公地址

江苏省无锡市新吴区菱湖大道

111 号无锡软件园海豚座 B6 层

邮编

214000

电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

电子邮箱

Guishan711@163.com

公司网站

www.*开通会员可解锁*.com

所属行业（挂牌公司管理型行业分类）

I 信息传输、软件和信息技术服务业-I65 软件和信息技术服务业-I652 信息系统集成服务-I6520 信息系统集成服务

公司主营业务

车辆行驶安全主动防御装置的安装与维护、道路运输车辆北斗定位与增值服务

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

28

公司经营范围

物联网的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；物流信息咨询服务；物流技术的研发；物联网监控系统的研发及安装；IC 卡、汽车与汽车零配件、润滑油、电子产品的销售；汽车租赁（不含融资性租赁）；在全国经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能无人飞行器制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；其他电子器件制造；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、挂牌公司历史沿革及股本结构

（一）挂牌公司历史沿革

1、2012 年 4 月 9 日，公司设立

2012 年 3 月 20 日，江苏省无锡市工商行政管理局出具名称预先核准通知书，核准使

用

“无锡坦程物联网科技有限公司”作为企业名称。

2012 年 3 月 26 日，坦程有限作出股东决议，选举李向燕为执行董事、经理，选举李

功章为监事；股东上海同达与李功群签订《无锡坦程物联网科技有限公司章程》

。

2012 年 3 月 26 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具“锡方正（2012）验字第 0406

号

”验资报告，确认截至 2012 年 3 月 26 日，坦程有限已经收到全体股东缴纳的第一期注

册资本

150 万元，出资形式为货币。其中：上海同达认缴出资额 400 万元，实缴出资额

120 万元；李功群认缴出资额 100 万元，实缴出资额 30 万元。

2012 年 4 月 9 日，无锡市滨湖工商行政管理局向坦程有限核发了注册号为

32*开通会员可解锁*3 的企业法人营业执照。记载内容如下：“企业名称：无锡坦程物联网科技

有限公司；注册号：

32*开通会员可解锁*3；住所：无锡市高浪东路 999 号 B1 号楼 5 层；法

定代表人：李向燕；注册资本：

500 万元，实收资本：150 万元；公司类型：有限公司（自

然人控股）

；营业期限：

2012 年 4 月 9 日至****；经营范围：许可经营项目：无，一般经

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

29

营项目：物联网的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；物联网监控系统的研发及

安装；汽车零部件、电子产品的销售（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经

营）

。

”

设立完成后，坦程有限股东及出资比例如下：

股东

认缴出资（万元）

实缴资本（万元）

出资形式

股权比例

上海同达

400.00

120.00

货币

80.00%

李功群

100.00

30.00

货币

20.00%

合计

500.00

150.00

-

100.00%

2、2012 年 8 月 17 日，股东缴纳第二期出资

2012 年 8 月 1 日，坦程有限全体股东作出股东会决议，一致同意将实收资本由 150

万元增加到

500 万元。

2012 年 8 月 16 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具“锡方正（2012）增字 183

号

”验资报告，确认截至 2012 年 8 月 16 日，坦程有限已经收到股东缴纳的第二期注册资

本

350 万元，出资形式为货币。

2012 年 8 月 17 日，无锡市滨湖工商行政管理局向坦程有限换发了企业法人营业执

照。注册资本

500 万元，实收资本 500 万元。

设立出资第二期完成后，坦程有限股东及出资比例如下：

股东

认缴出资（万元）

实缴资本（万元）

出资形式

股权比例

上海同达

400.00

400.00

货币

80.00%

李功群

100.00

100.00

货币

20.00%

合计

500.00

500.00

-

100.00%

3、2012 年 9 月 19 日，第一次股权转让、增加注册资本至 550 万元

2012 年 9 月 13 日，坦程有限全体股东作出股东会决议，一致同意上海同达将持有坦

程有限

80%的股权以 400 万元的价格转让给李亮，李功群将持有坦程有限 10.1%的股权

以

50.5 万元的价格转让给李亮；同时，将坦程有限注册资本从 500 万元增加至 550 万元，

新增注册资本

50 万元由李亮认缴。

2012 年 9 月 14 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具“锡方正（2012）增字 211

号

”验资报告，确认截至 2012 年 9 月 13 日，坦程有限已经收到股东李亮缴纳的新增注册

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

30

资本

50 万元，出资形式为货币。

2012 年 9 月 19 日，无锡市滨湖工商行政管理局向坦程有限换发了企业法人营业执

照。注册资本

550 万元，实收资本 550 万元。

本次股权变更及增资完成后，坦程有限股东及出资比例如下：

股东

认缴出资（万元）

实缴资本（万元）

出资形式

股权比例

李亮

500.50

500.50

货币

91.00%

李功群

49.50

49.50

货币

9.00%

合计

550.00

550.00

-

100.00%

4、2014 年 8 月 5 日，增加注册资本至 2,000 万元

2014 年 7 月 21 日，坦程有限全体股东作出股东会决议，一致同意将坦程有限注册资

本从

550 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1450 万元，全部由李亮于 2024 年 7 月 1

日前以货币方式认缴。

2014 年 8 月 14 日，江苏中证会计师事务所有限公司出具“苏中会验（2014）第 166

号

”验资报告，确认截至 2014 年 8 月 8 日，坦程有限已收到股东李亮缴纳的第一期新增注

册资本

450 万元，出资形式为货币。

2014 年 8 月 5 日，无锡市滨湖工商行政管理局向坦程有限换发了企业法人营业执照。

注册资本

2,000 万元，实收资本 1,000 万元。

本次增资完成后，坦程有限股东及出资比例如下：

股东

认缴出资（万元）

实缴资本（万元）

出资形式

股权比例

李亮

1,950.50

950.50

货币

97.52%

李功群

49.50

49.50

货币

2.48%

合计

2,000.00

1,000.00

-

100.00%

5、2015 年 9 月 29 日，第二次股权转让、减少注册资本至 1,000 万元

2015 年 7 月 14 日，坦程有限全体股东作出股东会决议，一致同意李功群持有坦程有

限

2.48%的股权以 49.5 万元的价格转让给李功章。

2015 年 7 月 15 日，坦程有限全体股东作出股东会决议，一致同意将公司注册资本由

2000 万元减少至 1000 万元，减少的注册资本 1000 万元由李亮减少认缴出资。2015 年 7

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

31

月

25 日，坦程有限在《中国工商报》进行了相应的减资公告。

2015 年 9 月 24 日，坦程有限全体股东作出股东会决议，一致同意李亮将其持有的坦

程有限

45%、41.05%的股权分别以 450 万元、410.5 万元的价格转让给无锡泽来、李功章。

同时免去李向燕执行董事职务、选举李功章为公司执行董事，免去李功章监事职务、选取

李向燕为监事，免去李向燕法定代表人职务、选举李功章为法定代表人。

2015 年 9 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局向坦程有限换发了企业法人营业执

照。注册资本

1,000 万元，实收资本 1,000 万元。法定代表人变更为李功章。

本次股权转让完成后，坦程有限股东及出资比例如下：

股东

认缴出资（万元）

实缴资本（万元）

出资形式

股权比例

李功章

460.00

460.00

货币

46.00%

无锡泽来

450.00

450.00

货币

45.00%

李亮

90.00

90.00

货币

9.00%

合计

1,000.00

1,000.00

-

100.00%

6、2015 年 12 月 8 日，整体变更设立股份公司

2015 年 9 月 20 日，坦程有限全体股东作出股东会决议，一致决定以截至 2015 年 9

月

30 日经审计的账面净资产值整体变更设立股份有限公司。

2015 年 11 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “瑞华专审字

[2015]31170011 号”审计报告，确认坦程有限以 2015 年 9 月 30 日为审计基准日的账面净

资产值为

10,084,970.38 元。

2015 年 11 月 12 日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2015）第 877

号

”资产评估报告书，确认坦程有限以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的账面净资产评估

值为

1,073.39 万元。

2015 年 11 月 12 日，坦程有限全体股东作出股东会决议，一致同意以截至 2015 年 9

月

30 日经审计的账面净资产值整体变更设立股份有限公司。并通过如下折股方案：将公

司以

2015 年 9 月 30 日为基准日经审计确认的账面净资产 10,084,970.38 元折为股份公司

股份

1,000 万股，每股面值人民币 1 元，股份公司注册资本为人民币 1,000 万元；由截至

2015 年 9 月 30 日登记在册的全体股东作为股份公司的发起人，按各自在公司注册资本中

的出资比例分别持有股份公司的股份；净资产超过股份公司注册资本的

84,970.38 元计入

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

32

股份公司资本公积。

2015 年 11 月 12 日，坦程有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，确认前述整体

变更方案，并设立筹备委员会，负责股份公司具体筹办事宜。

2015 年 11 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]31170006

号

”验资报告，确认截至 2015 年 11 月 15 日止，无锡坦程之全体发起人已按发起人协议、

章程之规定，以其拥有的原坦程有限

2015 年 9 月 30 日经审计后的净资产人民币

10,084,970.38 元，按 1：0.9916 的比例折为无锡坦程的股份 1,000 万股，每股面值人民币

1 元计，其中股本为人民币 1,000 万元，余额人民币 84,970.38 元作为资本公积。

2015 年 12 月 8 日，坦程有限在无锡市工商行政管理局办理了公司名称、公司类型变

更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，股份公司名称为

“无锡坦程物联网股份有

限公司

”，公司股本为 1,000 万元。经营范围变更为：物联网的技术服务、技术咨询、技术

转让、技术开发；物联网监控系统的研发及安装；汽车零配件、电子产品的销售；在全国

经营第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（不含固定网络电话信息服务和互联

网信息服务）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述变更完成后，股份公司股权结构如下：

序号

名称

持股数量（股）

持股比例

1

李功章

4,600,000

46.00%

2

无锡泽来

4,500,000

45.00%

3

李亮

900,000

9.00%

合计

10,000,000

100.00%

7、2016 年 5 月 24 日，在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 5 月 11 日，全国股转公司向坦程物联核发《关于同意无锡坦程物联网股份有

限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函

[2016]3824 号），同意坦

程物联股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 5 月 23 日，坦程物联发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公

告》

，坦程物联股份将于

2016 年 5 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让。证券简称：坦程物联，证券代码：

837595，转让方式：协议转让。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

33

8、2016 年 10 月 15 日，股份公司成立后第一次增资

2016 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司 2016

年股票发行方案的议案》、

《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案（公告编

号：

2016-013），公司拟向现有股东李功章以每股人民币 1.4 元发行 50 万股，股票发行募

集资金总额为人民币

70 万元。上述议案经 2016 年 10 月 15 日召开的 2016 年第二次临时

股东大会审议通过（公告编号：

2016-019）。

公司本次股票发行的发行对象及认购数量如下：

序号

认购对象

认购数量（股）

认购金额（元）

认购方式

1

李功章

500,000

700,000

现金

合计

500,000

700,000

-

2016 年 10 月 31 日，北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通

(2016)证验字第 1801003 号《验资报告》，对公司本次增资缴纳情况予以了审验。本次定

向发行新增股份于

2016 年 12 月 9 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

上述股票发行完成后，股份公司股权结构如下：

序号

名称

持股数量（股）

持股比例

1

李功章

5,100,000

48.57%

2

无锡泽来

4,500,000

42.86%

3

李亮

900,000

8.57%

合计

10,500,000

100.00%

9、2018 年 4 月 19 日，股份公司成立后第一次收购

李功章于

2018 年 4 月 19 日与无锡泽来签署《股票转让协议》，约定李功章以每股

1 元的价格，合计现金对价为 127.40 万元向无锡泽来转让其持有的坦程物联股份，合计

127.40 万股，占公司股份总数的 12.13%。并于当日通过盘后协议转让的方式履行了上述

协议的约定。本次收购属于收购人在坦程物联中拥有权益的股份在同一实际控制人的不

同主体之间进行的转让。具体内容详见

2018 年 6 月 13 日在全国中小企业股份转让系统

官网披露的《收购报告书》

（补发）

（更正后）。

收购前后，收购人的权益变动情况如下：

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

34

收购

人

收购前持

股数量（股）

其中，限售

股数量（股）

收购前持股比

例

收购后持股数量（股）

其中，限售

股数量（股）

收购后持股比

例

无锡泽来

4,500,000

1,500,000

42.86%

5,774,000

1,500,000

54.99%

本次股票转让完成后，坦程物联股本结构如下：

序号

名称

持股数量（股）

持股比例

1

无锡泽来

5,774,000

54.99%

2

李功章

3,825,000

36.43%

3

李亮

900,000

8.57%

4

候思欣

注

1,000

0.01%

合计

10,500,000

100.00%

注：由于后续交易情况，候思欣于

2018 年 4 月 23 日通过集合竞价交易系统将所持全部股票卖出，

无锡泽来买入。

本次发行完成后，股东李功章持有公司

36.43%股份，为公司第二大股东；李功章系

无锡泽来普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制无锡泽来所持公司股份的表决权；同时，

李功章任公司董事、经理。李功章可以控制公司的经营决策及发展方向，为公司实际控制

人。因此，坦程物联实际控制人未发生变更，控股股东由李功章变更为无锡泽来。

10、2018 年 4 月 24 日，股份公司成立后第二次收购、第二次增资

2018 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2018

年度股票发行方案的议案》

、

《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案（公告

编号：

2018-005），公司拟向在册股东李功章、李亮，董事严涛三人发行股票，每股发行

价格为人民币

1.5 元，发行股份数量为 760 万股，股票发行募集资金总额为人民币 1,140

万元。上述议案经

2018 年 4 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过（公告

编号：

2018-009）。

根据《股票发行情况报告书》

，公司本次股票发行的发行对象及认购数量如下：

序号

认购对

象

是否在册股东

是否在公

司任职

认购股票数

量（股）

认购价格

（元

/股）

认购金额

（元）

认购方式

1

李功章

是

董事、总经理

6,850,000

1.50

10,275,000 现金

2

李亮

是

董事长、总经理助理

150,000

1.50

225,000 现金

3

严涛

否

董事

600,000

1.50

900,000 现金

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

35

合计

7,600,000

1.50

11,400,000 -

2018 年 5 月 8 日，江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏亚锡验[2018]8

号《验资报告》

，对公司本次增资缴纳情况予以了审验。本次定向发行新增股份于

2018 年

7 月 13 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

上述股票发行完成后，股份公司股权结构如下：

序号

名称

持股数量（股）

持股比例

1

李功章

10,675,000

58.98%

2

无锡泽来投资管理中心（有限合伙）

5,775,000

31.91%

3

李亮

1,050,000

5.80%

4

严涛

600,000

3.31%

合计

18,100,000

100.00%

本次发行前，股东李功章持有公司

36.43%股份，为公司第二大股东；李功章系无锡

泽来普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制无锡泽来所持公司股份的表决权；同时，李

功章任公司董事、经理。因此，李功章可以控制公司的经营决策及发展方向，为公司实际

控制人。本次股票发行完成后，股东李功章持有公司

58.98%股份，成为公司控股股东。

发行前后，公司控股股东发生变更，但李功章仍然为公司实际控制人，未发生变化。具体

内容详见

2018 年 6 月 14 日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《收购报告书》（补

发）

（更正后）

。

11、2022 年 12 月 5 日，股份公司成立后第三次收购

2022 年 9 月 8 日，无锡坦程物联网股份有限公司控股股东、实际控制人李功章、机

构股东无锡泽来投资中心（有限合伙）

、自然人股东李亮、严涛与湖州南浔泰康投资合伙

企业（有限合伙）

（以下简称

“南浔泰康”）签订《收购意向协议》，南浔泰康有意向拟以现

金方式收购坦程物联。

2022 年 9 月，公司自然人股东李功章先生、李亮先生、严涛先生分别将其持有的坦

程物联

6,002,500 股、787,500 股、450,000 股股份质押给湖州南浔泰康投资合伙企业（有

限合伙）

，质押期限为

2022 年 9 月 13 日起至 2023 年 9 月 13 日止，质押股份用于公司借

款担保，质押股份已在中国结算办理质押登记。上述质押情况详见公司于

2022 年 9 月 19

日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（

http://www.neeq.com.cn/）披露的《无

锡坦程物联网股份有限公司股权质押的公告》

（公告编号：

2022-034）。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

36

2022 年 12 月 5 日，李功章、无锡泽来、李亮、严涛与南浔泰康签署《股份转让协

议》

、《表决权委托协议》

。南浔泰康拟以特定事项协议转让方式受让李功章、无锡泽来、

李亮、严涛持有坦程物联的

18,099,000 股股份，其中无限售股份 5,774,600 股，限售股份

12,324,400 股，转让价格为 0.20 元/股，在目标股份全部过户至南浔泰康名下之日前，出

售方将所持存量股份对应的全部股东权利不可撤销地委托给南浔泰康行使。湖州南浔泰

康投资合伙企业（有限合伙）通过特定事项协议转让、表决权委托，使得挂牌公司实际控

制人发生变更，由李功章变更为温佳泽，南浔泰康成为坦程物联的控股股东。具体内容详

见

2022 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《收购报告书》。

本次交易分无限售流通股和限售股两批次交割，鉴于交易周期较长，为保证收购方南

浔泰康按约取得标的股份，在

2022 年 9 月质押的基础上（详见公告编号：2022-034），公

司自然人股东李功章于

2022 年 12 月 13 日将其持有的 4,671,900 股质押给南浔泰康，占

公司总股本

25.81%，并在中国结算办理质押登记。上述质押情况详见公司于 2022 年 12

月

14 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露

的《无锡坦程物联网股份有限公司股权质押的公告》

（公告编号：

2022-059）。

因标的股份涉及限售股份，分两阶段进行转让，无限售股份在第一阶段转让，限售股

份满足解除限售条件后在第二阶段转让。

阶段

转让方

转让股份数量

（股）

占总股本比

例

转让价款

（元）

第一阶段无限售股份转让

无锡泽来

5,774,600

31.9039%

1,154,920

小计

5,774,600

31.9039%

1,154,920

第二阶段限售股份解除限售后转让

李功章

10,674,400

58.9746%

2,134,880

李亮

1,050,000

5.8011%

210,000

严涛

600,000

3.3149%

120,000

小计

12,324,400

68.0906%

2,464,880

合计

18,099,000

99.9945%

3,619,800

12、2023 年 2 月 28 日，公司收购第一阶段特定事项协议转让

2023 年 1 月 18 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于坦程物

联特定事项协议转让申请的确认函》

（股转函

[2023]147 号）。根据中国证券登记结算有限

责任公司出具的《证券过户登记确认书》

，无锡泽来持有的坦程物联股票

5,774,600 股已于

2023 年 2 月 28 日完成过户登记手续。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

37

第一阶段特定事项协议转让前后交易各方持股情况如下：

股东名称

转让前

转让后

持股数（股）

持股比例

持股数（股）

持股比例

李功章

10,674,400 58.9746%

10,674,400 58.9746%

无锡泽来投资中心（有限合伙）

5,774,600 31.9039%

-

-

湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

600

0.0033%

5,775,200 31.9072%

李亮

1,050,000

5.8011%

1,050,000

5.8011%

严涛

600,000

3.3149%

600,000

3.3149%

温佳泽

400

0.0022%

400

0.0022%

合计

18,100,000

100%

18,100,000

100%

13、2023 年 5 月 16 日，公司股份质押解除

2023 年 5 月 16 日，公司接到自然人股东李功章、李亮、严涛的通知，其质押给湖州

南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）的合计

7,240,000 股股份已全部解除质押，且上述股

份已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕解除质押登记的相关手续，

质押登记解除日期为

2023 年 5 月 15 日。

2023 年 5 月 16 日，公司接到自然人股东李功章的通知，其质押给湖州南浔泰康投资

合伙企业（有限合伙）的

4,671,900 股股份已全部解除质押，且上述股份已在中国证券登

记结算有限责任公司北京分公司办理完毕解除质押登记的相关手续，质押登记解除日期

为

2023 年 5 月 15 日。

上述解除质押情况详见公司于

2023 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定

信息披露平台（

http://www.neeq.com.cn/）披露的《无锡坦程物联网股份有限公司股权解除

质押公告》

（公告编号：

2023-027）。

14、2023 年 8 月 31 日，公司收购第二阶段特定事项协议转让

2023 年 6 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于坦程物联

特定事项协议转让申请的确认函》

（股转函

[2023]1245 号）。2023 年 8 月 31 日中国证券登

记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》

，李功章所持公司

10,674,400 股、李

亮所持

1,050,000 股、严涛所持 600,000 股股票均已完成转让过户手续。

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重大资产重组报告书

38

第二阶段特定事项协议转让前后，交易各方持股情况如下：

股东名称

转让前

转让后

持股数（股）

持股比例

持股数（股）

持股比例

李功章

10,674,400 58.9746%

0

0

湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

5,775,200 31.9072%

18,099,600 99.9978%

李亮

1,050,000

5.8011%

0

0

严涛

600,000

3.3149%

0

0

温佳泽

400

0.0022%

400

0.0022%

合计

18,100,000

100%

18,100,000

100%

（二）目前股本结构

1． 截至本报告书签署之日，公司的股本结构如下：

股份性质

持股数量（股）

持股比例

无限售条件的股份

无限售的股份总数

0

0%

其中：控股股东、实际控制人

0

0%

董事、监事、高管

0

0%

核心员工

0

0%

有限售条件的股份

有限售的股份总数

18,100,000

100%

其中：控股股东、实际控制人

18,100,000

100%

董事、监事、高管

0

0%

核心员工

总股本

18,100,000

-

2． 截至本报告书签署之日，公司前十大股东持股情况如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例

股东性质

1

湖 州 南 浔 泰 康 投资合伙企业（有限合伙）

18,099,600

99.9978%

境内非国有法人

2

温佳泽

400

0.0022%

境内自然人

合计

18,100,000

100%

-

（三）其他

无。

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39

三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及

重大资产重组情况

（一）控股股东、实际控制人

公司控股股东为湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

。

实际控制人为温佳泽先生。

（二）最近两年的控股权变动及重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，公司最近两年控股股东、实际控制人没有发生变更，没有实

施重大资产重组。

四、主要业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司是专注于特种行业智能化装备研发、生产、销售于一体的创新型企业。公司总部

位于江苏无锡国家软件园，并在全国多地设立有创新中心，技术实力雄厚。公司面向特种

设备、车联网、

AR/VR/MR 等行业，覆盖车辆智能安全辅助驾驶、特种 IT 设备终端&板

卡、

“空间计算”终端及微显示、光学模组等设计研发及销售。公司业务主要分三块，一

是基于自主研发的毫米波雷达、

AI 视觉算法等技术，开发了行驶安全主动防御装置，有

效实现道路运输中人、车、路全方位主动安全防护；二是基于

MicroOLED 微显示及增强

现实技术自主研发适用特种行业的智能化单兵装备；三是为适应国防信息系统现代化建

设要求，开发国产化加固整机及系统解决方案。公司致力成为特种行业智能化装备的领先

供应商，为客户提供有竞争力、安全可靠的军工级产品、解决方案与服务，产品先后通过

国标、部标等相关标准的技术认定。公司各研发团队由知名博士、硕士领衔，所开发的产

品广泛应用于部队、公安、消防等特种行业，在新技术研发和创新方面始终保持领先地位，

备受业界赞誉。报告期内，公司的车辆智能安全辅助驾驶、特种

IT 设备终端&板卡、

“空

间计算”终端及微显示产品持续稳定发展。在满足用户基础需求上，根据不同客户的特点，

针对性定制不同场景的解决方案，解决行业痛点。公司在自行发展行业客户的同时，积极

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

40

与多家科研院所以及联通等运营商合作拓展细分领域市场。公司自研的行驶安全主动防

御装置为华东地区特殊市场客户进行大量产品试装，并且与多个单位签订了采购合同。公

司推出的环卫数字化管理系统在无锡滨湖区实施落地，为无锡滨湖环卫建设环卫平台的

同时为

300 余台环卫车辆安装车载装置。

（二）主要财务数据和指标

财务指标

2025 年 1 月—7

月

2024 年度

2023 年度

营业总收入（元）

1,726,421.51

11,880,795.04

13,982,292.89

归属于母公司所有者的净利润（元）

-8,658,311.58

-1,720,941.64

504,787.33

毛利率（

%）

-59.04%

59.92%

61.96%

每股收益（元

/股）

-0.48

-0.10

0.03

加权平均净资产收益率（

%）

（依据归属于母公司所有者的净利润计算）

100.68%

-187.33%

35.14%

加权平均净资产收益率（

%）

（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）

100.68%

-198.66%

36.31%

经营活动产生的现金流量净额（元）

-24,427,457.45

-1,677,094.98

-4,689,878.64

每股经营活动产生的现金流量净额（元

/股）

-1.35

-0.09

-0.26

应收账款周转率（次）

0.21

1.98

21.07

存货周转率（次）

0.35

1.27

6.47

财务指标

2025 年 7 月 31

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月

31 日

资产总计（元）

45,265,062.79

43,726,944.13

31,791,265.40

其中：应收账款

4,980,135.36

11,251,936.76

772,878.08

预付账款

2,341,156.62

374,000.00

10,710,566.60

存货

8,209,728.05

7,355,901.72

127,248.55

负债总计（元）

53,865,195.14

43,668,764.90

30,012,144.53

其中：应付账款

997,731.19

164,030.54

1,409.11

归属于母公司所有者的净资产（元）

-8,600,132.35

58,179.23

1,779,120.87

归属于母公司所有者的每股净资产（元

/股）

-0.48

-

0.1000

资产负债率（

%）

119.00%

99.87%

94.40%

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

41

流动比率（倍）

0.60

0.84

0.75

速动比率（倍）

0.39

0.66

0.74

公司

2023 年度财务数据由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审

字（

2024）004706 号审计报告，2024 年度财务数据由中审亚太会计师事务所（特殊普通

合伙）出具中审亚太审字（

2025）005938 号审计报告，2025 年 1-7 月财务数据未经审计。

五、其他

无。

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42

第三节

交易对方的基本情况

一、交易对方基本信息

本次重组的交易对方为企业法人湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）和自然人温

佳泽。

（一）湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册资本：

10,000 万元人民币

实缴资本：

10,000 万元人民币

执行事务合伙人：湖州南浔泽林投资有限公司

成立日期：

2018 年 06 月 22 日董事赵妍彬系温佳泽的表妹，为其母亲的兄弟姐妹的

子女，基于谨慎性原则，亦回避表决。

统一社会信用代码：

91330503MA2B4Q783T

主要经营场所：浙江省湖州市南浔区南浔镇年丰路

1388 号 5 层 501-30

经营范围：实业投资、项目投资、股权投资及投资管理（未经金融等监管部门批准

,不

得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

。

（二）温佳泽

温佳泽，男，

1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 7 月-2018 年

4 月，任京东方光科技有限公司高级营销经理；2016 年 5 月至 2022 年 11 月，任安徽辰泓

达智能科技产业有限公司财务负责人；

2016 年 11 月至今，任芜湖致远通贸易有限公司监

事；

2017 年 3 月至今，任安徽普优机械设备有限公司监事；2018 年 4 月-2018 年 9 月，

任北京京东方能源科技有限公司高级资源开发经理；

2018 年 4 月至 2019 年 9 月，任兰州

新区金鑫垚房地产开发有限公司执行董事兼经理；

2018 年 6 月至今，任湖州南浔泽林投

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

43

资有限公司执行董事兼总经理；

2019 年 4 月至今，任太原斯泰森电子科技有限公司执行

董事兼总经理；

2019 年 5 月至今，任天津莱振特科技有限公司执行董事兼总经理；2022

年

7 月至今，任安徽宇宸瑞企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2023 年 9 月至今，

任坦程物联董事、董事长兼总经理。

二、交易对方与挂牌公司的关联关系

湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）为坦程物联的控股股东，温佳泽为坦程物联

实际控制人。

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况

根据交易对方出具的承诺函以及对交易对方及其主要管理人员的查询记录，交易对

方及其主要管理人员近两年内未受到过行政处罚、刑事诉讼或者涉及与民事、经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁

入措施的情形，也未受到全国股转公司的公开谴责；不属于失信联合惩戒对象。

四、其他

无。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

44

第四节

交易标的情况

一、交易标的基本情况

太原斯泰森

100.00%股权

（

A）交易标的构成完整经营性资产的

√适用 □不适用

（一）标的公司基本情况

名称

太原斯泰森电子科技有限公司

统一社会信用代码

91*开通会员可解锁*3856D

企业性质

有限责任公司

注册资本（元）

1501 万元人民币

注册地址

山西综改示范区太原学府园区亚日街

4 号 2 栋 201 房

间

办公地点

山西综改示范区太原学府园区亚日街

4 号 2 栋 201 房

间

法定代表人

温佳泽

挂牌公司管理型行业分类

计算机、通信和其他电子设备制造业（

C39）

主营业务

加固型计算机系列产品、加固型计算机外部设备等

经营范围

电子设备、电子材料及器件的开发、生产、销售；计算机软件的开发、销售；电子工程设计及系统安装维护；科技信息研究、技术成果转让及咨询服务。

（法律法规

禁止的不得经营，需经审批未获得批准前不得经营，获得审批的以审批有效期为准）

经营期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

成立日期

2007 年 6 月 11 日

（二）标的公司历史沿革

1、2007 年 6 月，太原斯泰森设立

太原斯泰森电子科技有限公司，统一社会信用代码：

91*开通会员可解锁*3856D；成立于

2007 年 6 月 11 日，系由王建武、王杰、赵晓丽及冀茜共同出资组建。

2007 年 6 月 1 日，太原斯泰森召开股东会，通过了公司章程等议案。公司章程确认：

公司注册资本

300.00 万元。王建武和王杰分别以货币出资 105.00 万元，各占注册资本的

35.00%，赵晓丽和冀茜分别以货币出资 45.00 万元，各占注册资本的 15.00%。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

45

2007 年 6 月 7 日，山西振华会计师事务所（有限公司）出具晋振华设验字[2007]第

0164 号《验资报告》对出资情况进行了验证。经审验，截止 2007 年 6 月 7 日，已收到出

资各方缴纳的注册资本

300.00 万元。

2007 年 6 月 11 日，太原斯泰森完成设立登记。太原斯泰森成立时股权结构如下：

2、2010 年 9 月，公司第一次股权转让

2010 年 9 月 15 日，太原斯泰森召开 2010 年第一次股东会，会议审议并通过：同意

吸收李守卫、徐圣、张剑清、王卫清、马素红、杨俊彪、任红锁为公司新股东。同意原股

东王杰将其持有太原斯泰森的

105.00 万股权份额中的 12.00 万股权份额转让给李守卫；

12.00 万股权份额转让给徐圣；6.00 万股权份额转让给马素红，股东王杰保留 75.00 万股

权份额。同意原股东王建武将其持有太原斯泰森

105.00 万股权份额中的 12.00 万股权份

额转让给张剑清；

6.00 万股权份额转让给杨俊彪；6.00 万股权份额转让给王卫清；6.00 万

股权份额转让给任红锁，股东王建武保留

75.00 万股权份额。同意修改《公司章程》。

2010 年 9 月 18 日，王杰分别与李守卫、徐圣和马素红，王建武分别与张剑清、杨俊

彪、王卫清和任红锁签订了《股权转让协议》

，分别约定按照股东会决议的股权份额并按

照原价对太原斯泰森股权份额进行转让。

2010 年 9 月 28 日，太原斯泰森本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完

成后，太原斯泰森的股权结构如下：

序号

股东姓

名

认缴出资额

（万元）

认缴出资比

例（

%）

实缴出资额

（万元）

实缴出资比例

（

%）

出资方式

1

王建武

105.00

35.00

105.00

35.00 货币

2

王杰

105.00

35.00

105.00

35.00 货币

3

赵晓丽

45.00

15.00

45.00

15.00 货币

4

冀茜

45.00

15.00

45.00

15.00 货币

合计

300.00

100.00

300.00

100.00 -

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

认缴出资

比例

（

%）

实缴出资额

（万元）

实缴出资

比例

（

%）

出资方式

1

王杰

75.00

25.00

75.00

25.00 货币

2

王建武

75.00

25.00

75.00

25.00 货币

3

冀茜

45.00

15.00

45.00

15.00 货币

4

赵晓丽

45.00

15.00

45.00

15.00 货币

5

徐圣

12.00

4.00

12.00

4.00 货币

6

李守卫

12.00

4.00

12.00

4.00 货币

7

张剑清

12.00

4.00

12.00

4.00 货币

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

46

3、2016 年 6 月，第二次股权转让

2016 年 5 月 4 日，太原斯泰森召开了 2016 年第一次临时股东会，会议决议一致通

过，同意原股东冀茜将其持有的太原斯泰森

15.00%即 45.00 万元股权份额，全部转让给

王杰后退出公司股东会；原股东马素红将其持有太原斯泰森

2.00%即 6.00 万元股权份额，

全部转让给任红锁后退出公司股东会；原股东王卫清分别将其持有太原斯泰森

1.00%即

3.00 万元股权份额转让给股东王杰和王建武后退出公司股东会。

同日，太原斯泰森召开了

2016 年第二次临时股东会，同意修改《公司章程》。

同日，上述转让方和受让方按照股东会决定的转让情况签订了《股权转让协议》

，转

让对价为相应股权份额的原价。

2016 年 6 月 3 日，太原斯泰森办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，太原斯泰森的股权结构如下：

4、2016 年 11 月，第三次股权转让及第一次增资

2016 年 11 月 8 日，太原斯泰森召开了 2016 年第三次临时股东会，会议决议一致通

过，同意原股东王建武将其持有太原斯泰森

26.00%的股权份额即 78.00 万元转让给强刚

后退出公司股东会；原股东赵晓丽将其持有太原斯泰森

15.00%的股权份额即 45.00 万元

8

王卫清

6.00

2.00

6.00

2.00 货币

9

马素红

6.00

2.00

6.00

2.00 货币

10

杨俊彪

6.00

2.00

6.00

2.00 货币

11

任红锁

6.00

2.00

6.00

2.00 货币

合计

300.00

100.00

300.00

100.00 -

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

认缴出资

比例

（

%）

实缴出资额

（万元）

实缴出资

比例

（

%）

出资方式

1

王杰

123.00

41.00

123.00

41.00 货币

2

王建武

78.00

26.00

78.00

26.00 货币

3

赵晓丽

45.00

15.00

45.00

15.00 货币

4

徐圣

12.00

4.00

12.00

4.00 货币

5

李守卫

12.00

4.00

12.00

4.00 货币

6

张剑清

12.00

4.00

12.00

4.00 货币

7

任红锁

12.00

4.00

12.00

4.00 货币

8

杨俊彪

6.00

2.00

6.00

2.00 货币

合计

300.00

100.00

300.00

100.00 -

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

47

转让给强刚后退出公司股东会。

同日，以上股东均签订了《股权转让协议》。

2016 年 11 月 8 日，太原斯泰森召开了 2016 年第四次临时股东会，会议决议一致通

过，同意太原斯泰森注册资本由

300.00 万元增加到 1,500.00 万元。由王杰、强刚分别认

缴

492.00 万元；李守卫、徐圣、张剑清、任红锁分别认缴 48.00 万元；杨俊彪认缴 24.00

万元。同意修改《公司章程》。

2016 年 11 月 21 日，太原斯泰森办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，太原斯泰森的股权结构如下：

序号

股东名

称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方

式

认缴出资比例

（

%）

1

王杰

615.00

123.00

货币

41.00

2

强刚

615.00

123.00

货币

41.00

3

徐圣

60.00

12.00

货币

4.00

4

李守卫

60.00

12.00

货币

4.00

5

张剑清

60.00

12.00

货币

4.00

6

任红锁

60.00

12.00

货币

4.00

7

杨俊彪

30.00

6.00

货币

2.00

合计

1,500.00

300.00

-

100.00

5、2017 年 6 月，第四次股权转让

2017 年 6 月 14 日，太原斯泰森召开了 2017 年第一次临时股东会，会议决议一致通

过，同意吸收王建武为公司新股东，同意强刚将其持有的太原斯泰森股权份额中的

600.00

万元（实缴

120.00 万元，认缴 480.00 万元）转让给新股东王建武。

同日，强刚和王建武签订了《股权转让协议》

，约定王建武以

120.00 万元受让强刚持

有的太原斯泰森

600.00 万元股权份额，其中实缴 120.00 万元，认缴 480.00 万元。

同日召开了太原斯泰森

2017 年第二次临时股东会，同意修改《公司章程》。

2017 年 6 月 14 日，太原斯泰森办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，太原斯泰森的股权结构如下：

序号

股东名

称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方

式

认缴出资比例

（

%）

1

王杰

615.00

123.00 货币

41.00

2

王建武

600.00

120.00 货币

40.00

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

48

3

徐圣

60.00

12.00 货币

4.00

4

李守卫

60.00

12.00 货币

4.00

5

张剑清

60.00

12.00 货币

4.00

6

任红锁

60.00

12.00 货币

4.00

7

杨俊彪

30.00

6.00 货币

2.00

8

强刚

15.00

3.00 货币

1.00

合计

1,500.00

300.00 -

100.00

6、2019 年 4 月，第五次股权转让及第二次增资

2019 年 3 月 15 日，太原斯泰森召开了 2019 年第一次股东会，会议决议一致通过，

同意吸收湖州南浔泰康投资合伙企业

(有限合伙)为公司新股东，同意原股东王杰、王建武、

徐圣、李守卫、张剑清、任红锁、杨俊彪、强刚分别将其持有的太原斯泰森股权份额全部

转让给新股东南浔泰康，原股东退出太原斯泰森股东会。

同日，转让方和受让方签订了《股权转让协议》，具体转让价格如下：

序号

股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 转让对价（万元）

1

王杰

615.00

123.00

2,265.66

2

王建武

600.00

120.00

2,210.40

3

徐圣

60.00

12.00

221.04

4

李守卫

60.00

12.00

221.04

5

张剑清

60.00

12.00

221.04

6

任红锁

60.00

12.00

221.04

7

杨俊彪

30.00

6.00

110.52

8

强刚

15.00

3.00

55.26

合计

1,500.00

300.00

5,526.00

根据《股权转让协议》约定的内容，任红锁持有的

2%股权系代马素红持有，强刚持

有的

1%股权系代王建武持有。

2019 年 3 月 15 日，太原斯泰森召开了 2019 年第二次临时股东会，会议决议一致通

过，股东变更为

2 人，增加注册资本 1 万元，由新股东温佳泽于 2021 年 11 月 8 日前以货

币方式缴足。同意修改《公司章程》

。

2019 年 4 月，太原斯泰森办理了本次股权转让和增资的工商变更登记。

本次股权转让、增资完成及

2022 年 1 月南浔泰康实缴出资 135.00 万元后，太原斯泰

森的股权结构如下：

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

49

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（

%）

实缴出资额

（万元）

出资方式

1

湖州南浔泰康投资合伙企业

(有限合伙)

1,500.00

99.93

435.00 货币

2

温佳泽

1.00

0.07

0 货币

合计

1,501.00

100

435.00 -

7、2025 年 3 月，章程修正案备案

2025 年 2 月 25 日，太原斯泰森召开了 2025 年第一次临时股东会，会议决议一致通

过修改公司章程第四章第七条，即股东的姓名（或名称）

、出资方式、出资额及出资时间，

其中实缴出资额为

1500 万元和 1 万元。

2025 年 3 月，太原斯泰森办理了本次章程修正案的工商备案登记。

本次章程修正案备案完成后，太原斯泰森的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例

（

%）

1

湖州南浔泰康投资合

伙企业

(有限合伙)

1,500.00

1,500.00 货币

99.93%

2

温佳泽

1.00

1.00 货币

0.07%

合计

1,501.00

1,501.00 货币

100.00%

（三）产权或控制关系及相关安排

1. 截至本报告书签署之日，交易标的的股本结构如下：

序号

股东姓名

出资额 （元）

出资比例

股东性质

是否存在质押及

其他争议事项

1

湖 州 南 浔泰 康 投 资合 伙 企 业( 有 限 合伙)

15,000,000.00

99.9334%

境内非国有法

人

否

2

温佳泽

10,000.00

0.0666%

境内自然人

否

合计

15,010,000.00

100.00%

-

-

标的公司注册资本

1,501 万元，截至本报告书签署之日，已全部实缴。

2. 交易标的控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重

组情况

（

1）标的公司控股股东、实际控制人基本情况

无锡坦程物联网股份有限公司

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50

1）控股股东

湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册资本：

10,000 万元人民币

实缴资本：

10,000 万元人民币

执行事务合伙人：湖州南浔泽林投资有限公司

成立日期：

2018 年 06 月 22 日

统一社会信用代码：

91330503MA2B4Q783T

主要经营场所：浙江省湖州市南浔区南浔镇年丰路

1388 号 5 层 501-30

经营范围：实业投资、项目投资、股权投资及投资管理（未经金融等监管部门批准

,不

得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

。

2）实际控制人

温佳泽，男，

1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 7 月-2018 年

4 月，任京东方光科技有限公司高级营销经理；2016 年 5 月至 2022 年 11 月，任安徽辰泓

达智能科技产业有限公司财务负责人；

2016 年 11 月至今，任芜湖致远通贸易有限公司监

事；

2017 年 3 月至今，任安徽普优机械设备有限公司监事；2018 年 4 月-2018 年 9 月，

任北京京东方能源科技有限公司高级资源开发经理；

2018 年 4 月至 2019 年 9 月，任兰州

新区金鑫垚房地产开发有限公司执行董事兼经理；

2018 年 6 月至今，任湖州南浔泽林投

资有限公司执行董事兼总经理；

2019 年 4 月至今，任太原斯泰森电子科技有限公司执行

董事兼总经理；

2019 年 5 月至今，任天津莱振特科技有限公司执行董事兼总经理；2022

年

7 月至今，任安徽宇宸瑞企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2023 年 9 月至今，

任坦程物联董事、董事长兼总经理。

（

2）标的公司最近两年的控股权变动情况

标的公司最近两年内控股股东、实际控制人均为南浔泰康、温佳泽，控股权未发生变

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

51

动。

（

3）标的公司最近两年重大资产重组情况

标的公司最近两年不存在重大资产重组的情形。

3. 标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

标的公司《公司章程》第十一条：

“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当

经其他股东过半数同意，股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购

买的，视为同意转让。股权转让在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主

张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出

资比例行使优先购买权。

”

2025 年 12 月 4 日，太原斯泰森已召开股东会审议本次股权转让事项，本次交易已取

得太原斯泰森全体股东同意的股权转让前置条件。

4. 原高管人员的安排

本次重组完成后，标的公司原高管人员暂时保持不变，公司暂无对标的公司的主营业

务、管理层、组织结构等方面做出重大调整、章程修改、资产处置或员工聘用等方面的重

大计划。未来如果生产经营需要，公司将依据实际情况适时做出合理调整。

5. 是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，本次交易不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，包

括但不限于让渡经营管理权、收益权等。

（四）标的公司曾用名、子公司及合营企业、联营企业情况

截至本报告书签署之日，标的公司不存在曾用名。标的公司曾存在 1 家子公司，具体

情况为：

公司名称

天津莱振特科技有限公司

公司类型

有限责任公司

注册地址

天津华苑产业区物华道

8 号 A628

注册资本

661 万元

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

52

法定代表人

温佳泽

成立日期

*开通会员可解锁*

统一社会信用代码

9112*开通会员可解锁*1C

经营范围

计算机软硬件、计算机网络、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机系统集成；计算机图文设计；货物及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津莱振特科技有限公司的股权结构如下：

股东名称

注册资本（万元）

出资比例

实收资本（万元）

太原斯泰森

661 万元

100%

661 万元

根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于

2025 年 7 月 22 日出具的《私

营公司注销登记核准通知书》

（工商企销字（

[2025]）第号），经审查，天津莱振特注销登

记的申请于

2025 年 7 月 22 日予以批准。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1. 主要资产的权属状况

截至

2025 年 7 月 31 日，标的公司资产总额 127,538,635.86 元，其中流动资产

112,750,266.61 元，非流动资产 14,788,369.25 元。流动资产主要由货币资金、应收票据应

收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产构成；非流动资产主要由固定资产、

使用权资产、无形资产、递延所得税资产构成，具体情况如下：

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金

1,532,497.69

2,001,853.27

5,719,644.64

应收票据

5,035,883.97

2,926,578.31

25,602.50

应收账款

75,795,178.60

68,554,029.45

50,161,104.35

预付款项

335,087.39

360,932.16

706,881.72

其他应收款

118,514.23

158,544.91

124,238.83

存货

29,829,169.83

25,660,275.62

21,007,095.20

其他流动资产

103,934.90

1,237,099.64

1,617,571.51

流动资产合计

112,750,266.61

100,899,313.36

79,362,138.75

非流动资产：

固定资产

9,458,047.07

9,835,504.31

10,483,152.61

使用权资产

2,575,808.09

2,652,679.97

3,337,298.55

无形资产

427,758.84

33,212.38

-

长期待摊费用

-

-

2,426.00

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

53

递延所得税资产

2,326,755.25

2,084,630.54

1,736,201.58

非流动资产合计

14,788,369.25

14,606,027.20

15,559,078.74

上表中主要的资产科目具体明细情况如下：

（

1）货币资金

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

2023 年 12

月

31 日

库存现金

-

-

-

银行存款

1,532,497.69

2,001,853.27 5,719,644.64

其他货币资金

-

-

-

合计

1,532,497.69

2,001,853.27 5,719,644.64

其中：存放在境外的款项总额

-

-

-

（

2）应收票据

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

银行承兑汇票

-

-

-

商业承兑汇票

5,300,930.50

3,080,608.75

26,950.00

小计

5,300,930.50

3,080,608.75

26,950.00

减：坏账准备

265,046.53

154,030.44

1,347.50

合计

5,035,883.97

2,926,578.31

25,602.50

（

3）应收账款

单位：元

账龄

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

1 年以内

51,007,783.57

40,357,453.22

37,732,683.00

1-2 年

26,601,095.35

28,911,671.65

12,870,537.00

2-3 年

3,278,748.00

4,255,320.00

3,163,698.00

3-4 年

1,547,600.00

1,279,200.00

401,227.60

4-5 年

381,227.60

-

5 年以上

921,232.60

540,005.00

540,005.00

小计

83,356,459.52

75,724,877.47

54,708,150.60

减：坏账准备

7,561,280.92

7,170,848.02

4,547,046.25

合计

75,795,178.60

68,554,029.45

50,161,104.35

（

4）预付账款

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

54

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

金额

比例

（

%）

金额

比例

（

%）

金额

比例

（

%）

1 年以内

96,301.84

28.74 130,051.95

36.03 501,017.72

70.88

1-2 年

118,206.50

35.28 111,980.21

31.03 189,140.00

26.76

2-3 年

112,979.05

33.71 118,900.00

32.94

16,724.00

2.36

3 年以上

7,600.00

2.27

-

-

-

-

小计

335,087.39

100.00 360,932.16

100.00 706,881.72

100.00

减：坏账准备

-

-

-

-

-

-

合计

335,087.39

- 360,932.16

- 706,881.72

-

（

5）其他应收款

按款项性质分类

单位：元

款项性质

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

保证金及押金

88,018.32

50,210.68

69,710.68

备用金

3,056.04

92,344.37

78,240.82

代扣代缴款项

45,530.09

55,241.01

11,716.90

其他

80.00

80.00

合计

136,604.45

197,876.06

159,748.40

按账龄披露

单位：元

账龄

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

1 年以内

121,404.45

147,885.38

64,439.72

1-2 年

200.00

10,200.00

-

2-3 年

-

-

73,265.60

3-4 年

-

17,747.60

-

4-5 年

15,000.00

-

22,043.08

5 年以上

-

22,043.08

-

小计

136,604.45

197,876.06

159,748.40

减：坏账准备

18,090.22

39,331.15

35,509.57

合计

118,514.23

158,544.91

124,238.83

（

5）存货

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

21,511,456.32

4,503,752.83

17,007,703.49

库存商品

2,401,780.08

625,384.55

1,776,395.53

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

55

发出商品

1,792,947.49

353,727.91

1,439,219.58

在产品

12,655,146.30

3,049,295.07

9,605,851.23

合计

38,361,330.19

8,532,160.36

29,829,169.83

（续）

项目

2024 年 12 月 31 日

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

14,793,001.66

4,621,156.84

10,171,844.82

库存商品

2,099,032.95

894,771.18

1,204,261.77

发出商品

1,786,101.40

1,786,101.40

在产品

15,130,698.48

2,632,630.85

12,498,067.63

合计

33,808,834.49

8,148,558.87

25,660,275.62

（续）

项目

2023 年 12 月 31 日

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

14,780,273.44

4,342,701.30

10,437,572.14

库存商品

2,348,889.75

944,611.94

1,404,277.81

发出商品

616,601.92

616,601.92

在产品

11,003,891.31

2,455,247.98

8,548,643.33

合计

28,749,656.42

7,742,561.22

21,007,095.20

（

6）其他非流动资产

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

待转进项税

52,382.87

1,237,099.64

1,617,571.51

预缴所得税

51,552.03

-

-

合计

103,934.90

1,237,099.64

1,617,571.51

（

7）固定资产

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

固定资产

9,458,047.07

9,835,504.31

10,483,152.61

其中：房屋及建筑物

9,228,841.45

9,555,721.78

10,116,088.14

生产设备

77,952.02

92,865.02

103,211.92

运输设备

15,389.09

15,389.09

44,146.14

电子设备及其他

135,864.51

171,528.42

219,706.41

上述固定资产中，房屋及建筑物账面价值，建筑面积共

2,892.01 平方米，未办理《房

屋所有权证》

。明细如下：

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56

序号

权证编

号

建筑物名称

结构

建成年月

计量单

位

面积

（

m2）

1

无权证

金科

.山西智慧科技城

C17#楼

框架

2020/6/30 ㎡

2,892.01

合计

2,892.01

该处建筑物系

2021 年购买的山西智慧科技产业园厂房，该房产位于晋中市开发区大

学城产业园，而太原斯泰森工商登记地为太原市，标的公司搬迁需跨市区办理税务及工商

变更，手续较为复杂，且厂房还未开始装修，因此至今未入驻。该厂房未来将作为太原斯

泰森产品生产制造及办公厂所，标的公司计划重组完成后着手装修及搬迁事宜，搬迁完成

后待税收指标满足要求即可办理（根据公司目前财务情况预测，未来能够达成税收指标要

求）

，未来房产证办理不存在实质障碍。

（

8）使用权资产

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

房屋及建筑物

2,575,808.09

2,652,679.97

3,337,298.55

合计

2,575,808.09

2,652,679.97

3,337,298.55

（

9）无形资产

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

系统

427,758.84

33,212.38

-

合计

427,758.84

33,212.38

-

2. 对外担保情况

根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字（

2025）010872 号

《审计报告》及太原斯泰森出具的说明，以及对国家企业信用信息公示系统查询，截至报

告书签署日，太原斯泰森股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，太原斯泰森亦无

对外担保情况。

3. 主要负债情况

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

57

截至

2025 年 7 月 31 日，标的资产负债总额 81,833,381.71 元，其中流动负债

70,267,283.48 元，非流动负债

11,566,098.23 元。流动负债主要由短期借款、应付票据、应

付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、

其他流动负债构成；非流动负债主要由长期借款、租赁负债、递延所得税负债构成，具体

情况如下：

单位：元

项目

2025 年 7 月 31

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

流动负债：

短期借款

10,003,457.48

9,988,840.59

-

应付票据

5,098,737.15

4,845,288.56

1,504,659.80

应付账款

32,048,051.56

28,036,465.37

23,557,804.18

合同负债

1,158,492.64

1,230,793.53

1,181,413.00

应付职工薪酬

2,290,495.08

3,025,841.79

2,001,230.69

应交税费

1,910,981.33

4,995,543.92

4,429,563.04

其他应付款

10,331,391.80

3,658,831.58

16,747,780.57

一年内到期的非流动负债

1,981,044.56

2,367,587.77

2,344,887.63

其他流动负债

5,444,631.88

160,003.15

153,583.68

流动负债合计

70,267,283.48

58,309,196.26

51,920,922.59

非流动负债：

长期借款

9,000,000.00

9,415,000.00

5,075,000.00

租赁负债

2,179,727.02

2,293,991.13

3,001,542.19

递延所得税负债

386,371.21

381,474.76

466,246.93

非流动资产合计

11,566,098.23

12,090,465.89

8,542,789.12

上表中主要的资产科目具体明细情况如下：

（

1）短期借款

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

信用借款

5,003,457.48

4,988,840.59

-

保证借款

5,000,000.00

5,000,000.00

-

合计

10,003,457.48

9,988,840.59

-

（

2）应付票据

单位：元

种类

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

商业承兑汇票

5,098,737.15

4,845,288.56

1,504,659.80

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

58

合计

5,098,737.15

4,845,288.56

1,504,659.80

（

3）应付账款

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

货款

32,048,051.56

28,036,465.37

23,557,804.18

合计

32,048,051.56

28,036,465.37

23,557,804.18

截止

2025 年 7 月 31 日，账龄超过 1 年的重要应付账款

单位：元

单位名称

期末余额

未偿还原因

陕西雷能电子科技有限公司

3,091,823.00 资金紧张，尚未支付

青县百事泰电子设备厂（普通合伙）

2,843,253.01 资金紧张，尚未支付

截止

2024 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的重要应付账款

单位：元

单位名称

期末余额

未偿还原因

陕西雷能电子科技有限公司

3,380,341.58 资金紧张，尚未支付

青县百事泰电子设备厂（普通合伙）

2,560,818.07 资金紧张，尚未支付

截止

2023 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的重要应付账款

单位：元

单位名称

期末余额

未偿还原因

河北新科光电子科技有限公司

2,209,359.12 资金紧张，尚未支付

青县百事泰电子设备厂（普通合伙）

2,071,610.75 资金紧张，尚未支付

（

4）合同负债

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31 日

销售合同相关的合同负债

1,158,492.64

1,230,793.53

1,181,413.00

合计

1,158,492.64

1,230,793.53

1,181,413.00

截止

2025 年 7 月 31 日，账龄超过 1 年的重要合同负债

单位：元

单位名称

期末余额

未结转收入原因

兴唐通信科技有限公司

1,092,917.42 客户尚未提交采购订单

截止

2024 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的重要合同负债

单位：元

单位名称

期末余额

未结转收入原因

兴唐通信科技有限公司

1,092,917.42 客户尚未提交采购订单

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

59

截止

2023 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的重要合同负债

无。

（

5）应付职工薪酬

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

一、短期薪酬

2,290,495.08

3,025,841.79

2,001,230.69

二、离职后福利

-设定

提存计划

-

-

-

三、辞退福利

-

-

-

合计

2,290,495.08

3,025,841.79

2,001,230.69

（

6）应交税费

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

增值税

1,706,260.89

4,420,045.64

4,069,781.13

企业所得税

336,236.47

69,892.79

城市维护建设税

119,420.25

125,551.98

162,454.00

教育费附加

85,300.18

89,679.99

116,038.57

印花税

24,029.84

11,396.55

合计

1,910,981.33

4,995,543.92

4,429,563.04

（

7）其他应付款

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

应付利息

-

-

-

应付股利

-

-

-

其他应付款

10,331,391.80

3,658,831.58

16,747,780.57

合计

10,331,391.80

3,658,831.58

16,747,780.57

按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

借款

9,055,000.00

2,600,000.00

14,270,000.00

费用

1,276,391.80

1,058,831.58

2,477,780.57

合计

10,331,391.80

3,658,831.58

16,747,780.57

（

8）一年内到期的非流动负债

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60

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31 日

1 年内到期的长期借款

1,257,422.21

1,660,000.00

1,660,000.00

1 年内到期的租赁负债

723,622.35

707,587.77

684,887.63

合计

1,981,044.56

2,367,587.77

2,344,887.63

（

9）其他流动负债

单位：元

项目

2025 年 7 月 31

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

待转销项税

143,701.38

160,003.15

153,583.68

未终止确认的商业承兑汇票贴现

5,300,930.50

-

-

合计

5,444,631.88

160,003.15

153,583.68

（

10）长期借款

单位：元

项目

2025 年 7 月 31 日

2024 年 12 月

31 日

2023 年 12 月 31 日

抵押保证借款

1,245,000.00

2,075,000.00

3,735,000.00

信用借款

9,000,000.00

9,000,000.00

3,000,000.00

减：

1 年内到期的长期借款

1,245,000.00

1,660,000.00

1,660,000.00

合计

9,000,000.00

9,415,000.00

5,075,000.00

（

11）租赁负债

单位：元

项目

2025 年 7 月 31

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

尚未支付的租赁付款额

3,156,821.10

3,309,108.02

4,151,330.75

减：未确认融资费用

253,471.73

307,529.12

464,900.93

小计

2,903,349.37

3,001,578.90

3,686,429.82

减：一年内到期的租赁负债

723,622.35

707,587.77

684,887.63

合计

2,179,727.02

2,293,991.13

3,001,542.19

（六）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据标的公司《公司章程》第十一条：

“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东不同意转让的，不同意

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61

的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股权转让在同等条件下，其他

股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协

商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

2025 年 12 月 4 日，太原斯泰森已召开股东会审议本次股权转让事项，本次交易已取

得太原斯泰森全体股东同意的股权转让前置条件。

（七）最近两年资产评估、交易、增资、改制的情况

标的公司最近两年不存在交易、增资及改制的情况，除为本次重大资产重组所涉的资

产评估外，标的公司最近两年不存在其他资产评估事项。

（八）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

标的公司报告期内，无重大诉讼或仲裁情况。

标的公司报告期内，无重大行政处罚。

（九）资金占用情况

标的公司不存在资金或资产被控股股东、其他关联方控制或占用的情况。

（十）其他

经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查

询平台等网站公示信息，截至本报告书签署之日，标的公司及其控股股东、实际控制人不

属于失信联合惩戒对象。

（

B）交易标的不构成完整经营性资产的

□适用 √不适用

二、交易标的资产评估方法和资产评估结果

太原斯泰森电子科技有限公司

（一）评估对象和评估范围

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62

本次评估对象系截至评估基准日太原斯泰森电子科技有限公司股东全部权益价值，

评估范围系截至评估基准日太原斯泰森电子科技有限公司的全部资产和负债。评估前总

资产

127,538,635.86 元，负债 81,833,381.71 元，净资产 45,705,254.15 元。评估前账面值

已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中审亚太审字（

2025）010872 号

无保留意见审计报告。

（二）资产评估方法

1、评估方法概述

依据《资产评估基本准则》

、

《资产评估执业准则—资产评估方法》，确定资产价值的

评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则—企业价值》

，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市

场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值

评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象

价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果

说服力强的特点。

成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价

值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价

值的情形。

2、评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》

，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目

的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）

三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评

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63

估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

本次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据。

成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资

者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本

评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态

或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法（资产基础法）可

以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评

估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条

件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部权益与企业经营收益之间存在稳

定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、

资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行

业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例

的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法

评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）资产评估结果

采用资产基础法对太原斯泰森股东全部权益价值进行评估，得出太原斯泰森在评估

基准日的评估结果如下：

评估基准日，太原斯泰森所有者权益账面值

4,570.53 万元，评估值 4,965.69 万元，评

估增值

395.16 万元，增值率 8.65%。其中，总资产账面值 12,753.87 万元，评估值 13,149.03

万元，评估增值

395.16 万元，增值率 3.10%。总负债账面值 8,183.34 万元，评估值 8,183.34

万元，无增减值变动。

在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基

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64

础上，最终选取资产基础法的评估结论。经评估，太原斯泰森股东全部权益价值为人民币

49,656,946.14 元。

（四）资产基础法评估情况

第一节

流动资产的评估

在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：

单位：元

科目名称

账面价值

评估价值

增值额

增值率

%

货币资金

1,532,497.69

1,532,497.69

0.00

0.00

应收票据

5,035,883.97

5,035,883.97

0.00

0.00

应收账款

75,795,178.60

75,795,178.60

0.00

0.00

预付款项

335,087.39

335,087.39

0.00

0.00

其他应收款

118,514.23

118,514.23

0.00

0.00

存货

29,829,169.83

31,374,355.63

1,545,185.80

5.18

其他流动资产

103,934.90

103,934.90

0.00

0.00

流动资产合计

112,750,266.61

114,295,452.41

1,545,185.80

1.37

流动资产各科目的具体评估过程如下：

一

、货币资金

1.银行存款

评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行

余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账

单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则收集被评估单位

的银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。

二、应收票据

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，

重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照

账面值确定评估值。

三、应收账款

应收账款账面系该公司经营应收的货款。

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65

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出

库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员

或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下：

单位：元

账龄

金额

占应收账款总

额比例

%

坏账准备计提

比例

%

坏账准备金

额

一年以下

51,007,783.57

61.19%

5.00%

2,550,389.18

一至二年

26,601,095.35

31.91%

10.00%

2,660,109.54

二至三年

3,278,748.00

3.93%

20.00%

655,749.60

三至四年

1,547,600.00

1.86%

50.00%

773,800.00

四至五年

-

-

80.00%

-

五年以上

921,232.60

1.11%

100.00%

921,232.60

应收账款合计

83,356,459.52

100%

7,561,280.92

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项

回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按

核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关

依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账

龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，

在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账

款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为现有的应收账款坏

账政策比较恰当反映企业实际情况，应收账款评估按照现行的会计政策估算坏账损失。

原坏账准备评估为零。

四、预付账款

预付账款系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，

抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进

行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，

其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

五、其他应收款

其他应收款账面主要为备用金、押金、保证金等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间

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66

较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂

借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额

无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

单位：元

账龄

金额

占其他应收总

额比例

%

坏账准备计提

比例

%

坏账准备金

额

一年以下

121,404.45

88.87%

5.00%

6,070.22

一至二年

200.00

0.15%

10.00%

20.00

二至三年

-

-

20.00%

-

三至四年

-

-

50.00%

-

四至五年

15,000.00

10.98%

80.00%

12,000.00

五年以上

-

-

100.00%

-

其他应收账款合计

136,604.45

100%

-

18,090.22

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项

回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按

核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关

依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账

龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分

析，在此基础上，对各项其他应收款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从

其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为现有的其他应收款

坏账政策比较恰当反映企业实际情况，其他应收款评估按照现行的会计政策估算坏账损

失。

原坏账准备评估为零。

六、存货

存货账面值包括原材料、在产品、发出商品和库存商品。存货的评估情况如下：

单位：元

科目名称

账面价值

计提减值准备

金额

评估价值

增值额

增值率

%

原材料

17,736,906.69

729,203.19 17,007,703.50

0.00

0.00

产成品（库存商品）

2,401,780.08

625,384.56

2,283,310.77

506,915.25

28.54

在产品（自制半成品）

12,655,146.30

3,049,295.07 10,350,088.01

744,236.78

7.75

发出商品

1,792,947.49

353,727.91

1,733,253.35

294,033.77

20.43

存货合计

34,586,780.56

4,757,610.73 31,374,355.63 1,545,185.80

5.18

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67

减：存货跌价准备

4,757,610.73

0.00

存货净额

29,829,169.83

0.00 31,374,355.63 1,545,185.80

5.18

各科目的具体评估过程如下：

1.原材料

原材料账面值主要为串口扩展板

LGT-3310、处理板 LGT-9306E、电源 LN-VPX520-

220D12G-J、液晶屏 DV750QUB-R01STS、主板 STR1201-IGM45（LGT-1001A）等，库存

状态正常。

对于正常的原材料本次按市场价值评估。

原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）

市场价格一般通过市场询价所得。

合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，

故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数

都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。

经现场勘查，企业所拥有的部分芯片

INTEL_i7-2655LE/BGA_1023、主板（含 CPU、

RAM）KTQ67/FLEX、主板 986LCD-M/ATXP，主要为电子元器件，封存后库龄较久，已

无法使用。通过和被评估单位人员沟通，该材料处置费接近于人工成本，无较大价值，故

此次按零进行评估。

由于部分原材料评估值为零，系因该等原材料已发生减值且其可变现净值低于账面

成本，对应存货跌价准备已全额计提。

2.产成品（库存商品）

A.对于正常的产成品（库存商品）的评估

产成品（库存商品）系主机机箱

(含背板）、基于 LS3A 处理器计算机、加固计算机（4U

加固机）等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额

属实。

产成品（库存商品）根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，

按照正常产成品（库存商品）进行评估。

正常产品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附

加－所得税－部分净利润

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68

＝产成品数量×不含税的销售单价×

[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利

润率×所得税税率－销售利润率×（

1－所得税税率）×净利润折减率]

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支等多种因素组成，对产成品评估时应

该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：

销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率

例：明细表序号

27

4U 加固机，账面金额 48,870.86 元，正常销售产品，数量 1.00 套；不含税售价 137,168.14

元

/套，根据企业 2024 年和 2025 年 1-7 月的审定数据，综合确定销售费用率 10.24%，销

售税金及附加率

0.74%，经计算该企业销售毛利率 51.00%，销售利润率 40.03%，所得税

率

15%，净利润折减率 50%。

评估值

=1.00×137,168.14×[1-10.24%-0.74%-40.03%×15%-40.03%×（1-15%）×50%]

=90,537.51 元

B.对于报废的产成品（库存商品）的评估

评估人员首先依据企业提交的拟报废处置资产申报表，听取企业管理人员对委估资

产的情况介绍。随后，在管理人员陪同下，按照申报表内容对拟报废处置资产进行现场逐

项勘察、清查与核实，通过直观观察和技术鉴定，全面了解资产状况。在现场目测及技术

鉴定的基础上，评估人员进一步向企业管理人员深入了解资产相关情况，并结合其他相关

资料，作为评估的综合参考依据。经现场勘察及对企业申报内容的确认，明确本次评估的

产成品（库存商品）均为报废产品。最终，评估人员采用二手市场询价的方式，确定了产

成品（库存商品）的评估值。

举例：产成品（库存商品）评估明细表序号

25 加固型显示器（YM）

产成品（库存商品）名称：加固型显示器（

YM）

规格型号：

SP-15Y/2A

计量单位：套

数量：

1.00

账面单价：

10,470.81 元

账面金额：

10,470.81 元

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69

通过向二手回收商了解到相关报废电子元器件回收价格为

50.00 元/套。

评估值

=加固型显示器(YM)二手回收不含税市场价格×经核实的数量

=50.00×1.00

=50.00 元

3.在产品

在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品，在结合各在产品的完工进度和确定

在产品数量的基础上，参照对应产成品（库存商品）的评估方法确定评估值。

在产品系

2106-058S 交换机（含电装）、2302-008Y-1 站点交换设备、2408-082Y 商用

主机等产品。评估人员对在产品实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属

实。

在产品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况再考虑至基准

日在产品完工进度和确定在产品数量的基础上，按照正常在产品进行评估。

正常产品的评估值＝确定在产品数量×在产品完工比率×不含增值税销售单价－销

售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润

＝确定在产品数量×在产品完工比率×不含税的销售单价×

[1－销售费用率－销售

税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（

1－所得税税率）×净利润折

减率

]

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支等多种因素组成，对在产品评估时应

该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：

销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率

例：明细表序号

52

2503-032S 3U 加固机，账面金额 64,926.11 元，正常销售产品，数量 10.00 套；不含

税售价

114,690.27 元/套，完工比率为 15%，根据企业 2024 年和 2025 年 1-7 月的审定数

据，综合确定销售费用率

10.24%，销售税金及附加率 0.74%，经计算该企业销售毛利率

51.00%，销售利润率 40.03%，所得税率 15%，净利润折减率 50%。

评 估 值

=10.00 × 15% × 114,690.27 × [1-10.24%-0.74%-40.03% × 15%-40.03% × （ 1-

15%）×50%]

=113,551.60 元

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70

4.发出商品

发出商品系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库

单，并对大额的发出商品进行抽查，确认数量基本符合。发出商品的评估方法同产成品（库

存商品）的评估。

发出商品主要为机箱组件（含背板）、处理显示终端等产品。评估人员对发出商品实

物资产进行发函，确定其数量相符。

发出商品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常

发出商品进行评估。

正常产品的评估值＝确定发出商品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税

金及附加－所得税－部分净利润

＝确定发出商品数量×不含税的销售单价×

[1－销售费用率－销售税金及附加率－

销售利润率×所得税税率－销售利润率×（

1－所得税税率）×净利润折减率]

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支等多种因素组成，对发出商品评估时

应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：

销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率

例：明细表序号

2

小型化加固计算机，发出商品客户名称为客户（涉密），账面金额

370,516.50 元，正

常销售产品，数量

3.00 套；不含税售价 197,699.12 元/套，根据企业 2024 年和 2025 年 1-

7 月的审定数据，综合确定销售费用率 10.24%，销售税金及附加率 0.74%，经计算该企业

销售毛利率

51.00%，销售利润率 40.03%，所得税率 15%，净利润折减率 20%。

评估值

=3.00×197,699.12×[1-10.24%-0.74%-40.03%×15%-40.03%×（1-15%）×20%]

=452,008.53 元

七、其他流动资产

其他流动资产账面值为待抵扣增值税，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的

一致性的基础上，收集了相关的纳税申报表等原始资料，确定其他流动资产的真实性。按

照账面值进行评估。

第二节

负债的评估

在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：

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71

单位：元

科目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率

%

短期借款

10,003,457.48

10,003,457.48

0.00

0.00

应付票据

5,098,737.15

5,098,737.15

0.00

0.00

应付账款

32,048,051.56

32,048,051.56

0.00

0.00

合同负债

1,158,492.64

1,158,492.64

0.00

0.00

应付职工薪酬

2,290,495.08

2,290,495.08

0.00

0.00

应交税费

1,910,981.33

1,910,981.33

0.00

0.00

其他应付款

10,331,391.80

10,331,391.80

0.00

0.00

一年内到期的非流动负债

1,981,044.56

1,981,044.56

0.00

0.00

其他流动负债

5,444,631.88

5,444,631.88

0.00

0.00

长期借款

9,000,000.00

9,000,000.00

0.00

0.00

租赁负债

2,179,727.02

2,179,727.02

0.00

0.00

递延所得税负债

386,371.21

386,371.21

0.00

0.00

负债合计

81,833,381.71

81,833,381.71

0.00

0.00

一、短期借款

短期借款系向中国邮政储蓄银行股份有限公司清徐县支行、交通银行股份有限公司

山西省分行等借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证

函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。

二、应付票据

应付票据系公司本部采购款而开出的无息商业承兑汇票。评估人员通过查阅了相关

购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含

有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核

实结果账表单金额相符，按照账面值评估。

三、应付账款

应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原

始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承

担的债务，按照账面值评估。

四、合同负债

合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实

账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的

存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，

确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。

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72

五、应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了

企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。

六、应交税费

应交税费账面值主要为增值税、城市维护建设税及教育费附加等。评估人员核实了税

金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

七、其他应付款

其他应付款账面值主要为费用、往来款、借款利息等款项。

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确

定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，按照账面值评估。

八、一年内到期的非流动负债

一年内到期的其他非流动负债系企业租赁房屋建筑物资产所形成的一年内到期租赁

负债以及一年内到期的长期借款。评估人员获取使用权资产评估申报明细表、租赁负债评

估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；获取租赁

合同，并检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产

的处置等主要内容，核查使用权资产和租赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面

价值构成；核实租赁负债在租赁期内各期间的利息费用计算是否恰当；最终按核实无误的

账面值作为评估值。

九、其他流动负债

其他流动负债为合同负债的税费调整以及已贴现尚未到期的商票无法终止确认应收

票据，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收集了相关的利息

调整相关明细资料，确定其他流动负债的真实性。按照账面值进行评估。

十、长期借款

长期借款系向中国建设银行股份有限公司太原学府滨东支行借入的长期贷款。评估

人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照账面值评

估。

十一、租赁负债

租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按

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73

照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等

确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款

额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。

十二、递延所得税负债

递延所得税负债系由于审计调整所得税费用引起的。通过核实审计测算依据和查看

纳税申报表等，确认账面属实。

第三节

房地产类的评估

本节主要为固定资产

-房屋建筑物类的评估。本次评估结果如下：

单位：元

科目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率

%

固定资产

-房屋建筑物类

9,228,841.45

9,543,633.00

314,791.55

3.41

房地产类评估汇总

9,228,841.45

9,543,633.00

314,791.55

3.41

一、固定资产

-房屋建筑物类

固定资产

-房屋建筑物类的评估汇总情况如下：

单位：元

科目名

称

账面价值

评估价值

增值额

增值率

%

原值

净额

原值

净值

原值

净值

原值

净值

房屋建筑物

11,797,18

7.30

9,228,84

1.45

9,543,63

3.00

9,543,63

3.00

-

2,253,55

4.30

314,79

1.55

-

19.1

0

3.4

1

合计

11,797,18

7.30

9,228,84

1.45

9,543,63

3.00

9,543,63

3.00

-

2,253,55

4.30

314,79

1.55

-

19.1

0

3.4

1

1.评估范围

本次固定资产—房屋建筑物的评估范围为太原斯泰森电子科技有限公司位于山西省

晋中市榆次区龙田路与广安街交汇处往北

100 米路西金科.山西智慧科技城 C17#楼的园区

厂房。账面情况见下表：

单位：元

序号

科目名称

账面原值（元）

账面净值（元）

1

固定资产—房屋建筑物

11,797,187.30

9,228,841.45

2.房屋建筑类执行的会计政策

企业的房屋建筑物账面原值计量采用历史成本，没有经过评估作价调整，园区厂房系

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74

外购取得。

固定资产类别

折旧年限（年）

预计净残值率

年折旧率

房屋及建筑物

20 年

5%

4.75%

3.资产核实方法

根据企业填报的《资产申报表》

、企业提供相关说明为主要依据对被评估建筑物逐一

进行了现场调查，确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确

定面积。

评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类

原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型和相关的权源情况进行了清

查核实。

现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。

了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可

能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面

图，取得必要的技术参数及数据。

4.评估对象概况和现场勘察

委估房屋建筑物共

2 项房屋建筑物，建筑面积共 2,892.01 平方米，均为 3 层毛坯房

屋，房屋竣工时间为

2020 年 6 月 30 日。被评估单位于 2021 年 4 月 23 日与山西金科产

业发展有限公司签订《商品房买卖合同（预售）

》

（合同编号：榆次合同

2*开通会员可解锁* 号、

榆次合同

2*开通会员可解锁* 号），截至评估报告日委估房屋尚未取得房屋权属证书。本次以太

原斯泰森电子科技有限公司申报的房屋预售合同中记载的建筑面积进行清查和评估，该

房屋所在地块国有土地使用证号为晋（

2018）晋中市不动产权第 0017295 号，土地使用权

面积为

45,653.48 平方米，土地用途为工业，土地使用权终止日期为 2068 年 9 月 10 日，

预售许可证号为综示晋开工预售

2020 字第 003 号，商品房的房产测绘机构为山西四维测

绘有限公司，房屋建筑物明细表如下：

A.房屋建筑物明细

序号

权证编

号

建筑物名称

结构

建成年月

建筑面积

（㎡）

1

无权证

晋中市榆次区汇阜街

1199 号 C17

号

101 室

框架

2020/6/30

1,455.47

2

无权证

晋中市榆次区汇阜街

1199 号 C17

号

102 室

框架

2020/6/30

1,436.54

合计

2,892.01

（一）勘察调查情况说明

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75

纳入评估范围的房屋建筑物类中房屋建筑物位于山西省晋中市榆次区龙田路与广安

街交汇处往北

100 米路西金科.山西智慧科技城 C17#楼的园区厂房。

主要包括工业厂房等，房屋建筑物共

2 项，面积合计 2,892.01 平方米，房屋竣工时间

为

2020 年 6 月 30 日，建筑结构为框架。

（

1）权属情况

纳入本次评估范围内的固定资产—房屋建筑物尚未办理房屋权属证书，房屋建筑物

的建筑面积根据房屋购买合同确定。

（

2）账面情况

被评估单位的房屋建筑物账面原值为

11,797,187.30 元，账面净值为 9,228,841.45 元。

（

3）建筑面积

本次委评房屋建筑物尚未办理房屋权属证书，以太原斯泰森电子科技有限公司申报

的房屋预售合同中记载的建筑面积进行清查和评估，该房屋所在地块国有土地使用证号

为晋（

2018）晋中市不动产权第 0017295 号，土地使用权面积为 45,653.48 平方米，土地

用途为工业，土地使用权终止日期为

2068 年 9 月 10 日，预售许可证号为综示晋开工预

售

2020 字第 003 号，商品房的房产测绘机构为山西四维测绘有限公司。委估房屋建筑物

的实际建筑面积应以未来办理的相关产权证记载的建筑面积为准，房屋建筑物建筑面积

为

2,892.01 平方米。

（

4）委估房屋建筑物四至情况

委估房屋建筑物位于山西省晋中市榆次区龙田路与广安街交汇处往北

100 米路西金

科

.山西智慧科技城 C17#楼的园区厂房，其四至情况为：东到龙田路，南至汇丰街，西临

魏榆路，北靠广安街。

（

5）委估房屋建筑物使用情况及装修状态

截至评估基准日委估房屋建筑物处于空置状态，房屋装修状态为毛坯。

（

6）抵押等他项权利限制情况

经被评估单位提供证明文件委估房屋建筑物无抵押等他项权利限制情况。

5.评估方法

5.1 评估方法简介

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房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估

人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。

（

1）对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；

（

2）有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；

（

3）收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；

（

4）具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一

种评估方法；

（

5）在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行

评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。

6.评估技术思路及评估方法的概述

6.1 评估方法的选择

房屋建筑物类主要为房屋建筑物等。本次对房屋建筑物类采用房地合一方式评估，对

园区厂房采用市场法及收益法评估。

根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值

类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适

用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估

价方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。

a.适合采用的评估方法理由：该区域类似用房市场交易案例和租金案例较多，宜采用

市场法和收益法评估。

b.不适采用的评估方法理由：委评房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性和地

段优势带有较大的附加价值，成本法不能合理体现其市场价值，因此不宜采用成本法评

估。委评对象所处区域没有拆除重建或改建的市政规划，因此不宜采用假设开发法评估。

6.2 市场法介绍

市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在估价期日近期

市场上交易的类似房地产进行比较，就市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等条件

与待估房地产进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估房地产价值的方法。

采用市场法求取房地产价格的公式如下：

房产价格估值＝比较实例房产价格×市场状况修正系数×区位状况修正系数×实物

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77

状况修正系数×权益状况修正系数

即

V＝VB×A×B×D×E

式中：

V：待估房地产价格；

VB：比较实例价格；

A：待估房地产基准日市场状况指数／比较实例房地产交易日市场状况指数＝正常市

场状况指数／比较实例房产市场状况指数

B：待估房地产区位状况指数／比较实例房地产区位状况指数

D：待估房地产实物状况指数／比较实例房地产实物状况指数

E：待估房地产权益状况指数／比较实例房地产权益状况指数

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其市场状况、区位状况、实物状况和权益

状况的影响。

a.市场状况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏

离正常市场价格的因素需进行相应的修正。

现我国房地产主要通过二级市场购买新房和三级市场购买二手房取得，一般需选取

实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开市场交易但未实际成交的案例。

对于市场状况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体

公式为：

可比实例交易价格×（

100/市场状况打分指数）＝正常交易价格

b.对于房地产的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间

的房产市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、

经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产监测指数或

相关市场指数进行修正，具体修正公式为：

可比实例的交易价格×（基准日市场指数

/交易日市场指数）＝可比实例在基准日的

可比价格

c.区位状况

聚集程度：对于园区厂房的房地产，其周边相似工业园区、交通通达度对园区厂房的

房价、相关扶持政策具有一定影响，包括办公区、商业街等聚居效应会对园区厂房地产的

价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为

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78

标准。

交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的

状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠

城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，

可带来较高的房地产使用价值，一般以委估对象为标准。

市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政

设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配

套能提升房地产及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标

准。

环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周

边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，

噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其

他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对

象为标准。

d.实物状况

建筑规模：主要勘查房产的面积，土地使用率。

建筑结构：房地产的建筑结构也会影响房产价格水平，一般而言、钢混结构更为坚固，

耐用年限较长，后期维护成本较低，而砖混结构不如钢混结构坚固，耐用年限较短且后期

维护成本较高，一般以委估对象为标准。

装饰装修：装饰装修的精美程度也会对房产价值有较大影响，其装修越精美，居住体

验越好，房产价格越高，反之一般装修甚至毛坯房，居住体验较差，房产价格会相应降低，

以委估对象为标准。

维修保养情况：维修保养情况不仅与建成年代有关，也与房屋使用方式、使用程度有

关，维修保养的越好，房产价格越高，以委估对象为标准。

层高、楼层及布局：房屋的室内净高和空间分区及室内空间可利用程度，层高适中，

对房产的价格有一定影响，以委估对象为标准。

综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×市场状况修正系数×区位状况修正系数

×实物状况修正系数×权益状况修正系数

6.3 收益法介绍

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收益法评估房地产，是运用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常

年收益折算到评估时点上的现值，求之和得出评估对象房地产价格的一种评估方法。

所谓收益现值，是指委估房地产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算

成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资

产未来所能带来的期望收益的现值。

收益法的计算公式：

P＝未来收益期内各期收益的现值之和

＝

其中：

P—评估结果（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。

上式中

Fi＝租赁收入－年运营费用

建筑物剩余经济寿命长于建设用地使用权剩余期限，收益价值应为按收益期计算的

价值与建筑物在收益期结束时的价值折现到价值日期后相加。

租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（

1－空置率及租金损

失率）后获得。

年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。

根据上述公式，运用收益法评估应按下列步骤分别获取数据：

1）租金的确定

委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租

金应采用正常客观的租金（不含税价）。

测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综

合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平（可参考市

场法中考虑的相关因素）

。

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80

2）租金增长率的确定

租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀水平

越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的数据，目前成熟地

段出租型房地产

5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年 2%～5%。

3）空置率及租金损失率的确定

空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观

需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。

租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。

考虑到目前出租方往往会要求承租方支付

1 个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，

因此后者带来的租金损失影响也较小。

4）管理费

管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收

益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租业务而

发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公司进行招租

工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。

5）维修费

维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主

要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置

价的一定比例。

6）保险费

保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付

的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附属设备，

比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此

外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照

社会主要保险公司的费率执行。

7）房产税

房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有

人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入计征房产税，

房产税率为租金收入的

12%。

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81

8）税金及附加率

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

（财税【

2016】36 号）及评估对

象所在地相关税收政策，评估对象为

2016 年之后取得，出售时按一般征收方式征收增值

税，增值税税率为

9%。

城市维护建设税，简称：城建税，是我国为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市

维护建设资金的来源，对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。它是以纳税人实际缴

纳的增值税、消费税为计税依据。税率按纳税人所在地分别规定为：市区

7%，县城和镇

5%，乡村 1%。大中型工矿企业所在地不在城市市区、县城、建制镇的，税率为 5%。

教育附加，是对缴纳增值税、消费税的单位和个人征收的一种附加费，其作用是发展

地方性教育事业，扩大地方教育经费的资金来源。税率为

3%。

地方教育费附加，为贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要（

2010—2020

年）

》

，财政部下发了《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知

》

（财综

[2010]98 号）。

财综

[2010]98 号要求，各地统一征收地方教育附加，地方教育附加征收标准为单位和个人

实际缴纳的增值税、消费税税额的

2%。

9）收益年限的确定

房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用权可使

用年限。

建筑物剩余经济寿命长于建设用地使用权剩余期限，收益价值应为按收益期计算的

价值与建筑物在收益期结束时的价值折现到价值日期后相加。

10）折现率的确定

折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现

率是影响资产评估值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）

。折

现率的测算一般可采用以下两种方法：

市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的

收益法计算公式，求出折现率。

安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率

或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据评估对象所在

地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。

11）评估值的确定

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82

根据计算公式：

P＝

将上述各指标对号代入确定评估值。

7.评估举例

市场法测算：

7.1 举例：金科.山西智慧科技城 C17#楼（房屋建筑物评估明细表第 1 项）

（

1）房屋建筑物概况：

权属状况：该房屋建筑物为太原斯泰森电子科技有限公司外购取得，截至评估基准

日，该房屋尚未办理房屋权属证书。

实物状况：

3 层框架结构建筑，首层层高 7.00 米，二、三层 5.5 米，建筑面积 2892.01

平方米，装修状态为毛坯。

（

2）评估过程－市场法（金科.山西智慧科技城 C17#楼）

根据上述市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价

格类型相同等特点，在安居客网站和厂房网中选取三宗类似房产市场交易案例，测算其比

准价格。

首先根据委估对象的特点分析三处可比案例，对其各项因素调查如下：

评估参数

实例一

实例二

实例三

房地产坐落

榆次

-郭家堡 中南高

科晋中智造未来城产业园

山西省晋中市坞城南路

山西省太原市小店龙城大街

房地产单价（不含税）

3,649.00

3,723.00

3,394.00

房地产用途

工业厂房

工业厂房

工业厂房

交易情况

挂牌

挂牌

挂牌

市场状况

2025/4/23

2025/11/7

2025/11/8

根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异

情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调

整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并

编制汇总表格如下：

比较案例房地产状况表

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83

比较因素

委估对象

实例一

实例二

实例三

房地产坐落

金科

.山西智慧

科技城

C17#楼

榆次

-郭家堡中南

高 科 晋 中 智 造 未来城产业园

山西省晋中市坞城南路

山 西 省 太 原 市小店龙城大街

房地产单价

待估

3,649

3,723

3,394

房地产用途

工业厂房

工业厂房

工业厂房

工业厂房

交易情况

待估

挂牌

挂牌

挂牌

市场状况

2025/7/31

2025/4/23

2025/11/7

2025/11/8

区位状况

产 业聚 集程度

主导产业不 明确，产业程 度一般

主导产业不明确，产业程度一般

主 导 产 业 不 明确，产业程度一般

主 导 产 业 不 明确，产业程度一般

交 通条件

山西智慧科 技城地处太原 都市圈核心与 太榆 经 济 圈 枢纽，距晋中 高铁站约

5km、太

原武宿国际 机场约

7.5km，太

旧

/ 大 运 / 太 长

公 路 交 叉 过境，

5 路等多条

公 交 线 路 覆盖，交通条 件较好。

中 南 高 科

・晋中

智 造 未 来 城 产 业园 紧 邻 龙 湖 西 大街、农谷大道等城市 主 干 道 且 临 近高速出入口，距太原 武 宿 国 际 机 场约

4.7-10.8 公里、

太原南站约

9.6-14

公里、晋中高铁站约

3-4.5 公里，有

35 路等公交线路，交通条件较好。

综改区潇河产业园区，距离太原武 宿 机 场 约

25

公里、太原南站约

26 公里，太焦

高铁、太长高速等，已开通

919

路（太重专线）公交，连接园区与太原市区，交通条件较好。

山 西 蓝 海 国 际汽配城，紧邻太榆路（

G108 国

道），可快速衔接 二 广 高 速（

G55）武宿枢

纽（距离约

1 公

里），通过高速可 便 捷 通 达 太原市区、晋中市及 省 内 其 他 城市；同时靠近太原绕城高速，有多 条 公 交 路 线（

901 路、901 支

路），交通条件较好。

市 政配套

园区内配员 工餐厅、健身 中心等商务生 活设施，周边 有学校、医院、商城等，配套 齐全。

园 区 内 配 员 工 餐厅、健身中心等商务生活设施，周边有学校、医院、商城等，配套齐全。

园区配套有商业广场、餐厅、充电站、洗车场、一 站 式 服 务 中心、咖啡厅、篮球 场

/ 足 球 场 等

休闲运动场所，配套齐全。

园 区 配 套 有 餐厅，宿舍，篮球场 ， 周 边 物 流园，大学城等，配套齐全。

环 境景观

山西智慧科 技城环境优雅 ，闹中取静， 无噪音，周边 有涧河公园、 黑河公园并紧 邻乌金山国家 森林公园，景 观

中 南 高 科

・晋中

智 造 未 来 城 产 业园 区 内 大 量 的 乔木、灌木和草本植物，周边有乌金山国 家 森 林 公 园 等自然景观，景观环

综改区潇河产业园区内已配套道路绿化、小型绿地，整体环境偏现代化产业园区风貌，周边有潇河生态湿地公园等，景观环境较

山 西 蓝 海 国 际汽 配 城 建 筑 周边、道路两旁等区 域 设 置 了 一些 绿 化 带 和 树木，周边有龙城公园、东山五龙城 郊 森 林 公 园

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环境较好。

境较好。

好。

等，景观环境较好。

道 路等级

城市主干路

城市主干路

城市主干路

城市主干路

实物状况

建 筑规模

整栋房屋建筑

面积

2892.01

平方米

整栋房屋建筑面

积

709 平方米

整栋房屋建筑面

积

1200 平方米

整栋房屋建筑面积

500 平方

米

建 筑结构

框架

框架

框架

框架

装 饰装修

毛坯

简装

毛坯

毛坯

完 损程度

完损程度一般

完损程度较好

完损程度较好

完损程度较好

层高 、楼 层及

布局

首层层高

7 米，

二层、三层

5.5

米，空间布 局较好。

首层层高

7.8 米，

二、三、四层层高5.5 米，空间布局较好。

首层层高

7.8 米，

二、三、四层层高

4.2 米，空间

布局较好。

首层层高

6 米，

二、三、四层层高

5.5 米，空间

布局较好。

权益状况

权 利归属

企业自有完整

产权

自主完整产权

自主完整产权

自主完整产权

物 业管理

物业采用自行

管理

物业采用自行管

理

物业采用自行管

理

物业采用自行

管理

其 他特殊

无违章搭建、法律纠纷事宜

无违章搭建、法

律纠纷事宜

无违章搭建、法

律纠纷事宜

无违章搭建、法律纠纷事宜

因素条件比较和打分表

比较因素

估价对象

实例一

实例二

实例三

房地产坐落

金科

.山西智慧

科技城

C17#楼

榆次

-郭家堡中

南高科晋中智造

未来城产业园

山西省晋中市

坞城南路

山西省太原市小

店龙城大街

房地产单价

待估

3,649.00

3,723.00

3,394.00

房地产用途

工业厂房

工业厂房

工业厂房

工业厂房

交易情况

待估

挂牌

挂牌

挂牌

打分系数

100

103

103

103

市场状况

2025/7/31

2025/4/23

2025/11/7

2025/11/8

市场指数

100

100

100

100

区位状况

产业聚集程度

主导产业不明确，产业程度

一般

主导产业不明

确，产业程度一

般

主导产业不明确，产业程度

一般

主导产业不明

确，产业程度一

般

打分系数

100

100

100

100

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交通条件

山西智慧科技城地处太原都市圈核心与太榆经济圈枢纽，距晋中高铁站约

5km、

太原武宿国际机场约7.5km，太旧/大运

/太长公路

交叉过境，

5

路等多条公交线路覆盖，交通条件较好。

中南高科

・晋中

智造未来城产业园紧邻龙湖西大街、农谷大道等城市主干道且临近高速出入口，距太原武宿国际机场约

4.7-10.8

公里、太原南站约

9.6-14 公

里、晋中高铁站约

3-4.5 公里，

有

35 路等公交

线路，交通条件较好。

综改区潇河产业园区，距离太原武宿机场约

25 公里、

太原南站约

26

公里，太焦高铁、太长高速等，已开通919 路（太重专线）公交，连接园区与太原市区，交通条件较好。

山西蓝海国际汽配城，紧邻太榆路（

G108 国

道），可快速衔接二广高速（

G55）武宿枢

纽（距离约

1 公

里），通过高速可便捷通达太原市区、晋中市及省内其他城市；同时靠近太原绕城高速，有多条公交路线（

901

路、

901 支路），

交通条件较好。

打分系数

100

100

100

100

市政配套

园区内配员工餐厅、健身中心等商务生活设施，周边有学校、医院、商城等，配套齐全。

园区内配员工餐厅、健身中心等商务生活设施，周边有学校、医院、商城等，配套齐全。

园区配套有商业广场、餐厅、充电站、洗车场、一站式服务中心、咖啡厅、篮球场

/足球场等休

闲运动场所，配套齐全。

园区配套有餐厅，宿舍，篮球场，周边物流园，大学城等，配套齐全。

打分系数

100

100

100

100

环境景观

山西智慧科技城环境优雅，闹中取静，无噪音，周边有涧河公园、黑河公园并紧邻乌金山国家森林公园，景观环境较好。

中南高科

・晋中

智造未来城产业园区内大量的乔木、灌木和草本植物，周边有乌金山国家森林公园等自然景观，景观环境较好。

综改区潇河产业园区内已配套道路绿化、小型绿地，整体环境偏现代化产业园区风貌，周边有潇河生态湿地公园等，景观环境较好。

山西蓝海国际汽配城建筑周边、道路两旁等区域设置了一些绿化带和树木，周边有龙城公园、东山五龙城郊森林公园等，景观环境较好。

打分系数

100

100

100

100

道路等级

城市主干路

城市主干路

城市主干路

城市主干路

打分系数

100

100

100

100

实物状况

建筑规模

整栋房屋建筑面积

2892.01

平方米

整栋房屋建筑面积

709 平方米

整栋房屋建筑面积

1200 平

方米

整栋房屋建筑面积

500 平方米

打分系数

100

102

102

102

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建筑结构

框架

框架

框架

框架

打分系数

100

100

100

100

装饰装修

毛坯

简装

毛坯

毛坯

打分系数

100

102

100

100

完损程度

完损程度一般

完损程度较好

完损程度较好

完损程度较好

打分系数

100

102

102

102

层高、楼层及布局

首层层高

7

米，二层、三层

5.5 米，空

间布局较好。

首层层高

7.8

米，二、三、四层层高

5.5 米，

空间布局较好。

首层层高

7.8

米，二、三、四层层高

4.2

米，空间布局较好。

首层层高

6 米，

二、三、四层层高

5.5 米，空间

布局较好。

打分系数

100

103

102

99

权益状况

权利归属

企业自有完整产权

自主完整产权

自主完整产权

自主完整产权

打分系数

100

100

100

100

物业管理

物业采用自行管理

物业采用自行管理

物业采用自行管理

物业采用自行管理

打分系数

100

100

100

100

其他特殊

无违章搭建、法律纠纷事宜

无违章搭建、法律纠纷事宜

无违章搭建、法律纠纷事宜

无违章搭建、法律纠纷事宜

打分系数

100

100

100

100

比准单价计算表

比较因素

实例一

实例二

实例三

座落

榆次

-郭家堡中南高科晋

中智造未来城产业园

山 西 省 晋 中 市坞城南路

山西省太原市小店龙城大街

交易价格

3,649

3,723

3,394

交易情况

100/103

100/103

100/103

市场状况

100/100

100/100

100/100

区 位 状况

产 业 聚 集程度

100/100

100/100

100/100

交通条件

100/100

100/100

100/100

市政配套

100/100

100/100

100/100

环境景观

100/100

100/100

100/100

道路等级

100/100

100/100

100/100

实 物 状况

建筑规模

100/102

100/102

100/102

建筑结构

100/100

100/100

100/100

装饰装修

100/102

100/100

100/100

完损程度

100/102

100/102

100/102

层 高 、 楼层及布局

100/103

100/102

100/99

权 益 状况

权利归属

100/100

100/100

100/100

物业管理

100/100

100/100

100/100

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其他特殊

100/100

100/100

100/100

修正后比准单价

3,200

3,400

3,200

评估单价（取整）

3,300

按照市场法计算得到金科

.山西智慧科技城 C17#楼评估单价为 3,300.00 元/平方米（不

含增值税）

，总价为

9,543,633.00 元（取整）。

收益法测算：

7.2 举例：金科.山西智慧科技城 C17#楼（房屋建筑物评估明细表第 1 项）

A.收益法的评估测算过程

租金的确定

评估人员查找了委评对象周边市场租金案例，

经过修正后确定租金为

0.50 元/㎡天（不

含增值税）

。

空置率的确定

本次评估空置取

5%。

年押金收入的估算

租金的押金计算天数一般为

1 个月，押金收益按一年期存款利率 1.10%计算。

确定经营费用

经营费用一般由管理费用、维修费用、保险费用、房地产税费、其他支出等组成。根

据评估对象的实际情况和所处区域的市场情况，取管理费用为有效毛收入的

2.00%、维修

费用和保险费用分别为建筑物重置价的

1.50%和 0.10%，房产税及税金附加合计为

13.08%。

其中，建筑物重置价根据同类建筑的造价一般为

1,482.00 元/平方米。

收益年限：

1.对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期

计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。

2.对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权

期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的

价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。

经现场勘察，委估房屋建筑结构为框架、建成年月为

2020 年 6 月 30 日，根据《资产

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88

（价格）评估常用技术指标和参数大全》

（经济管理出版社

2019 年版），框架结构生产用

房经济使用年限为

50 年，委估宗地为工业用地其准用年限为 50 年，本次房屋在土地到

期后到期，考虑房屋残值。

确定净收益

根据公式“净收益＝有效毛收入－经营费用”求得。

确定还原利率

根据收集到的有关资料，本次评估采用安全利率加风险调整值法求取还原利率。安全

利率参照根据

10 年期国债利率 1.67%作为安全利率；风险调整值应根据评估对象所处地

区的社会经济发展和房地产市场等状况对其影响程度而确定。本次评估风险调整值取为

4.00%，则：

还原利率＝安全利率＋风险调整值

＝

1.71%＋4.00%

＝

6.00%（取整）

收益递增率

本次评估租金递增率取

2.00%。

收益法计算结果价格

收益年份

计算公式

2025

年

8-

12 月

2026

2027

2028

2029

以后年度合计

一、年总收益

年租金×（

1-

空置率及租金损失率）

+日租

金×出租率×押金计算天数×存款利率

210,77

9.30

511,89

2.70

521,92

9.80

531,96

6.90

542,00

4.00

30,460,6

24.90

二、年运营费用

[1]+[2]+[3]+[4]+[5]

60,558.

50

147,06

8.60

149,97

8.30

152,91

5.80

155,88

5.60

8,966,12

7.60

1、管理费

年租金收入×0.02

4,211.8

0

10,228.

60

10,429.

20

10,629.

70

10,830.

30

608,662.

30

2、维修费

重 置 价 格 ×0.015

27,001.

50

65,573.

40

66,883.

50

68,219.

60

69,586.

10

4,103,26

3.40

3、保险费

重 置 价 格 ×0.001

1,800.1

0

4,371.6

0

4,458.9

0

4,548.0

0

4,639.1

0

273,550.

80

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4、房产税

年租金收入×0.12

25,270.

70

61,371.

60

62,575.

00

63,778.

40

64,981.

70

3,651,97

3.20

5、税金及附加

年租金收入×0.0108

2,274.4

0

5,523.4

0

5,631.7

0

5,740.1

0

5,848.4

0

328,677.

90

三、年净收益

年 总 收 益

- 年

运营费用

150,22

0.80

364,82

4.10

371,95

1.50

379,05

1.10

386,11

8.40

21,494,4

97.30

四、折现率

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

五、折现值

148,40

3.10

345,85

3.20

332,63

6.20

319,80

5.40

307,31

1.60

5,804,31

3.60

收 益 折 现值

各年折现值合计

7,258,300.00

建筑物残值计算如下：

名称

序号

计算公式

/单位

数额

建筑物终止年限

1

/

2070/6/29

收益到期日

2

/

2068/9/13

土地终止时建筑物尚可使用年限

3

1-3

1.79

建筑物可使用年限

4

/

50

土地终止时建筑物成新率

5

/

30.00%

土地终止时建筑物重置全价

8

元

3,472.50

建筑面积

9

平方米

2,892.01

土地终止时建筑物残值

10

9×8×5，万元

3,012,751

收益期

11

43.22

建筑物折现率

12

6.00%

折现系数

0.0806

建筑物残值现值

13

10÷(1+12)11

242,800

所以收益法评估值

=（收益折现值+建筑物残值现值）

=（7,258,300.00+ 242,800.00）

=7,501,100.00 元（取整）

8.评估方法结果的确定

经市场法计算，评估值为

9,543,633.00 元，收益法评估值为 7,501,100.00 元，两者差

异较大。评估人员认为，市场法测算结果更能客观反映委评对象的市场价格，故本次评估

采用市场法评估结果。

9.评估增减值分析

经评估，固定资产—房屋建筑物类账面净值

9,228,841.45 元，评估净值为 9,543,633.00

元，增值额为

314,791.55 元，增值率 3.41%。

固定资产房屋建筑评估增值的主要原因是：

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90

评估基准日房屋市场评估价值超过了企业计提的累计折旧，导致房屋建筑物评估有

所增值。

第四节

设备类的评估

本节包括固定资产

-设备等。

单位：元

科目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率

%

固定资产

-设备

229,205.62

612,130.17

382,924.55

167.07

设备类评估合计

229,205.62

612,130.17

382,924.55

167.07

一、固定资产

-设备类

固定资产

-设备类的评估汇总情况如下：

单位：元

科目名

称

账面价值

评估价值

增值额

增值率

%

原值

净额

原值

净值

原值

净值

原值

净值

车辆

307,781.8

6

15,389.

09

124,500.0

0

124,500

.00

-

183,281.

86

109,110

.91

-

59.5

5

709.

01

电子设备

2,083,889

.37

213,816

.53

1,301,852

.56

487,630

.17

-

782,036.

81

273,813

.64

-

37.5

3

128.

06

合计

2,391,671

.23

229,205

.62

1,426,352

.56

612,130

.17

-

965,318.

67

382,924

.55

-

40.3

6

167.

07

1.评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备二大类。

主要位于太原斯泰森电子科技有限公司的办公楼及生产区域内。

2.设备类执行的会计政策

折旧政策为：

车辆的折旧年限为

5 年，残值率 5%。

电子设备及生产设备的折旧年限为

3-5 年，残值率 5%。

3.资产核实过程和方法

（

1）制定现场工作计划

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91

评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资

料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。

（

2）现场勘察

评估人员主要核对设备的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际

运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到

的技术性能情况进行了解。

A.对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况和测试报

告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷率、维护保养、

工作环境、制造精度、真空压力、温度、热效等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影

响设备成新率的各项调整系数；

B.对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰富的经

验作一般性技术判定；

C.对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数（或载重量）、

排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的制造质量、行驶性能、维护保养、利用

率、停放环境等进行勘察记录。

（

3）调查沟通

召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进一步补充

完善，以便对设备的历史与现状作更全面地了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进

行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。

（

4）收集资料

详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面

价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合同、工艺说明、技

术资料及设备修理记录等，核查运输设备的实际状态及年检情况等。

（

5）分析处理

利用我公司建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购置价格，并

按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；

根据所有现场勘察记录以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障

率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可

靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；

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92

最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价

与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。

4.评估对象概况和现场勘查

该企业共拥有设备

278 台（套、部、组、辆），按其不同用途分为运输设备、电子设

备及生产设备二类。

（

1）运输设备 2 辆，主要有：五菱车、别克商务车等，停放于企业厂区或停车位处，

主要停放于企业厂区内。

（

2）电子设备及生产设备 276 台（部、组、套），其中有 99 台（张、个、批）为二

手设备，主要有：电动振动实验系统、笔记本电脑、快速温度变化试验箱、光纤激光打标、

空调、打印机等，主要分布于企业租赁厂房及各职能部门与场所内。经核查，上述电子设

备及生产设备中，《固定资产

-电子设备及其他设备评估明细表》序号 27 对应的 1 台设

备为报废设备，除此之外，其余设备目前正常使用中。

4.1 清查结论

经评估人员现场勘查：

企业账面的

1 台电子设备及生产设备为报废设备具体在《固定资产-电子设备及其他

设备评估明细表》序号

27，公司尚未走相关报废流程手续，企业已提供说明证明该情况

属实。

企业有一套较为完善的设备管理制度，且得到有效执行。企业的设备账、卡、物基本

相符，除上述情况外，设备的维护保养能正常开展，在用设备和仪器能满足生产经营活动

需要。

5.评估方法

5.1 评估方法的介绍

根据《资产评估执业准则

-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根

据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种

资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全

新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，考虑综合成新率，以确定委估

设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

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市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产的

近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的

评估方法。

收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确

定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

5.2 本次评估方法和技术路径

根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于

发展阶段，载客运输车辆尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径；由于

本次委估的设备为通用设备，目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子

设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法评估；而与本次委估生产设备类

似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评

估；委估企业设备主要为电脑服务器等，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以

采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因

素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。

结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估；对部

分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法评估；对载客运输车

辆直接采用市场法评估。

（

1）运输设备

A.市场法

车辆的市场法是将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生

交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，得到评估对

象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手

车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。评估计算公式为：

待估车辆的评估值

=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×

个别因素修正系数

可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易

价格取得。

交易日期修正：由于委估对象取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期

往往不为基准日当天，期间的市场行情可能出现变化，一般根据市场价格波动趋势进行修

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94

正。

交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离

正常市场价格的因素进行相应的修正。

个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、制造厂家、启用日期、状

况等因素上的区别进行修正。

（

2）电子设备及生产设备

A.成本法

成本法评估计算公式为：

评估值

=重置全价×综合成新率。

1.成本法重置全价的确定

设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础费、安装调试费及其他

合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》

（国务院

令第

538 号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值

税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。

设备重置全价计算公式：

设备重置全价

=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增

值税

a.国产设备购置价的确定

①一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：

通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格

信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。

②对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现

行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调

整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。

④一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《京东商城》

、

《爱采购》等信息取得。

b.运杂费、基础费及安装调试费的确定

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算

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编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并

按设备类别予以确定。

c.其他合理费用的确定

其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。

①前期工程及其他费用

本次设备不涉及前期工程及其他费用，故不考虑。

②合理资金成本

本次评估对象主要是电子设备及其他设备，其资金成本一般不考虑。

2.成新率的确定

a.价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行

调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：

理论成新率

=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数

K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：

综合成新率

= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养

（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。

b.对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公

式：

成新率

=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

B.市场法

对部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法评估。

6.典型案例

例

1：运输设备评估明细表第 2 项

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牌照号码：晋

A832SH

车辆类型：别克商务车

厂牌型号：别克牌

SGM6522UBA1

制造厂家：上海通用汽车有限公司

启用年月：

2019 年 6 月 18 日

行驶公里数：

195881 公里

账面原值：

277,336.28 元

账面净值：

13,866.81 元

（

1）比较实例的选择：

通过市场调查，根据替代原则，按生产厂家、规格型号、使用时间、价格类型、现有

技术状况相类似等特点，选取三个比较实例。

（

2）比较因素的选择：

根据影响车辆价格的主要因素，结合估价对象和比较实例的差异情况，选择交易时

间、交易情况、个别因素等三个修正因素，估价对象与实例因素比较情况如表一：

表一比较因素条件说明表

估价对象及

比较案例

比较因素

被评估车辆

案例一

案例二

案例三

车辆名称及规格型号

小型普通客车别克牌SGM6522UBA1上海通用汽车有限公司

小型普通客车别克牌SGM6522UBA1上海通用汽车有限公司

小型普通客车别克牌SGM6522UBA1上海通用汽车有限公司

小型普通客车别克牌SGM6522UBA1上海通用汽车有限公司

挂牌时间

2025 年 6 月 5日

2025 年 4 月 3日

2025 年 6 月 15日

交易情况

市场挂牌交易（不含税）

市场挂牌交易（不含税）

市场挂牌交易（不含税）

交易价格（元）

119,900.00

116,800.00

128,800.00

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个别因素

启用日期

2019 年 6 月

2019 年 3 月

2019 年 11 月

2019 年 8 月

行驶公里数

195,881

130,000

103,000

100,000

现时车况

外观：车身无明显刮痕，外观保养较好内饰：车内较清洁，局部略有轻度磨损现象发动机：怠速时有轻微抖动，方向系统：方向自由行程无明显偏移后悬架避震器：在行驶时无明显异响仪表与空调：基本正常轮胎：已有磨损

外观：车身无明显刮痕，外观保养较好内饰：车内较清洁，局部略有轻度磨损现象发动机：怠速时有轻微抖动，方向系统：方向自由行程无明显偏移后悬架避震器：在行驶时无明显异响仪表与空调：基本正常轮胎：已有磨损

外观：全车原版有一处补漆内饰：车内较清洁，局部略有轻度磨损现象发动机：怠速时有轻微抖动，方向系统：方向自由行程无明显偏移后悬架避震器：在行驶时无明显异响仪表与空调：基本正常轮胎：已有磨损

外观：车身无明显刮痕，外观保养较好内饰：车内较清洁，局部略有轻度磨损现象发动机：怠速时有轻微抖动，方向系统：方向自由行程无明显偏移后悬架避震器：在行驶时无明显异响仪表与空调：基本正常轮胎：已有磨损

表二比较因素条件指数表

比较因素

被评估车辆

案例一

案例二

案例三

交易时间

100

100

100

100

交易情况

100

103

103

103

个别因素

车辆名称及规格型号

100

100

100

100

启用日期

100

99

101

101

行驶公里数

100

107

109

110

现时车况

100

100

99

100

比较因素修正说明：

（

2.1）挂牌时间修正：被评估车辆挂牌日期为 2025/7/31，由于案例一、案例二、案

例三挂牌日期为间隔一段时间自动进行更新，考虑到挂牌时间与评估基准日之间时间不

长，且评估基准日至挂牌日之间可能存在的使用差异已在行驶里程数中进行修正，故对被

评估车辆挂牌日期与可比案例挂牌日期之间的差异不作修正。

（

2.2）交易情况修正：根据向二手车市场交易网咨询，挂牌价比成交价可能会有所

下降，

（一般是

2%至 5%之间）故本次评估对案例一、案例二、案例三作+3%的修正。

（

2.3）个别因素修正说明：

规格型号差异：被评估车辆与案例一、案例二、案例三均为小型普通客车别克君悦

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98

SGM7240EYAA 上海通用汽车有限公司，同一型号，故不作修正。

启用日期修正：被评估车辆

2019 年 6 月投入使用，案例一、案例二、案例三分别 2019

年

3 月、2019 年 11 月、2019 年 8 月启用；

①案例一比被评估车辆早投入使用

3 个月（以二个月为一个周期，每个周为 0.5%），

故作

-0.75%的修正；

②案例二比被评估车辆晚投入使用

5 个月（以二个月为一个周期，每个周为 0.5%），

故作

+1.00%的修正；

③案例三比被评估车辆晚投入使用

2 个月（以二个月为一个周期，每个周为 0.5%），

故作

+0.5%的修正。

行驶公里数修正：被评估车辆截至评估基准日已行驶

195881 公里，案例一、案例二、

案例三行驶公里数分别为

130000 公里、103000 公里、100000 公里；

①案例一比被评估车辆少行驶

65881 公里，以每 5000 公里为一个等级，每一个等级

为

0.5%，案例一比被评估车辆少行驶 65881 公里，为第十三个等级多 881 公里，十三个

等级作

+6.5%修正，余下的 881 公里不作为一个等级进行修正。案例一为第十三个等级多

881 公里，故案例一相加后作+6.5%修正。

②案例二比被评估车辆少行驶

92881 公里，以每 5000 公里为一个等级，每一个等级

为

0.5%，案例二比被评估车辆少行驶 92881 公里，为第十八个等级多 2881 公里，十八个

等级作

+9%修正，余下的 2881 公里不作为一个等级进行修正。案例二为十八个等级多 2881

公里，故案例二相加后作

+9%修正。

③案例三都比被评估车辆少行驶

95881 公里，以每 5000 公里为一个等级，每一个等

级为

0.5%，案例三比被评估车辆少行驶 95881 公里，为十九个等级多 881 公里，为十九

个等级作

9.5%修正，余下的 881 公里不作为一个等级进行修正。案例三为十九个等级多

881 公里，故案例三作+9.5%修正。

现时车况修正：经过现场勘查对被评估车辆主要部件的外观、内饰、发动机、方向系

统、后悬架避振器、仪表、空调、轮胎以及运行情况做出描述，并根据比较案例的交易信

息资料，对被评估车辆进行比较，其中案例一、案例三现时车况与被评估车辆现时车况档

次一致，故对案例一、案例三不作修正，案例二现时车况与被评估车辆现时车况坏一个档

次，故对案例二作

-1%修正。

表三实例修正比准价格分析计算表

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项目

案例一

案例二

案例三

成交价格（元）

119,900.00

116,800.00

128,800.00

交易时间

100/100

100/100

100/100

交易情况

100/103

100/103

100/103

车辆名称及规格型号

100/100

100/100

100/100

启用日期

100/99.25

100/101

100/100.5

行驶公里数

100/106.5

100/109

100/109.5

现时车况

100/100

100/99

100/100

比准价格（元）

110,129.04

104,045.32

113,631.43

平均修正价格（元）

【（案例一）

+（案例二）+（案例三）】/3

109,268.59

取整

109,300.00

晋

A832SH 别克牌 SGM6522UBA1 小型普通客车的评估值为 109,300.00 元（不含税）

例

2：电子设备及其它设备评估明细表第 27 项

设备编号：

D-05-028

设备名称：复印机

规格型号：

TASKalfa 2554ci

制造厂家：京瓷办公信息系统株式会社

启用年月：

2023 年 11 月

账面原值：

18,584.07 元

账面净值：

9,709.20 元

（

1）重置全价的确定：

重置全价

=重置现价＋合理费用

=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+资金成本

经向京东网站咨询获得的信息，型号为

TASKalfa 2554ci 的复印机现价为 19,398.00

元。

运杂安装基础费：该类设备购置价含运费，且设备无需基础及安装，故运杂安装基础

费不计；

资金成本：设备为现货供应，故资金成本不计；

重置全价

=重置现价－增值税额

=19,398.00-19,398.00÷1.13×13%

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100

=17,166.00 元（取整）

（

2）成新率的确定：

该设备属于一般电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，

计算公式：

成新率

=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

该设备已使用

1.70 年，据估测尚可使用 3.30 年。

成新率

=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

=3.30÷(1.70＋3.30)×100%

=66.00%（取整）

（

3）评估值=重置全价×成新率

=17,166.00×66%

= 11,329.56 元

例

3：电子设备及其它设备评估明细表第 51 项

评估人员通过向京东以旧换新（回收报价）网等网站进行询价，确定该类似台式电脑

二手市场回收价格为

35.00 元/台

报废台式电脑评估值

=该类似台式电脑二手市场回收价格×数量

=35.00×1

=35.00

7.增减值分析

本次评估增减值的原因主要有以下几点：

（

1）固定资产—车辆评估增值主要原因为被评估车辆通过二手市场修正后成交价高

于账面净值，导致的评估增值；

；

（

2）由于企业财务对电子设备的折旧与评估考虑的成新率有差异，评估是依据设备

的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，故致使评估增值。

综合上述因素分析，固定资产设备账面净额

229,205.62 元，评估值 612,130.17 元，增

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101

值额

382,924.55 元，增值率为 167.07%。

第五节

其他的长期资产的评估

其他的长期资产包括使用权资产、无形资产

-其他无形资产、递延所得税资产等。在

经过必要的评估程序后，评估情况如下：

单位：元

科目名称

账面价值

评估价值

增值额

增值率

%

使用权资产

2,575,808.09

2,575,808.09

0.00

0.00

无形资产

-其他无形资产

427,758.84

2,136,548.93

1,708,790.09

399.48

递延所得税资产

2,326,755.25

2,326,755.25

0.00

0.00

一、使用权资产

使用权资产账面值为

2,575,808.09 元，系被评估单位通过租赁方式取得的资产使用

权，租赁对象共

2 项，主要为租赁的房屋建筑物。

序号

出租人

租赁地址

租赁起止日期

租赁面

积

（㎡）

1

山西四和交通工程有限责任公司

太原市高新区亚日街

4 号楼

2019 年 7 月 16 日起至 2029 年 7 月 15 日止 1,827.00

2

天津凯发电气股份有限公司

天津华苑产业区

2025 年 4 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日止

282.83

评估人员通过核查相关的合同，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销

过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。

二、无形资产

-其他无形资产

1.概况

无形资产

-其他无形资产系企业账面反映的无形资产共计 3 项，全为应用软件；账外

未反映的无形资产共计

60 项，包括 16 项软件著作权及 44 项专利（其中发明专利 1 项、

实用新型

40 项、外观设计 3 项），截至评估基准日专利技术都是授权状态,本次将账外的

无形资产纳入评估范围。

2.评估方法

根据《资产评估执业准则－无形资产》，无形资产价值的评估方法包括市场法、收益

法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指

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102

重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用现在的价格来进行计算而求得的

成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的

成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使用不多。

市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方

法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的

使用也很少。

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求

得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所

以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。

结合无形资产的资产和收益特点，对软件采用成本法评估；对于专利和软件著作权，

因其成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此本次不采用成本法进行评估；由于我国

的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此本次亦不采用市场法评估。经评估人员

了解，企业著作权和专利运用于企业军用及民用产品，故本次根据其对应的收入采用收益

法评估，确定属于企业的无形资产价值。

3.评估过程

3.1 软件的评估

根据企业提供资料分析：

无形资产

-其他明细表序号 1-3 截至评估基准日，企业仍在使用中。评估人员审查了

相关的合同、原始入账凭证、对无形资产摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。

账面金额属实。本次评估按照同类软件评估基准日不含税市场价格确定评估值。

例：无形资产

-其他明细表序号 3，金蝶财务软件，经评估人员查询，该类型软件基准

日含税市场价格为

453,600.00 元，

故评估值

=含税市场价÷1.13

=453,600.00÷1.13

=401,415.93 元

3.2 专利和软件著作权

（

1）本次评估方法的选择

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的专利证书等权

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103

属资料。经清查：其他无形资产产权文件齐全，不存在权属纠纷情况。根据资产特点评估

方法如下：

著作权及专利：对于著作权及专利，因其成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因

此本次不采用成本法进行评估；由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因

此本次亦不采用市场法评估。经评估人员了解，太原斯泰森电子科技有限公司专利和软件

著作权运用于企业军用及民用产品，故本次根据其对应的收入采用收益法评估，确定属于

企业的无形资产价值。

①收益法评估思路为：对企业未来销售的收入进行预测，确定该无形资产给企业带来

的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。

②收益法具体的评估程序为：

A、预测企业未来的年收入

本次评估，企业未来年度收入的预测，按照企业价值收益法评估中的方法和程序进

行，具体数据参照企业价值收益法预测值。

B、确定软件著作权及专利技术在收入中的分成率

C、确定软件著作权及专利技术折现年限（收益期）

D、确定软件著作权及专利技术折现率

E、软件著作权及专利技术的评估值

计算公式：

式中：p—评估值；i—折现率；n—收益期；

Rt—未来第 t 个收益期的预期企业收入；

k—收入分成率。

（

2）收益法评估假设

①被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够

度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

②评估对象目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，技术人

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104

员队伍相对稳定，不会出现严重影响企业发展或收益实现的重大违规情形。

③假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

④被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为

2023 年 12 月 8 日，有效期 3 年。

假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营

业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来

的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受

所得税优惠政策。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的

假设和限制条件为依据进行。本次评估认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环

境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（

3）确定被估无形资产的经济寿命期

科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行

政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的，

更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资

产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替

代性、市场竞争情况等。

在仔细分析和比较委估无形资产的特点后，并考虑同行业技术领域内相关技术的实

际经济寿命年限确定委估无形资产的收益年限为

5 年。

（

4）确定各类无形资产的贡献率

软件著作权及专利为企业产品提供的基本的技术支撑，经与企业技术人员与销售人

员沟通，评估人员认为软件著作权及专利对企业收益有较大的贡献，再综合分析软件著作

权及专利在收入中的占比，确定软件著作权及专利的贡献率确定为

100%。

（

5）未来年度盈利预测数据

据对被评估单位管理层的访谈，被评估单位结合企业历史年度盈利情况和行业的市

场发展预期，在被评估单位合并口径下对未来年度产品进行了盈利预测，测算收入结果具

体如下表：

金额：万元

年份

2025 年 8-12 月

2026 年

2027 年

2028 年

2029 年

主营业务收入

2,581.68 4,399.45 4,443.21 4,487.46 4,532.18

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105

（

6）确定销售收入分成率

企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。

著作权及专利类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参

与企业的收益分配是合情合理的。

无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估无

形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的保护力度、保护范围、侵权判定、技术

所属领域、替代技术、先进性、创新型、成熟度、应用范围、技术防御力及供求关系等因

素，参照国内关于技术贡献率的统计数据，首先确定分成率的取值范围，再根据影响分成

率的因素分析调整，最终得到被估无形资产的收入分成率。

根据国家知识产权局发布的《

2019-2023 年专利实施许可统计数据》，该表的统计数

据来源于经国家知识产权局备案的专利实施许可合同

(登记起止时间为 2019 年 1 月 1 日

至

2023 年 12 月 31 日)，采集了合同中明确的支付方式、交易金额、提成费率等关键信

息，合同共计

32,938 份，专利共计 82,738 件，其中发明、实用新型、外观设计专利分别

占比为

47.8%、42.1%、10.1%，平均每份专利实施许可合同涉及 2.5 件专利。经查询被

评估单位属于信息传输、软件和信息技术服务业，无入门费的平均提成率为

7.8%。

被评估单位软件著作权及专利提成率通过对行业平均提成率调整修正得到。本次评

估建立了分成率测评表，通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素

及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由专业人员确定的各因

素权重，最终得到分成率。

根据著作权及专利的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成

率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：

权重

影响因素

备注

权重

得分数

小计

合计

30%

法律因素

保护力度（

a）

知识产权保护措施完善，

并且长期以来得到

有效执行，

发生知识产权保护失效的可能小

0.40

80.00

32.00

22.20

保护范围（

b）

保护范围较为全面

0.30

80.00

24.00

侵权判定（

c）

侵权难度较大

0.30

60.00

18.00

50%

技术

技术所属领域（

d）

技术领域发展前景平稳

0.10

40.00

4.00

24.25

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106

因素

替代技术（

e）

市场存在若干替代产品

0.10

40.00

4.00

先 进 性（

f）

部分方面超过现有技术

0.20

40.00

8.00

创 新 性（

g）

属于改进型技术

0.10

40.00

4.00

成 熟 度（

h）

属于小批量生产阶段

0.30

60.00

18.00

应用范围（

i）

技术应用于某个生产领域

0.10

55.00

5.50

技术防御力（

j）

技术复杂程度一般、所需资金数量一般

0.10

50.00

5.00

20%

经济因素

供求关系（

k）

改进了某一技术环节

1.00

30.00

30.00

6.00

合计

52.45

经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，

r＝52.45

K=m×r

=7.8%×（52.45/100）

=4.00%（取整）

故本次提成率取值

4.00%。

（

7）衰减率的确定

随时间的推移，新技术的发展，标的企业专利权防御性的降低，现有技术超额收益会

有所衰减，考虑到评估范围内的著作权及专利多形成于

2020 年前后，已使用多年，预计

技术衰减逐年加快，

2025 年-2029 年衰减率分别为：30%、60%、80%、95%、95%。

（

8）折现率的确定

根据本次评估的特点和收集资料的情况，采取了国际通用的社会平均收益率法来估

测评估中的使用折现率，即：

折现率

=无风险报酬率+风险报酬率

①无风险报酬率

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107

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第

12 号—收

益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债

收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（

CCDC）”

提供的《中国国债收益率曲线》

。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率

曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的

影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本

次基准日取值为

1.67%。

无风险回报率

rf=1.67%。

②风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、财务风险和经营风险。

根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在

0%-5%之间，任何一

项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。本次评估

结合相关技术在行业的运用情况，确定各个风险系数的取值为

5%。

A.对于政策风险，可按政策风险取值表确定其风险系数。

权重

考虑因素

分数

100

80

60

40

20

0

100%

政策风险

0

0

60

0

0

0

其中各风险因素取值如下：

政策风险：支持型产业

(0)；鼓励型产业(20)；竞争型产业(50)；限制型产业(80)；淘汰

型

(100)。该企业属于竞争型产业，风险取 60 分。

经评分测算，政策风险系数为

3.00%。

B.对于技术风险，可按技术风险取值表确定其风险系数。

权重

考虑因素

分数

100

80

60

40

20

0

30%

技术转化风险

0

0

0

40

0

0

30%

技术替代风险

0

0

60

0

0

0

20%

技术权利风险

0

0

40

0

0

20%

技术整合风险

0

0

60

0

0

0

其中各风险因素取值如下：

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108

技术转化风险。工业化生产（

0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验

室阶段（

100）。该技术已经处于中试阶段，风险取 40 分。

技术替代风险。无替代产品（

0）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（100）。

评估对象相关技术，存在若干替代产品，风险取

60 分。

技术权利风险。发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（

10）；实用新型专利

（

60）；处于申请阶段的专利（100）。相关技术已授权，涉及授权的实用新型专利，风险

取

40 分。

技术整合风险。相关技术完善（

0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合

待估技术的实施（

20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术需要

进行开发（

60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。某些

相关技术需要进行开发，风险取

60 分。

经评分测算，技术风险系数为

2.50%。

C.对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

权重

考虑因素

分数

100

80

60

40

20 0

0.4

市场容量风险

0

0

60

0

0

0

0.6

市场竞争风险

市场现有竞争风险

0.7

0

0

0

40

0

0

市场潜在竞争风险

0.3

0

0

0

40

0

0

市场容量风险。市场总容量大且平稳（

0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；

市场总容量一般且发展平稳（

60）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发

展平稳（

100）。该技术对应的产品，市场总容量一般，发展较平稳，取 60 分。

市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商（

0）；市场总厂商数量较少，实力无

明显优势（

20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（80）；市场

总厂商数量众多，且无明显优势（

100）。市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较

明显的优势，取

40 分。

市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。

一是规模经济性。市场存在明显的规模经济（

0）；市场存在一定的规模经济（40）；

市场基本不具规模经济（

100）。该技术产品存在一定的规模经济性，取 60 分。

二是投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高（

0）；项目的投资额及转换费用

中等（

30）；项目的投资额及转换费用低（100）。该技术产品生产的投资额及转换费用一

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109

般，取

40 分。

三是销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络（

0）；产品的销售在一定程度上依赖

固有的销售网络（

20）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。该技术产品销售部分

较为依赖固有的销售网络，取

20 分。

经评分测算，市场风险系数为

2.40%。

D.对于财务风险，按财务风险取值表确定其风险系数。

权重

考虑因素

分数

100

80

60

40

20

0

0.5

融资风险

0

0

0

40

0

0

0.5

流动资金风险

0

0

60

0

0

0

融资风险。项目投资额低，取

0 分，项目投资额较中等，取 60 分，项目投资额高取

100 分。该项目投资额中等，取 40 分。

流动资金风险。流动资金需要额少，取

0 分；流动资金需要额中等取 40 分；流动资

金需要额高，取

100 分。该技术产品所需流动资金需要额较高，取 60 分。

经评分测算，财务风险系数为

2.50%。

E.对于经营风险，按经营风险取值表确定其风险系数。

权重

考虑因素

分数

100

80

60

40

20

0

0.4

销售服务风险

0

0

0

40

0

0

0.3

质量管理风险

0

0

60

0

0

0

0.3

技术开发风险

0

0

60

0

0

0

销售服务风险。已有销售网点和人员（

0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新

销售服务网点（

20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；

全部是新网点和新的销售服务人员（

100）。除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售

服务网点，本次取

40 分。

质量经营风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（

0）；质保体系建立但不完

善，大部分生产过程实施质量控制（

60）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控

制（

100）。质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，质量经营风险取 60

分。

技术开发风险。技术力量强，研发投入高（

0）；技术力量较强，研发投入较高（40）；

技术力量一般，有一定的投入（

60）；技术力量弱，研发投入少（100）。技术力量一般，

有一定的投入，技术开发风险取

60 分。

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110

经评分测算，经营风险系数为

2.60%。

经测算，政策风险、技术风险、市场风险、财务风险和经营风险，其风险系数分别为

3.00%、2.50%、2.40%、2.50%、2.60%。风险报酬率合计取 13.00%。

④折现率的确定

综上，折现率

=无风险报酬率+风险报酬率=1.67%+13.00%=14.70%（取整）

（

8）著作权及专利的价值

经评估，委估知识产权评估值为

170.00 万元，具体计算过程如下：

项目

2025 年 4-12 月

2026 年 2027 年 2028 年 2029 年

主营业务收入

2,581.68 4,399.45 4,443.21 4,487.46 4,532.18

知识产权对应的超额收益率

100%

100%

100%

100%

100%

分成率（收入分成率）

4.00%

4.00%

4.00%

4.00%

4.00%

分成额

103.27

175.98

177.73

179.50

181.29

衰减率

30.00%

60.00%

80.00%

95%

95%

超额收益

72.29

70.39

35.55

8.97

9.06

折现率

14.70%

14.70%

14.70%

14.70%

14.70%

折现年限

0.21

0.92

1.92

2.92

3.92

折现系数

0.9718

0.8819

0.7688

0.6703

0.5844

现值

70.00

62.00

27.00

6.00

5.00

评估价值（万元）

170.00

4.评估结论

经评估，无形资产—其他无形资产账面值为

427,758.84 元，评估值为 2,136,548.93 元，

评估增值

1,708,790.09 元，增值率为 399.48%。

三、递延所得税资产

递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、存货减值准备等。通过核实账务，抽查相

关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。评估过程如下：

序号

内容或者名称

计提基础

计提比例

计提金额

备注

1

应收账款坏账准备

7,561,280.93

15%

1,134,192.14

2

其他应收款坏账准备

18,090.20

15%

2,713.53

3

应收票据坏账准备

265,046.53

15%

39,756.98

4

存货跌价准备

4,757,610.73

15%

713,641.61

5

租赁负债

2,903,349.40

15%

435,502.41

6

固定资产减值准备

6,323.87

15%

948.58

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111

合计

15,511,701.67

2,326,755.25

太原斯泰森电子科技有限公司于

2023 年 12 月 8 日取得高新技术企业证书，持有证

书编号为：

GR2*开通会员可解锁*，有效期三年，2024 年度按 15%的税率征收企业所得税，故

递延所得税资产计提比例采用

15%。

经评估计算，递延所得税资产账面价值

2,326,755.25 元，评估价值 2,326,755.25 元。

（五）评估结论及分析

一、评估结论

1.资产基础法评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日

的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值

4,570.53 万元，评估值 4,965.69 万元，评

估增值

395.16 万元，增值率 8.65%。其中，总资产账面值 12,753.87 万元，评估值 13,149.03

万元，评估增值

395.16 万元，增值率 3.10%。总负债账面值 8,183.34 万元，评估值 8,183.34

万元，无增减值变动。

2.收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位股东权益账面值为

4,570.53 万元，评估值为 5,010.00 万元，评估增值 439.47

万元，增值率

9.62%。

3.不同方法评估值的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为

4,965.69 万元，比收益法测算

得出的股东全部权益价值

5,010.00 万元低 44.31 万元。

两种评估方法差异的原因主要是：

（

1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）

所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（

2）收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

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112

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4.评估结论的选取

根据《资产评估执业准则

-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结

合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结

论。

被评估单位在以前的经营过程中，在行业中属于盈利能力中等水平，未形成明显的超

额收益能力，且被评估单位所属行业为军用电子产品制造业，该行业对客户资源的依赖度

较高且易受国防政策影响，根据被评估单位

2023 年度、2024 年度销售数据显示，被评估

单位第一大客户收入占比较高，均超过

90%，存在较强的客户依赖，如未来国防政策或被

评估单位客户资源发生变化，则被评估单位未来的营收的预测存在一定不确定性。相较于

收益法，采用资产基础法有着更好的针对性和准确性，可更合理反映被评估单位依托实物

资产及合规资质形成的股东全部权益价值。

通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价

值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币

49,656,946.14 元。大写：

人民币肆仟玖佰陆拾伍万陆仟玖佰肆拾陆元壹角肆分。

评估结论根据以上评估工作得出。

二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

单位：万元

项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率

%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

11,275.03

11,429.55

154.52

1.37

非流动资产

1,478.84

1,719.48

240.64

16.27

固定资产

945.80

1,015.58

69.78

7.38

使用权资产

257.58

257.58

0.00

0.00

无形资产

42.78

213.65

170.87

399.42

递延所得税资产

232.68

232.68

0.00

0.00

资产总计

12,753.87

13,149.03

395.16

3.10

流动负债

7,026.73

7,026.73

0.00

0.00

非流动负债

1,156.61

1,156.61

0.00

0.00

负债总计

8,183.34

8,183.34

0.00

0.00

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113

所有者权益（净资产）

4,570.53

4,965.69

395.16

8.65

1、流动资产

流动资产账面值

11,275.03 万元，评估值为 11,429.55 万元，增值 154.52 万元。主要

原因如下：

（

1）存货：主要是对库存商品和发出商品评估，以不含税销售价格扣除相应销售费

用、增值税附加税及所得税费用后的不含税收入确定评估值，账面仅为成本金额，导致的

评估增值。

2、固定资产

固定资产账面净值

945.80 万元，评估净值为 1,015.58 万元，增值 69.78 万元。评估增

值的主要原因如下：

（

1）评估基准日房屋市场评估价值的超过了企业计提的累计折旧，导致房屋建筑物

评估有所增值；

（

2）固定资产—车辆评估增值主要原因为被评估车辆通过二手市场修正后成交价高

于账面净值，导致的评估增值；

（

3）由于企业财务对电子设备的折旧与评估考虑的成新率有差异，评估是依据设备

的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，故致使评估增值。

3、无形资产

无形资产账面值

42.78 万元，评估值为 213.65 万元，增值 170.87 万元。评估增值的

主要原因如下：

（

1）本次对无形资产－其他应用软件按照同类软件评估基准日不含税市场价格确定

评估值，导致评估增值；

（

2）本次将账面未反映的无形资产－著作权及专利纳入评估范围，导致评估增值。

三、标的资产主要业务（如有）

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114

太原斯泰森 100%股权

（一）主要业务、主要产品或服务及其用途

太原斯泰森是一家专注于军工电子设备的高新技术企业，依托强大的定制化军工电

子功能模块和整机研发、设计和生产能力，为国防军工领域客户提供自主可控、性能可靠

的定制化军工电子设备，包括加固型计算机系列产品、加固型计算机外部设备等。

太原斯泰森主要产品类别、技术标准和应用领域如下：

产品类别

技术标准

主要性能和应用领域

加固型计算机系列产品

电子信息技术第三条《计算机产品及其网络技术应用》中第一条《计算机及终端设计与制造技术》专用计算机、终端设备及服务器的设计与制造技术等

公司生产的该类产品功能、性能、参数指标全部满足工程型号要求，抗恶劣环境性能，在同行业中属于先进水平。该产品广泛应用于车载、舰载和机载的恶劣环境，工作温度

40℃~55℃。

加固型计算机外部设备

电子信息技术第三条《计算机产品及其网络技术应用》中第二条《计算机外围设备设计与制造技术》计算机外围设备及其关键部件的设计与制造技术

专用计算机、终端设备及服务器的设计与制造技术等

（二）业务模式或商业模式

报告期内，太原斯泰森商业模式如下：

1、采购模式

报告期内，太原斯泰森采用以销定采的采购模式，即根据订单需求，决定采购种类和

数量。为应对由于原材料供应不足带来的断货风险，太原斯泰森在采购管理方面设置存货

预警系统，当存货低于安全库存时，即开始启动采购流程。太原斯泰森已同优质供应商建

立长久、良好的合作关系，同时，太原斯泰森已建立供应商管理制度，定期对采购名录内

供应商进行核验。

2、生产模式

太原斯泰森产品主要为定制化军工电子设备，主要采取以销定产的生产模式。在生产

工序上，太原斯泰森采取自主生产和外协加工相结合的方式。太原斯泰森产品生产工序中

产品设计、软件开发、硬件总装、调试试验等核心工序或技术环节主要由公司自行完成，

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115

而对于表面氧化处理、板卡焊接和部分机械加工等不涉及核心技术的非核心工序则通常

委托外协完成。

太原斯泰森通常根据客户具体需求进行定制化产品的开发设计。在客户的型号项目

定型前，生产及研发部门需根据设计目标对产品进行反复调试、改良，因此，太原斯泰森

军工电子设备产品在前期生产阶段具有小批量、多品种的特点。当客户的型号项目定型

后，太原斯泰森配套于客户定型项目的产品相关参数、生产工艺、原材料等均已确定，一

般情况下不再发生改变，生产部根据客户订单需求执行生产任务，组织安排批量化生产。

3、销售模式

太原斯泰森采用直销模式，客户通常根据实际需求制定采购计划，在履行相关供应商

的遴选程序后，和生产企业签订产品销售订货合同。对于需履行招投标程序的客户，太原

斯泰森将参与相应的招投标程序以获取订单；对于无需履行招投标程序的客户，太原斯泰

森通常按照相关法律法规和客户内部管理规定履行相关程序。太原斯泰森通过装备发展

部的各大研究院、十大军工集团及军网发布的招标信息，多渠道了解项目情况，加强市场

开发力度，在各地成立办事处，有针对性地获取客户。

4、盈利模式

报告期内，太原斯泰森的盈利主要来自于军工电子设备和高端装备零部件精密加工

等业务形成的收入和相应成本费用之间的差额。太原斯泰森收入主要来自军工集团及其

下属单位、军方等国防军工单位，盈利来源较为稳定。

（三）主要业务相关情况

1． 报告期内收入情况

报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群

体：

单位：元

项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主 营 业 务 收入

17,585,603.6

8

100%

41,173,050.4

3

100%

40,193,491.2

5

100%

其 他 业 务 收入

-

-

-

-

-

-

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116

营 业 收 入 合计

17,585,603.6

8

100

%

41,173,050.4

3

100

%

40,193,491.2

5

100

%

注：上述表格中的

2025 年度是指 2025 年 1-7 月。

报告期内，太原斯泰森主营业务收入占营业收入的比例均在

100%。

2． 报告期内前五名客户情况

时间

客户名称

是否关联方

销售金额

（元）

占主营业务

收入比例

2025年度

客户九

否

7,787,610.62

44.28%

客户一

否

6,937,876.12

39.45%

客户十

否

1,203,539.83

6.84%

客户十一

否

827,610.62

4.71%

客户十二

否

244,247.79

1.39%

合计

17,000,884.98

96.68%

2024年度

客户一

否

37,719,487.51

91.61%

客户二

否

2,439,577.96

5.93%

客户六

否

337,168.14

0.82%

客户七

否

284,159.29

0.69%

客户八

否

123,281.03

0.30%

合计

40,903,673.93

99.35%

2023年度

客户一

否

36,316,980.96

90.36%

客户二

否

1,805,398.22

4.49%

客户三

否

742,809.72

1.85%

客户四

否

564,460.17

1.40%

客户五

否

339,442.48

0.84%

合计

39,769,091.55

98.94%

注：上述表格中的

2025 年度是指 2025 年 1-7 月

报告期内前五名客户均与标的公司不构成关联关系。

3． 报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重

单位：元

项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

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117

主营业务成

本

8,836,298.5

2

100%

20,170,797.1

8

100%

22,345,780.4

8

100%

其他业务成

本

合计

8,836,298.5

2

100

%

20,170,797.1

8

100

%

22,345,780.4

8

100

%

注：上述表格中的

2025 年度是指 2025 年 1-7 月。

报告期内，太原斯泰森主营业务成本占营业成本的比例均在

100%。

4． 报告期内前五名供应商情况

时间

供应商名称

是否关联方

采购金额

（元）

占采购总额比

例

2025年度

北京诚亚科技有限责任公司

否

2,236,663.71

15.99%

安徽熙泰智能科技有限公司及其子公司

是

2,034,513.27

14.54%

汉银科技

(无锡)有限公司

否

935,283.03

6.68%

青县百事泰电子设备厂（普通合伙）

否

825,182.75

5.90%

芯云世纪（河北）电子技术有限公司

否

698,126.91

4.99%

合计

6,729,769.67

48.10%

2024年度

安徽熙泰智能科技有限公司及其子公司

是

3,100,951.33

11.06%

北京芯速度科技有限公司

否

2,390,273.46

8.53%

陕西雷能电子科技有限公司

否

2,296,637.17

8.19%

河南沫涵电子科技有限公司

否

1,918,141.60

6.84%

湖南磐石科技有限公司

否

1,413,247.79

5.04%

合计

11,119,251.34

39.66%

2023年度

陕西雷能电子科技有限公司

否

1,861,769.91

9.57%

北京诚亚科技有限责任公司

否

1,503,876.56

7.73%

石家庄翰资电子科技有限公司

否

1,104,144.82

5.68%

石家庄术达电子科技有限公司

否

931,038.05

4.79%

湖南磐石科技有限公司

否

748,699.12

3.85%

合计

6,149,528.46

31.62%

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118

注：上述表格中的

2025 年度是指 2025 年 1-7 月。

报告期内前五名供应商中，标的公司监事赵淑云在安徽熙泰智能科技有限公司担任

财务负责人、赵铮涛直接持有标的公司控股股东南浔泰康

19.80%股权并在安徽熙泰智能

科技有限公司担任副董事长，因此安徽熙泰智能科技有限公司与标的公司构成关联方。

（四）标的公司业务相关的资源要素

1． 无形资产情况

企业申报的账面记录的无形资产和未记录的无形资产如下：

（

1）软件

截至本报告书签署之日，标的公司拥有软件明细如下：

单位：元

序号

名称

类别

取得日期

原始入账价值

1

任子行网络安全审计系统

软件

2024/5/31

25,309.73

2

保密软件

软件

2024/7/8

9,823.01

（

2）专利

截至本报告书签署之日，标的公司拥有专利明细如下：

序号

专利号

申请人

/专利权人

名称

专利类别

专利申请

日

1

2*开通会员可解锁*.7

太原斯泰森电子科技有限公司

一种万兆业务板

实用新型

2024/4/11

2

ZL2*开通会员可解锁*.X

太原斯泰森电子科技有限公司

一种具备自检测试功能的显示装置

实用新型

2024/4/10

3

ZL2*开通会员可解锁*.9

太原斯泰森电子科技有限公司

一种卫星通信地面控制装置

实用新型

2024/4/30

4

ZL2*开通会员可解锁*.7

太原斯泰森电子科技有限公司

一种机箱组件

实用新型

2024/4/24

5

ZL2*开通会员可解锁*.0

太原斯泰森电子科技有限公司

主机机箱

外观设计

2024/4/10

6

ZL2*开通会员可解锁*.3

太原斯泰森电子科技有限公司

一种背负式基站的散热结构

实用新型

2023/2/7

7

ZL2*开通会员可解锁*.2

太原斯泰森电子科技有限公司

一种用于电子设备的散热组件

发明授权

2023/4/14

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重大资产重组报告书

119

8

ZL2*开通会员可解锁*.X

太原斯泰森电子科技有限公司

一种户外型数字电视接收设备

实用新型

2023/2/7

9

ZL2*开通会员可解锁*.7

太原斯泰森电子科技有限公司

一种通信设备机架

实用新型

2023/2/20

10

ZL2*开通会员可解锁*.8

太原斯泰森电子科技有限公司

一种输入信号可切换的人机交互显示装置

实用新型

2023/2/20

11

ZL2*开通会员可解锁*.7

太原斯泰森电子科技有限公司

一种密封散热型便携加固服务器

实用新型

2023/2/22

12

ZL2*开通会员可解锁*.0

太原斯泰森电子科技有限公司

一种基于龙芯

2K1000 的主

板

实用新型

2023/2/22

13

ZL2*开通会员可解锁*.8

太原斯泰森电子科技有限公司

一种便携式无人机控制终端

实用新型

2023/2/27

14

ZL2*开通会员可解锁*.0

太原斯泰森电子科技有限公司

一种接口板

实用新型

2023/2/21

15

ZL2*开通会员可解锁*.2

太原斯泰森电子科技有限公司

一种

KVM 切换板

实用新型

2023/2/22

16

ZL2*开通会员可解锁*.3

太原斯泰森电子科技有限公司

一种基于

VPX 架构的 3U 工

业级计算机主板

实用新型

2021/8/31

17

ZL2*开通会员可解锁*.0

太原斯泰森电子科技有限公司

一种无线电信号处理装置

实用新型

2021/8/31

18

ZL2*开通会员可解锁*.4

太原斯泰森电子科技有限公司

一种通道处理板

实用新型

2021/8/31

19

ZL2*开通会员可解锁*.0

太原斯泰森电子科技有限公司

一种

L 波段功率脉冲放大器

实用新型

2021/8/31

20

ZL2*开通会员可解锁*.X

太原斯泰森电子科技有限公司

一种用于

LRM 模块的集成

化机箱

实用新型

2021/8/31

21

ZL2*开通会员可解锁*.3

太原斯泰森电子科技有限公司

一种加固计算机独立式散热机箱

实用新型

2021/8/31

22

ZL2*开通会员可解锁*.6

太原斯泰森电子科技有限公司

一种加固计算机散热机箱

实用新型

2021/8/31

23

ZL2*开通会员可解锁*.7

太原斯泰森电子科技有限公司

一种加固笔记本的隔离式散热系统

实用新型

2021/8/31

24

ZL2*开通会员可解锁*.5

太原斯泰森电子科技有限公司

一种多协议数据通信控制装置

实用新型

2021/8/31

25

ZL2*开通会员可解锁*.6

太原斯泰森电子科技有限公司

一种军用加固型交换机

实用新型

2021/8/31

26

ZL2*开通会员可解锁*.5

太原斯泰森电子科技有限公司

一种带阻尼的伸缩提手

实用新型

2020/12/31

27

ZL2*开通会员可解锁*.2

太原斯泰森电子科技有限公司

一种加固打印机温度控制装置

实用新型

2020/11/23

28

ZL2*开通会员可解锁*.4

太原斯泰森电子科技有限公司

一种

VPX、CPCIE 混合信号

背板

实用新型

2020/11/23

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重大资产重组报告书

120

29

ZL2*开通会员可解锁*.6

太原斯泰森电子科技有限公司

一种加固计算机密闭机箱散热装置

实用新型

2020/11/23

30

ZL2*开通会员可解锁*.1

太原斯泰森电子科技有限公司

多线缆快速检测装置

实用新型

2020/6/23

31

ZL2*开通会员可解锁*.8

太原斯泰森电子科技有限公司

一种抗振大屏幕显示器

实用新型

2020/6/23

32

ZL2*开通会员可解锁*.0

太原斯泰森电子科技有限公司

一种低辐射一体机

实用新型

2020/6/23

33

ZL2*开通会员可解锁*.1

太原斯泰森电子科技有限公司

一种楔形锁紧分离机构

实用新型

2018/5/29

34

ZL2*开通会员可解锁*.8

太原斯泰森电子科技有限公司

一种电子设备散热装置

实用新型

2018/5/29

35

ZL2*开通会员可解锁*.3

太原斯泰森电子科技有限公司

数据擦除装置

外观设计

2018/5/29

36

ZL2*开通会员可解锁*.3

太原斯泰森电子科技有限公司

一种数字通电延时启动装置

实用新型

2018/3/15

37

ZL2*开通会员可解锁*.7

太原斯泰森电子科技有限公司

一种时间脉冲记录器

实用新型

2016/8/25

38

ZL2*开通会员可解锁*.5

太原斯泰森电子科技有限公司

一种外场检测设备

实用新型

2016/8/25

39

ZL2*开通会员可解锁*.2

太原斯泰森电子科技有限公司

一种新型远距离

VGA 视频

信号传输系统

实用新型

2016/8/25

（

3）软件著作权

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的软件著作权明细如下：

序号

登记号

著作权人

软件全称

案件状态

登记日期

1

2018SR131567

太原斯泰森电子科技有限公司

SPI 总线高速通信系统

著作权维持

2018/2/28

2

2016SR244329

太原斯泰森电子科技有限公司

擦除器平台管理系统

著作权维持

2016/9/1

3

2015SR173179

太原斯泰森电子科技有限公司

激励器测试软件

著作权维持

2015/9/8

4

2015SR173681

太原斯泰森电子科技有限公司

物料追踪管理系统

著作权维持

2015/9/8

5

2013SR024378

太原斯泰森电子科技有限公司

基于

LS3A 处理

器计算机之BIOS 嵌入式软件

著作权维持

2013/3/15

6

2013SR024086

太原斯泰森电子科技有限公司

GPS 时间脉冲发生器嵌入式软件

著作权维持

2013/3/15

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

121

7

2013SR024383

太原斯泰森电子科技有限公司

大屏幕显示器测试软件

著作权维持

2013/3/15

8

2013SR024088

太原斯泰森电子科技有限公司

IC 卡读写座嵌入式软件

著作权维持

2013/3/15

9

2013SR024092

太原斯泰森电子科技有限公司

惯性测量组合采集板嵌入式软件

著作权维持

2013/3/15

10

2013SR024381

太原斯泰森电子科技有限公司

传感器总成测量仪校准系统软件

著作权维持

2013/3/15

11

2008SR38364

太原斯泰森电子科技有限公司

军用计算机电源检测仪控制软件V1.0

著作权维持

2008/12/29

12

2008SR38359

太原斯泰森电子科技有限公司

涉密信息载体粉碎机控制软件V1.0

著作权维持

2008/12/29

13

2008SR38361

太原斯泰森电子科技有限公司

硬盘信息消除器控制软件

V1.0

著作权维持

2008/12/29

14

2008SR38362

太原斯泰森电子科技有限公司

霍尔传感器检测仪控制软件

V1.0

著作权维持

2008/12/29

15

2008SR38360

太原斯泰森电子科技有限公司

保密箱报警器控制软件

V1.0

著作权维持

2008/12/29

16

2008SR38363

太原斯泰森电子科技有限公司

软磁盘驱动器校准仪控制软件V1.0

著作权维持

2008/12/29

2． 固定资产情况

根据中审亚太出具的中审亚太审字（

2025）010872 号《审计报告》，截至 2025 年 7 月

31 日，太原斯泰森所拥有的固定资产账面价值为 9,458,047.07 元，标的公司固定资产情况

如下：

单位：元

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

成新率

房屋及建筑物

11,797,187.30 2,568,345.85

9,228,841.45 78.23%

生产设备

1,372,516.16 1,294,564.14

77,952.02

5.68%

运输工具

307,781.86

292,392.77

15,389.09

5.00%

电子设备及其他

1,115,076.79

972,888.41

6,323.87

135,864.51

12.18%

合计

14,592,562.11 5,128,191.17

6,323.87 9,458,047.07 64.81%

上述固定资产中，房屋及建筑物账面价值，建筑面积共

2,892.01 平方米，未办理《房

屋所有权证》

。明细如下：

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122

序号

权证编

号

建筑物名称

结构

建成年月

计量单

位

面积

（

m2）

1

无权证

金科

.山西智慧科技城 C17#

楼

框架

2020/6/30

㎡

2,892.01

合计

2,892.01

该处建筑物系

2021 年购买的山西智慧科技产业园厂房，该房产位于晋中市开发区大

学城产业园，而太原斯泰森工商登记地为太原市，标的公司搬迁需跨市区办理税务及工商

变更，手续较为复杂，且厂房还未开始装修，因此至今未入驻。该厂房未来将作为太原斯

泰森产品生产制造及办公厂所，标的公司计划重组完成后着手装修及搬迁事宜，搬迁完成

后待税收指标满足要求即可办理（根据公司目前财务情况预测，未来能够达成税收指标要

求）

，未来房产证办理不存在实质障碍。

3． 业务许可资格或资质情况

截至本报告书签署之日，标的公司主要业务许可资格或资质如下所示：

（

1）山西省专精特新中小企业

2024 年 9 月，山西省工业和信息化厅《关于公布 2024 年专精特新中小企业申报、符

合通过名单的通知》

（晋工信企业字

[2024]188 号），太原斯泰森通过专精特新中小企业复

核，有效期三年（

2024 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日）。

（

2）高新技术企业

2023 年 12 月 8 日，太原斯泰森获得《高新技术企业证书》，有效期三年。证书编

号

:GR2*开通会员可解锁*。

（

3）质量管理体系认证

2021 年 8 月 3 日，太原斯泰森获得《质量管理体系认证证书》，有效期至 2028 年 7

月

6 日，注册号：07025Q30164R2M。

4． 员工情况

截至

2025 年 7 月 31 日，太原斯泰森共有员工 80 人，具体情况如下：

1、按岗位职能分类

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123

岗位职能

数量（人）

占员工总数比例

行政管理人员

9

11.25%

销售人员

12

15.00%

采购人员

6

7.50%

生产人员

17

21.25%

质检技术人员

9

11.25%

财务人员

4

5.00%

研发人员

23

28.75%

合计

80

100%

2、按教育程度分类

岗位职能

数量（人）

占员工总数比例

研究生及以上

2

2.50%

本科

41

51.25%

大专

24

30.00%

中专及以下

13

16.25%

合计

80

100%

5． 环评验收、消防验收情况

1、环境保护

根据《中华人民共和国环境保护法》的规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制

度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排

放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。

根据太原斯泰森提供资料及律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示

信息网络查询，报告期内，太原斯泰森不存在因环保违法行为受到行政处罚的情形。

根据太原市生态环境局综改区分局于

2025 年 9 月 4 日出具的《环保证明》：斯泰森

自

2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未发现过环境污染事故，未受到属地环保行政管

理部门的处罚。

2、消防验收

截至本报告签署日，太原斯泰森目前的办公地点为山西省太原市综改区亚日街

4 号，

产权归山西四和科技交通工程有限责任公司，太原斯泰森共租赁其

1,827 平方米办公楼用

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124

于日常经营。太原斯泰森向山西省晋中市金科山西智慧科技城购买了

2 套厂房，合计

2891.97 平方米。但因该房产的产权证必须在公司搬迁过去，且所缴税款达到园区所需指

标后方可办理，目前厂房未装修，公司未搬迁，房产证尚未办理。因此太原斯泰森无消防

验收情况。

四、本次重组涉及的债权和债务转移

太原斯泰森 100%股权

标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，坦程物联持有太

原斯泰森

100%股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由

其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

五、其他

无。

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125

第五节

挂牌公司发行股份情况

一、发行对象、发行价格以及定价原则

（一）发行行为及发行对象

1． 发行股份购买资产所涉发行对象及数量

公司本次发行股份购买资产的发行对象为太原斯泰森的股东南浔泰康、温佳泽，其基

本情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本信息”。发行

数量具体如下：

序号

发行对象

发行股数

占发行后总股本的比例

1

南浔泰康

49,623,874.00

99.9506%

2

温佳泽

33,072.00

0.0494%

总计

-

49,656,946.00

100%

2． 股票发行的优先认购权

（

1）公司章程对优先认购安排的规定

坦程物联《公司章程》第十四条对优先认购安排规定如下：

“公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。公司非公开发行股票时，同等条件下，公司股东无优先认购权。

”因此，公司现有股

东对本次发行不享有优先认购权。

（

2）本次发行优先认购安排

公司于

2025 年 12 月 4 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司

在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》

，公司现有在册股东不享有优先认

购权。符合《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》及坦程物联《公司章程》的规定。

3． 发行对象是否存在持股平台、股权代持

本次交易公司发行股份购买资产所涉的发行对象为湖州南浔泰康投资合伙企业

（有限合伙）

、温佳泽，不是持股平台，不存在股份代持；本次发行股份的对象符合《全

国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，发行对象不包含持股平台，不存

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126

在股份代持。

4． 发行对象是否存在私募

本次交易公司发行股份购买资产所涉及的发行对象为湖州南浔泰康投资合伙企

业（有限合伙）

、温佳泽，不属于私募基金或私募基金管理人。

5． 其他（如有）

无。

（二）发行价格、定价原则及合理性

本次重组中，公司拟向交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）、温佳

泽发行股份购买其持有的标的资产太原斯泰森

100%股权，交易价格为 49,656,946.00

元。其中，股份对价为

49,656,946.00 元，发行价格为 1 元/股，发行数量为 49,656,946

股（限售

49,656,946 股），占发行后总股本的 73.29%.

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、

评估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的

评估报告的基础上，结合太原斯泰森未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、

本次交易的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交

易价格。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）010872

号《审计报告》

，截至

2025 年 7 月 31 日，太原斯泰森股东权益账面价值 4,570.53 万

元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《评估报

告》，经资产基础法评估，标的资产太原斯泰森全部股东权益的评估值为

4,965.69 万

元，较股东权益账面价值

4,570.53 万元，增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

截至

2025 年 7 月 31 日，坦程物联归属于挂牌公司股东的每股净资产为-0.48 元

（未经审计）

，基本每股收益为

-0.48 元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.48 元；

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）005938 号

审计报告，

2024 年度公司归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.003 元，基本每股收益

为

-0.10 元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.10 元。本次发行价格高于每股净资

产。

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127

本次发行价格系公司在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司经营业绩与

成长性、每股净资产、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种

因素的基础上，与本次发行对象协商确定。

综上所述，本次股份发行定价公允、合理，不存在发行定价低于每股净资产的情

况，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值

本次拟发行股份为人民币普通股，每股面值

1 元。

三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例

坦程物联本次拟发行股份

49,656,946 股（限售 49,656,946 股），占发行后总股本的

73.29%。

四、关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前坦程物联留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的

持股比例共同享有。

五、特定对象所持股份的转让或交易限制

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》第二十九条：

“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象

以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

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128

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时

间不足十二个月。

”

本次发行数量

49,656,946 股，其中限售 49,656,946 股，锁定期为自坦程物联发行结束

之日起

12 个月。本次交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）和温佳泽投资出

具了《关于股份锁定期的承诺》

，承诺具体内容详见“第七节

本次资产交易中相关当事人

的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施”。

（二）其他

无。

六、发行股份前后主要财务数据对照表

项目

本次交易前

本次交易后（配套募资前，如有）

本次交易后（配套融资后，如有）

资产总额（元）

45,265,062.79

172,803,698.65

归属于母公司所有者权益（元）

-8,600,132.35

37,105,121.80

股本（股）

18,100,000

67,756,946

基本每股收益（元/股）

-0.48

-0.15

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

-1.35

-0.46

归属于母公司的每股净资产（元/股）

-0.48

0.55

资产负债率（母公司）（%）

119.00%

78.53%

负债总额（元）

53,865,195.14

135,698,576.85

营业收入

1,726,421.51

19,312,025.19

净利润

-8,658,311.58

-9,948,735.84

注

1：本次交易前财务指标以坦程物联的 2025 年 7 月 31 日未经审计的财务数据计算得

出。

注

2：本次交易后财务指标以假设坦程物联已于 2025 年 7 月 31 日完成本次重组，即坦程

物联

2025 年 7 月 31 日已持有太原斯泰森 100%股权模拟计算得出。

注

3：股票发行后基本每股收益=（坦程物联 2025 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润+

太原斯泰森

2025 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润）/发行后股本。

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129

注

4：股票发行后归属于母公司的每股净资产=（坦程物联 2025 年 1-7 月归属于母公司所

有者权益

+太原斯泰森 2025 年 1-7 月归属于母公司所有者权益）/发行后股本。

注

5：股票发行后每股经营活动产生的现金流量净额=（坦程物联 2025 年 1-7 月经营活动

产生的现金流量净额

+太原斯泰森 2025 年 1-7 月经营活动产生的现金流量净额）/发行后

股本。

注

6：股票发行后主要财务数据不考虑发行费用。

七、发行股份前后挂牌公司的股权结构、控制权变动情况

（一）发行股份前后挂牌公司的股权结构

截至本报告签署日，公司股本为

18,100,000 股。本次交易中，无锡坦程物联网股份

有限公司将向交易对方发行

49,656,946 股股份用于购买南浔泰康、温佳泽所持有的太原

斯泰森

100.00%股权。

本次发行股份前后，挂牌公司前十名股东情况如下：

股东名称

发行前

发行股份购买资产后

数量（股）

比例

数量（股）

比例

南浔泰康

18,099,600

99.9978%

67,723,474

99.9506%

温佳泽

400

0.0022%

33,472

0.0494%

合计

18,100,000

100%

67,756,946

100%

（二）发行股份前后挂牌公司的控制权变动情况

本次交易完成后，公司总股本由

18,100,000 股变更为 67,756,946 股，本次交易前后公

司的股东结构变化如下：

股东名称

发行前

发行股份购买资产后

数量（股）

比例

数量（股）

比例

南浔泰康

18,099,600

99.9978%

67,723,474

99.9506%

温佳泽

400

0.0022%

33,472

0.0494%

合计

18,100,000

100%

67,756,946

100%

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130

本次交易前，南浔泰康持有坦程物联

99.9978%股份，依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响，南浔泰康为公司控股股东。温佳泽持有坦程物联

0.0022%股份，且温佳泽为南浔泰康实际控制人，此外温佳泽系公司的法定代表人、董事

长，对公司的日常经营管理和重大事项决策等方面均能产生重大影响，为公司实际控制

人。

本次交易完成后，南浔泰康持有坦程物联

67,756,946 股股份，占公司总股本 99.9506%，

南浔泰康为公司控股股东。

温佳泽持有坦程物联

33,472 股股份，占公司总股本的 0.0494%，

且温佳泽为南浔泰康实际控制人，故本次交易前后公司实际控制人未发生变动。

八、其他

无。

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131

第六节

本次交易合同的主要内容

一、合同签订

2025 年 12 月 4 日，坦程物联（甲方）与南浔泰康（乙方一）、温佳泽（乙方二）签

署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

二、交易价格、定价依据以及支付方式

1、交易价格及定价依据

甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的太原斯泰森

100%股权，乙方同意依

据本协议约定向甲方转让其所持有的太原斯泰森

100%股权。

各方同意，根据上海东洲评估有限公司以

2025 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资

产进行评估并出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《评估报告》，标的资产经采用资产

基础法评估的股东全部权益价值为

4,965.69 万元，各方在此基础上协商确定标的资产的

交易作价为

49,656,946.00 元，其中乙方一的标的资产的价格确定为人民币 49,623,874.00

元，乙方二标的资产的价格确定为人民币

33,072.00 元。

2、支付方式

2.1 甲方同意按照下列股票发行价格，向乙方非公开发行人民币普通股，以此作为

分别从乙方处受让标的资产而支付的对价。并且，乙方同意按照下列股票发行认购价

格，分别认购甲方就本次交易非公开发行的股票。各方确认甲方本次非公开发行股票的

价格为：

（

1）本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司经营业绩与

成长性、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素，经交易各方

协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为

1 元/股。本次发行股份购买资产的最终

发行价格尚须经甲方股东会批准。

（

2）甲方审议本次交易的董事会决议公告日至股份认购股权登记日期间，若发生派

发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，甲方将通过董事会决议

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132

公告及时披露调整方案和调整后发行价格，以确保信息的透明度和公平性。发行价格亦将

作相应调整。

2.2 根据上述第 2.1 款之股票发行价格，各方同意发行股份数量按照如下方式确定：

（

1）甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：

乙方一认购股份的数量﹦乙方一的标的资产的价格÷新增股份发行价格

乙方二认购股份的数量﹦乙方二的标的资产的价格÷新增股份发行价格

由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资产

价格的差额部分，乙方均同意免除甲方的支付义务。

各方一致同意，根据本项所述之计算公式，甲方向乙方发行股份的数量总计为

49,656,946 股，其中向乙方一发行股份的数量为 49,623,874 股，向乙方二发行 33,072 股。

（

2）如发生本协议上述第 2.1 款第（2）项约定的发行价格调整情况，向乙方非公开

发行的具体股份数量随发行价格的调整而相应调整。

（

3）乙方取得全部认购股份后,视为甲方已向乙方支付完毕受让标的资产的全部价

款。

三、发行股份的锁定期安排

乙方承诺，自乙方认购股份发行完成之日起

12 个月内，不转让其拥有的该等新增股

份，将按照中国证监会、股转公司与股份限售相关的规定办理限售事宜。

四、资产交付或过户安排

各方同意，于本次交易方案获得取得股转系统就本次重大资产重组之发行股份购买

资产的同意函且通过甲方股东会审议后的

30 日内，由太原斯泰森负责办理完成标的资产

转让至甲方名下的相关工商登记手续，甲乙双方应提供必要协助，自标的资产根据本协议

的约定完成了过户至甲方名下的工商登记手续之日起，甲方即按照太原斯泰森的章程享

有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。

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133

各方同意，于标的资产转让至甲方名下的相关工商登记手续完成后

10 日内，各方立

即互相配合办理完成非公开发行股票所涉及的股份发行登记等手续。自乙方认购股份分

别在中登公司登记于乙方一、乙方二名下之日起，乙方即分别拥有其各自认购股份。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损

益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

在此期间内，标的公司所产生的全部损益，应由交易各方依据其在发行后应持有的持股比

例进行分配和承担。

六、合同的生效

协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（一）甲方董事会及股东会通过决议批准本协议及本次交易；

（二）乙方一作出合伙决议同意本协议及本次交易；

（三）乙方二签署本协议；

（四）太原斯泰森股东会通过决议批准本次交易；

（五）本次交易经股转系统审查同意并取得股转系统出具的同意发行股份购买资产

的函。

七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

无。

八、债权债务转移及员工安置

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134

（一）本次交易不涉及债权债务的处理，原属太原斯泰森及其下属公司的债权债务在

交割日后仍然由太原斯泰森及其下属公司承担。

（二）本次交易不涉及太原斯泰森及其下属公司员工安置问题，原由太原斯泰森及其

下属公司聘任的员工在交割后与太原斯泰森及其下属公司的劳动关系保持不变。

（三）本次交易完成后，太原斯泰森的重大决策、日常管理均按照太原斯泰森章程及

甲方的子公司管理的相关规章制度执行。

九、其他

无。

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135

第七节

本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提

出的未能履行承诺时的约束措施

一、关于股份锁定的承诺

交易对手南浔泰康、温佳泽出具了关于《股份锁定的承诺函》

，承诺内容如下：

1、本合伙企业/本人承诺通过本次交易获得的无锡坦程物联网股份有限公司（下称“坦

程物联”

）股份，自本次非公开发行结束之日起

12 个月内不得转让；

2、本合伙企业/本人因本次交易取得的坦程物联实施送红股、资本公积金转增股本事

项而持有的坦程物联股份，亦需遵循上述股份锁定期安排；

3、在上述股份锁定期内，本合伙企业/本人不会以任何形式转让、质押或以任何形式

处分因本次交易取得的坦程物联的股份；

4、若本人担任坦程物联的董事、监事或者高级管理人员，则本人转让本人所持有的

坦程物联股份还需遵守相关法律、行政法规、全国中小企业股份转让系统交易规则以及公

司章程的规定；

5、在遵守上述股份锁定期承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见或者相关规定

要求的股份锁定期长于上述锁定期或者存在其他要求的，则根据证券监管部门的监管意

见或者相关规定进行相应调整；

6、若本合伙企业/本人违反上述承诺，则本合伙企业/本人将承担因违反承诺而给坦程

物联造成的全部直接或者间接损失，本合伙企业

/本人因违反承诺而获得的任何收益也将

全部由坦程物联所享有。本合伙企业

/本人同意如违反上述承诺给坦程物联造成任何损失，

本合伙企业

/本人将向坦程物联作出充分的赔偿或补偿。

二、关于避免同业竞争的承诺

控股股东南浔泰康、实际控制人温佳泽出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

，承诺

内容如下：

1、自本承诺函出具之日起，本合伙企业/本人将不直接或间接经营任何与无锡坦程物

联网股份有限公司（下称“坦程物联”

）及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞

争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与公司及其下属企业的主营业务构成竞

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

136

争或可能构成竞争的其他企业；

3、在本合伙企业/本人直接或间接对坦程物联拥有控制权或重大影响的情况下，本合

伙企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与坦

程物联现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表

任何第三方以任何方式直接或间接从事与坦程物联现在和将来业务范围相同、相似或构

成实质竞争的业务；并将促使本合伙企业控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞

争的义务；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本合伙企业/本人或本合伙企业/本人控制

的其他企业（如有）将来从事的业务与坦程物联之间的同业竞争可能构成或不可避免时，

则本合伙企业

/本人将在坦程物联提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本合伙企业

/本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如坦程物联进一步要求，其享有上述业

务在同等条件下的优先受让权；

5、本合伙企业/本人不会利用从坦程物联了解或知悉的信息协助第三方从事或参与坦

程物联从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

6、除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本合

伙企业

/本人作为坦程物联实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如果法律法规另有规

定，导致上述承诺的某些事项无效或者不可执行时，不影响本合伙企业

/本人在本函项下

的其他承诺事项；如果上述承诺适用的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生

变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要

求；

三、关于减少及规范关联交易的承诺

控股股东南浔泰康、实际控制人温佳泽出具了《关于规范并减少关联交易的承诺书》

，

承诺内容如下：

1、本合伙企业/本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关

联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本合伙企业

/本人以及下属全

资

/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与无锡坦程物联网股份有限公司

（以下简称“坦程物联”

）之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规

定应披露而未披露的关联交易；

2、保证本合伙企业/本人以及因与本合伙企业/本人存在特定关系而成为公司关联方

的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本合伙企业

/本人的相关方”）将规范与

公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

137

自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理

价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。

保证本合伙企业

/本人及本合伙企业/本人的相关方将不会要求或接受坦程物联给予比在

任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用本合伙企业

/本人在坦程物

联中的地位和影响，就坦程物联与本合伙企业

/本人或本合伙企业/本人的相关方相关的任

何关联交易采取任何行动，故意促使坦程物联的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法

权益的决议；

3、保证本合伙企业/本人及本合伙企业/本人的相关方将严格和善意地履行其与坦程

物联签订的各种关联交易协议。

4、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人的相关方将不会向坦程物联谋求任何超出该

等协议规定以外的利益或收益；

5、如本合伙企业/本人违反上述声明与承诺，坦程物联及坦程物联的其他股东有权根

据本承诺函依法申请强制本合伙企业

/本人履行上述承诺，并要求本合伙企业/本人赔偿坦

程物联及坦程物联的其他股东因此遭受的全部损失，本合伙企业

/本人因违反上述声明与

承诺所取得的利益亦归坦程物联所有；

6、上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本合伙企业/本人与坦程物联存在关联关

系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对坦程物联存在重大影响期间，持续有效，

且不可变更或撤销。

四、实际控制人关于减少及规范关联交易和避免占用资金的承诺函

控股股东南浔泰康、实际控制人温佳泽出具了《关于减少及规范关联交易和避免占用

资金的承诺函》

，承诺内容如下：

1、本合伙企业/本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》等相关法律、法规及规范性文件关于关联交易、关联方资金往来的规定。

2、本合伙企业/本人保证不通过关联交易损害无锡坦程物联网股份有限公司(下称“坦

程物联”

)及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为坦程物联输送利益，保证不以任

何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移坦程物联资金。

3、如果本合伙企业/本人或本合伙企业/本人的关联方与坦程物联之间的关联交易确

有必要时，本合伙企业

/本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律

法规、规范性文件、交易所规则、坦程物联章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

4、如本合伙企业/本人或本合伙企业/本人的关联方违反上述承诺，本合伙企业/本人

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

138

愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给坦程物联及其股东造成的全部损失。

五、关于标的股权权属相关事项的声明及承诺

交易对手南浔泰康、温佳泽出具了《关于标的股权权属相关事项的声明及承诺》，具

体内容如下：

1、本次交易标的资产为太原斯泰森电子科技有限公司（下称“太原斯泰森”）股权，

不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

2、不存在限制本次交易的任何情形；

3、本合伙企业/本人对太原斯泰森不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反

作为股东应承担的义务及责任的行为；

4、本合伙企业/本人对本次交易涉及的太原斯泰森股权拥有完整、清晰的权利，该等

股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响太

原斯泰森合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情

形；不存在未披露的与本次交易涉及的太原斯泰森股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或

行政处罚；

5、在本合伙企业/本人所持太原斯泰森股权变更登记至无锡坦程物联网股份有限公司

名下之前，本合伙企业

/本人不会就所持有的太原斯泰森股权进行转让，且不会与任何第

三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行

为可能产生冲突的任何行为；

6、在本合伙企业/本人所持太原斯泰森股权变更登记至无锡坦程物联网股份有限公司

名下之前，本合伙企业

/本人将审慎尽职地行使太原斯泰森股东的权利，履行股东义务并

承担股东责任，促使太原斯泰森按照正常方式经营；

7、未经过无锡坦程物联网股份有限公司的事先书面同意，本合伙企业/本人不自行或

促使太原斯泰森从事或开展资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证太原斯泰森

不进行非法转移、隐匿资产的行为。

8、如有违反上述承诺情形，本合伙企业/本人承诺将承担无锡坦程物联网股份有限公

司因此所遭受损失的赔偿责任。

六、关于办理不动产权利证书的声明与承诺

交易对手南浔泰康、温佳泽出具了《关于办理不动产权利证书的声明与承诺》

，具体

内容如下：

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

139

太原斯泰森电子科技有限公司（下称“太原斯泰森”

）在山西省晋中市金科山西智慧

科技城（下称“园区”

）购买了

2 套厂房，该等厂房价款已付清，归斯泰森所有。由于斯

泰森尚未搬迁至园区并达到承诺税额，未满足办理不动产转移登记的条件，故斯泰森暂未

取得该等厂房的不动产权利证书。

本合伙企业

/本人承诺，在斯泰森搬迁至园区且所缴税款达到园区所需指标后，尽快

办理该等厂房的不动产权利证书。

如有违反上述承诺情形，本合伙企业

/本人承诺将承担无锡坦程物联网股份有限公司

因此所遭受损失的赔偿责任。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

140

第八节

本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定

（一）重组相关规则

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，

“公众公司及其控股或者控

制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售

的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比

例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总

额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百

分之三十以上。

”

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。

《重组管理办法》第四十条相关规定：

“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导

致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额

二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投

资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资

产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以

该股权的账面价值为准；

”

（二）重组计算过程

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

，本次交易构成重大资产重组。具体

计算过程如下：

一、资产总额指标

金额（元）

标的公司

2025 年 7 月 31 日未经审计的财务报表期末资产总额①

127,538,635.86

成交金额②

49,656,946.00

公司

2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额③

43,726,944.13

比例④

=MAX（①,②）/③

291.67%

二、净资产指标

金额（元）

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重大资产重组报告书

141

标的公司

2025 年 7 月 31 日未经审计的财务报表期末净资产额⑤

45,705,254.15

成交金额⑥（与②金额一致）

49,656,946.00

公司

2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末净资产额⑦

58,179.23

比例⑧

=MAX（⑤,⑥）/⑦

85,351.67%

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025 年 4 月 29 日出具的中审亚太

审字（

2025）005938 号《审计报告》，公司 2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为

43,726,944.13 元，期末归母净资产为 58,179.23 元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）010872 号

《审计报告》，标的公司太原斯泰森

2025 年 7 月 31 日经审计的期末资产总额为

127,538,635.86 元，期末净资产为 45,705,254.15 元。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的太原斯泰森

100%的

交易对价为

49,656,946.00 元，本次交易导致公司取得太原斯泰森的控股权。

由此，购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资

产总额的比例为

291.67%，购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末净资产金额的比例为

85,351.67%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易

构成重大资产重组。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

根据《重组管理办法》第四条的规定：

“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交

易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，

不存在损害公众公司和股东合法权益的情形：

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，

资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属

清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续

经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的

情形

湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）和温佳泽发行股份购买其持有的标的资产太

原斯泰森

100%股权，交易价格为 49,656,946.00 元。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评

估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估

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重大资产重组报告书

142

报告的基础上，结合太原斯泰森未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次交

易的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）010872 号

《审计报告》

，截至

2025 年 7 月 31 日，太原斯泰森股东权益账面价值 4,570.53 万元。根

据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《评估报告》，经资产

基础法评估，标的资产太原斯泰森全部股东权益的评估值为

4,965.69 万元，较股东权益账

面价值

4,570.53 万元，增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

综上所述，本次交易涉及相关资产的交易价格系由交易各方在评估值基础上协商确

定，定价公允。本次交易涉及的资产定价公允，决策程序合法、合规，不存在损害公司和

股东合法权益的情形。

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产

本次交易标的资产为交易对方持有的太原斯泰森

100%股权。交易对方合法拥有标的

资产股权，权属清晰、完整，且相关股权也不存在质押、冻结或其他第三方权利限制的情

形。标的资产的权属清晰，资产交割将在满足交割前提条件后实施。本次交易完成后，太

原斯泰森将成为坦程物联的全资子公司，标的公司主体资格仍然存续，标的公司的债权债

务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。

综上所述，公司本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形，所购买的资产为权属清晰的

经营性资产。

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在

可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，坦程物联近年来为适应国防信息系统现代化建设要求，已着手开发布局

国产化加固整机及系统解决方案；本次交易完成后，坦程物联可以充分整合太原斯泰森在

军工行业的业务资源和资质，并利用自身在特种行业智能化装备领域的技术积累，实现产

业的融合升级，拓展坦程物联在军工行业特种装备的业务市场，增加其现有产品、技术的

应用场景，从而获取更多的订单，提升公司盈利能力。同时，太原斯泰森收入规模和资产

规模均远大于坦程物联，收购太原斯泰森可以扩大坦程物联的收入和资产规模，有利于提

高公众公司资产质量和增强其持续经营能力。

综上所述，本次重组可以更好地利用公众公司平台在管理、治理方面的优势，统一未

来发展策略，提高挂牌公司抗风险能力并增强持续盈利能力，同时不存在可能导致公众公

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重大资产重组报告书

143

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

自整体变更设立股份公司以来，公司已根据《公司法》

《证券法》等相关法律、法规

及规范性文件的要求，建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，

制定并实施了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》及

相关的内部控制制度，形成了有效的公司治理机制。公司三会与高级管理人员之间相互协

调、相互制衡，公司治理结构设置合理，能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有

效规范运作。

本次交易完成后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化，公司

的法人治理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化。公司也将继续按照《公司法》

《证

券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作，建立健全

内部管理和控制制度，强化信息披露，不断提高公司治理水平。因此，本次交易有利于公

众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

三、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

《重组管理办法》第七条规定如下：

“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证

券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意

见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规

和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得

谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

”

本次交易参与的相关中介机构如下：

（一）独立财务顾问

开源证券系坦程物联的持续督导主办券商，担任本次重组的独立财务顾问，持有统一

社会信用代码为

9*开通会员可解锁*81820C 的《营业执照》、全国股转公司颁发的《主办券商

业务备案函》

，可以作为主办券商在全国股转公司从事推荐业务，具备担任挂牌公司重大

资产重组独立财务顾问的资格和能力，其经办人员具备相应的业务资格。

（二）审计机构

公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，根据其

所 持 有 的 《 营 业 执 照 》《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》， 并 查 询 中 国 证 监 会 网 站

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

144

（

http://www.csrc.gov.cn/），中审亚太已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理

规定》向中国证监会完成证券服务业务会计师事务所备案，具备担任本次交易审计机构的

资格；经查阅经办会计师持有的注册会计师证书，其经办会计师具备相应的业务资格。

（三）资产评估机构

公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构，根据其持有的

《营业执照》

《资产评估资格证书》，并经查询中国证监会网站（

http://www.csrc.gov.cn/），

东洲评估已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成证

券服务机构从事证券评估机构备案，经查阅经办资产评估师持有的《资产评估师职业资格

证书》

，东洲评估具备担任本次重组资产评估机构的资质。

（四）律师事务所

公司聘请北京浩天律师事务所担任本次重组的法律顾问，根据其持有的《律师事务所

执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》

，浩天律所具备担任本次重组法律顾问的

资格，其经办律师具备相应的执业资格。

综上，公司为本次交易聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》第七条的规定。

四、本次重组符合《重组管理办法》第十五条的规定

《重组管理办法》相关规定如下：

“第十五条公众公司召开董事会决议重大资产重组

事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意

见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）

。董事会还应当就召开

股东会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资

产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及

独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成

审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独

立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或

资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。

”

2025 年 10 月 24 日，坦程物联召开第四届董事会第五次会议审议通过了《无锡坦程物联

网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组预案》的议案；

2025 年 10 月 24

日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露了《重大资产重组预案》

和《开源证券股份有限公司关于无锡坦程物联网股份有限公司重大资产重组预案之独立财务

顾问核查意见》

。

2025 年 12 月 4 日，坦程物联召开第四届董事会第七次会议审议并披露重大资产重组报

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

145

告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报

告，并就召开股东会事项作出安排并披露。

综上，本次重组符合《公众公司重组管理办法》第十五条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定

2025 年 9 月 1 日，本次交易的交易各方初步达成实质性意向，坦程物联向全国股转

公司提交重大资产重组停牌申请，并发布了《股票停牌公告》

，坦程物联股票自

2025 年 9

月

2 日起停牌，并于停牌后的 10 个转让日内按照规定向股转报送了内幕信息知情人材

料。同时，公司按照相关规定定期发布了关于本次重组的进展公告。

2025 年 10 月 24 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露

了《重大资产重组预案》

；

2025 年 10 月 27 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信

息披露平台公开披露了《股票复牌公告》

，公司股票自

2025 年 10 月 28 日起复牌。

因此，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、

协议或安排，不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司采取监管措施或处罚的情形，

也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第二十九条的规定

根据《重组管理办法》第二十九条：

“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象

以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时

间不足十二个月。

”

本次发行数量

49,656,946 股，其中限售 49,656,946 股，锁定期为自坦程物联发行结束

之日起

12 个月。本次交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）和温佳泽投资出

具了《关于股份锁定期的承诺》

，详见《重大资产重组报告书》

“第七节本次资产交易中相

关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施

”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二十九条的规定。

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重大资产重组报告书

146

七、本次交易符合豁免注册的情形

根据《重组管理办法》第二十条：

“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累

计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

”

截至

2025 年 12 月 4 日，坦程物联的股东数量为 2 名，根据本次交易方案，本次股

票发行未新增股东，累计不超过

200 人，符合《重组管理办法》第二十条的规定，可豁免

向中国证监会注册，需要在公众公司股东会审议通过后向全国股转系统报送相关披露文

件。

综上所述，本次交易的股票发行行为符合《重组管理办法》豁免注册的情形。

八、本次交易程序符合《重组管理办法》的规定

（一）坦程物联已履行的决策程序

2025 年 10 月 24 日，坦程物联召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次

会议，审议通过了《无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产

重组预案》等议案；

2025 年 11 月 14 日，坦程物联召开 2025 年第五次临时股东会审议通

过了《无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组预案》的

议案。

2025 年 12 月 4 日，坦程物联召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会

议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议

案》等与本次交易相关的议案。

（二）标的公司已履行的决策程序

2025 年 12 月 4 日，标的公司召开股东会并作出决议：

1、同意湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本 99.9334%的股权

以

49,623,874.00 元转让给无锡坦程物联网股份有限公司，其他原股东均同意股权转让并

放弃该上述股权的优先购买权。

2、同意温佳泽将占公司注册资本 0.0666%的股权以 33,072.00 元转让给无锡坦程物联

网股份有限公司，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。

3、本次交易尚需履行的决策过程及审批程序

（

1）本次交易尚需要取得坦程物联股东会的批准；

（

2）本次重组尚需经全国股转公司完成对《重大资产重组报告书》等信息披露文件

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

147

的完备性审查；

（

3）本次重组尚需通过全国股转公司对公司发行股份购买资产提交的申请文件审

核，并取得全国股转公司出具的同意发行股份购买资产的函。

综上，本次交易实施已履行现阶段必要的决策程序，符合《公司法》

《重组管理办法》等

相关规定。

九、本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关

规定

根据全国股转公司颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，

挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控

制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是

否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、

是否符合《重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其

股东的合法权益等进行披露并提示风险。

经登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场

记录查询平台等网站进行了搜索及查询，经核查，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、

控股子公司、董监高人员，标的资产以及交易对方及其控股股东、实际控制人不存在被认

定为失信联合惩戒对象的情形。

综上所述，本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

的相关规定。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

148

第九节

董事会（和监事会）对本次交易定价的依据及合

理性分析

一、本次交易标的的定价依据

（一）交易标的的定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《无锡坦程物

联网股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的太原斯泰森电子科技有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日

2025 年 7 月 31 日，标的资

产太原斯泰森的评估值为

4,965.69 万元，较股东权益账面价值 4,570.53 万元，增值 395.16

万元，增值率

8.65%。以上述太原斯泰森经资产评估结果为参考依据，经坦程物联与交易

对方协商确定，太原斯泰森

100%股权的交易价格为 4,965.69 万元。

（二）发行股份的定价依据

公司本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为

1 元/股。截至 2025 年 7 月 31

日，坦程物联归属于挂牌公司股东的每股净资产为

-0.48 元（未经审计），基本每股收益为

-0.48 元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.48 元；根据中审亚太会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）005938 号审计报告，2024 年度公司归属于挂牌

公司股东的每股净资产

0.003 元，基本每股收益为-0.10 元，扣除非经常性损益后的每股

收益为

-0.10 元。

本次发行价格系公司在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司经营业绩与成长

性、每股净资产、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素的基

础上，与本次发行对象协商确定。

二、本次交易定价合理性分析

（一）标的资产定价合理性分析

1． 标的资产定价依据合理性分析

本次重组中，公司拟向交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）

、温佳泽发

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

149

行股份购买其持有的标的资产太原斯泰森

100%股权，交易价格为 49,656,946.00 元。其

中，股份对价为

49,656,946.00 元，发行价格为 1 元/股，发行数量为 49,656,946 股（限售

49,656,946 股），占发行后总股本的 73.29%。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评

估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估

报告的基础上，结合太原斯泰森未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次交

易的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）010872 号

《审计报告》

，截至

2025 年 7 月 31 日，太原斯泰森股东权益账面价值 4,570.53 万元。根

据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（

2025）第 2147 号《评估报告》，经资产

基础法评估，标的资产太原斯泰森全部股东权益的评估值为

4,965.69 万元，较股东权益账

面价值

4,570.53 万元，增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

截至

2025 年 7 月 31 日，坦程物联归属于挂牌公司股东的每股净资产为-0.48 元（未

经审计）

，基本每股收益为

-0.48 元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.48 元；根据中

审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（

2025）005938 号审计报告，

2024 年度公司归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.003 元，基本每股收益为-0.10 元，扣

除非经常性损益后的每股收益为

-0.10 元。本次发行价格高于每股净资产。

本次发行价格系公司在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司经营业绩与成长

性、每股净资产、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素的基

础上，与本次发行对象协商确定。

2． 标的资产评估合理性分析 太原斯泰森

100%股权

本次资产评估情况如下：

单位：元

评估方法

净资产账面价值

评估值

评估增减值

评估增减值率

（%）

资产基础法

45,705,254.15

49,656,946.14

评估增值

8.65%

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值

4,570.53 万元，评估值 4,965.69 万元，评

估增值

395.16 万元，增值率 8.65%。其中，总资产账面值 12,753.87 万元，评估值 13,149.03

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

150

万元，评估增值

395.16 万元，增值率 3.10%。总负债账面值 8,183.34 万元，评估值 8,183.34

万元，无增减值变动。

（1）评估方法差异的主要原因

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为

4,965.69 万元，比收益法测算

得出的股东全部权益价值

5,010.00 万元低 44.31 万元。

两种评估方法差异的原因主要是：

1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所

耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

2）收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

根据《资产评估执业准则

-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结

合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结

论

被评估单位在以前的经营过程中，盈利能力略差，虽然形成了部分无形资产，本次资

产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁

垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础

法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准

确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价

值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币

49,656,946.14 元。大写：

人民币肆仟玖佰陆拾伍万陆仟玖佰肆拾陆元壹角肆分。

（二）发行股份的定价合理性分析

本次发行价格系公司在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司经营业绩与成

长性、每股净资产、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素的

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

151

基础上，与本次发行对象协商确定。

综上所述，本次股份发行定价公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和

股东合法权益的情形。

三、公司董事会（和监事会）对本次交易定价的相关意见

本公司董事会和监事会认为：

本次交易股份发行价格和标的资产价格依据独立审计机构及评估机构的审计、评估

结果作为定价参考，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公众公司及

中小股东利益的情形。

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

152

第十节

标的公司的财务会计信息

一、注册会计师审计意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对太原斯泰森的财务报表进行了审计，出具

了中审亚太审字（

2025）010872 号标准无保留意见《审计报告》注册会计师审计意见如

下：

“我们审计了太原斯泰森电子科技有限公司（以下简称“太原斯泰森”）财务报表，

包括

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 7 月 31 日的合并及公司资产负债

表，

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、

合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了太原斯泰森

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 7 月 31 日合并及公司的

财务状况以及

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月合并及公司的经营成果和现金流量。”

二、太原斯泰森电子科技有限公司财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目

2025 年 7 月 31日

2024 年 12 月 31日

2023 年 12 月 31日

流动资产：

货币资金

1,532,497.69

2,001,853.27

5,719,644.64

结算备付金

-

-

-

拆出资金

-

-

-

交易性金融资产

-

-

-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

-

-

-

衍生金融资产

-

-

-

应收票据

5,035,883.97

2,926,578.31

25,602.50

应收账款

75,795,178.60

68,554,029.45

50,161,104.35

应收款项融资

-

-

-

预付款项

335,087.39

360,932.16

706,881.72

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

153

应收保费

-

-

-

应收分保账款

-

-

-

应收分保合同准备金

-

-

-

其他应收款

118,514.23

158,544.91

124,238.83

其中：应收利息

-

-

-

应收股利

-

-

-

买入返售金融资产

-

-

-

存货

29,829,169.83

25,660,275.62

21,007,095.20

合同资产

-

-

-

持有待售资产

-

-

-

一年内到期的非流动资产

-

-

-

其他流动资产

103,934.90

1,237,099.64

1,617,571.51

流动资产合计

112,750,266.61

100,899,313.36

79,362,138.75

非流动资产：

发放贷款及垫款

-

-

-

债权投资

-

-

-

可供出售金融资产

-

-

-

其他债权投资

-

-

-

持有至到期投资

-

-

-

长期应收款

-

-

-

长期股权投资

-

-

-

其他权益工具投资

-

-

-

其他非流动金融资产

-

-

-

投资性房地产

-

-

-

固定资产

9,458,047.07

9,835,504.31

10,483,152.61

在建工程

-

-

-

生产性生物资产

-

-

-

油气资产

-

-

-

使用权资产

2,575,808.09

2,652,679.97

3,337,298.55

无形资产

427,758.84

33,212.38

-

开发支出

-

-

-

商誉

-

-

-

长期待摊费用

-

-

2,426.00

递延所得税资产

2,326,755.25

2,084,630.54

1,736,201.58

其他非流动资产

-

-

-

非流动资产合计

14,788,369.25

14,606,027.20

15,559,078.74

资产总计

127,538,635.86

115,505,340.56

94,921,217.49

流动负债：

短期借款

10,003,457.48

9,988,840.59

-

向中央银行借款

-

-

-

吸收存款及同业存放

-

-

-

拆入资金

-

-

-

交易性金融负债

-

-

-

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

154

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

-

-

衍生金融负债

-

-

-

应付票据

5,098,737.15

4,845,288.56

1,504,659.80

应付账款

32,048,051.56

28,036,465.37

23,557,804.18

预收款项

-

-

-

合同负债

1,158,492.64

1,230,793.53

1,181,413.00

卖出回购金融资产款

-

-

-

应付手续费及佣金

-

-

-

应付职工薪酬

2,290,495.08

3,025,841.79

2,001,230.69

应交税费

1,910,981.33

4,995,543.92

4,429,563.04

其他应付款

10,331,391.80

3,658,831.58

16,747,780.57

其中：应付利息

-

-

-

应付股利

-

-

-

应付分保账款

-

-

-

代理买卖证券款

-

-

-

代理承销证券款

-

-

-

持有待售负债

-

-

-

一年内到期的非流动负债

1,981,044.56

2,367,587.77

2,344,887.63

其他流动负债

5,444,631.88

160,003.15

153,583.68

流动负债合计

70,267,283.48

58,309,196.26

51,920,922.59

非流动负债：

保险合同准备金

-

-

-

长期借款

9,000,000.00

9,415,000.00

5,075,000.00

应付债券

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

租赁负债

2,179,727.02

2,293,991.13

3,001,542.19

长期应付款

-

-

-

长期应付职工薪酬

-

-

-

预计负债

-

-

-

递延收益

-

-

-

递延所得税负债

386,371.21

381,474.76

466,246.93

其他非流动负债

-

-

-

非流动负债合计

11,566,098.23

12,090,465.89

8,542,789.12

负债合计

81,833,381.71

70,399,662.15

60,463,711.71

所有者权益（或股东权益）

：

股本

15,010,000.00

13,120,000.00

4,350,000.00

其他权益工具

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

资本公积

2,781,788.78

2,781,788.78

2,781,788.78

减：库存股

-

-

-

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

155

其他综合收益

-

-

-

专项储备

-

-

-

盈余公积

277,598.01

277,598.01

277,598.01

一般风险准备

-

-

-

未分配利润

27,635,867.36

28,926,291.62

27,048,118.99

归属于母公司所有者权益合计

45,705,254.15

45,105,678.41

34,457,505.78

少数股东权益

-

-

-

所有者权益合计

45,705,254.15

45,105,678.41

34,457,505.78

负债和所有者权益总计

127,538,635.86

115,505,340.56

94,921,217.49

（二）母公司资产负债表

单位：元

项目

2025 年 7 月 31

日

2024 年 12 月

31 日

2023 年 12 月

31 日

流动资产：

货币资金

1,532,497.69

1,999,716.40

5,676,298.15

交易性金融资产

-

-

-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

-

-

-

衍生金融资产

-

-

-

应收票据

5,035,883.97

2,553,600.00

3,236,836.34

应收账款

75,795,178.60

66,141,859.81

46,368,611.24

应收账款融资

-

-

-

预付款项

335,087.39

4,766,582.71

240,167.92

其他应收款

118,514.23

143,990.64

106,565.08

其中：应收利息

-

-

-

应收股利

-

-

-

买入返售金融资产

-

-

-

存货

29,829,169.83

25,829,771.36

21,087,094.77

合同资产

-

-

-

持有待售资产

-

-

-

一年内到期的非流动资产

-

-

-

其他流动资产

103,934.90

51,384.14

51,591.68

流动资产合计

112,750,266.61

101,486,905.06

76,767,165.18

非流动资产：

债权投资

-

-

-

其他债权投资

-

-

-

可供出售金融资产

-

-

-

持有至到期投资

-

-

-

长期应收款

-

-

-

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

156

长期股权投资

-

-

5,988,211.22

其他权益工具投资

-

-

-

其他非流动金融资产

-

-

-

投资性房地产

-

-

-

固定资产

9,458,047.07

9,731,842.11

10,395,112.95

在建工程

-

-

-

生产性生物资产

-

-

-

油气资产

-

-

-

使用权资产

2,575,808.09

2,543,165.08

3,108,312.88

无形资产

427,758.84

33,212.38

-

开发支出

-

-

-

商誉

-

-

-

长期待摊费用

-

-

-

递延所得税资产

2,326,755.25

2,084,630.54

1,736,201.58

其他非流动资产

-

-

-

非流动资产合计

14,788,369.25

14,392,850.11

21,227,838.63

资产总计

127,538,635.86

115,879,755.17

97,995,003.81

流动负债：

短期借款

10,003,457.48

9,988,840.59

-

交易性金融负债

-

-

-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

-

-

衍生金融负债

-

-

-

应付票据

5,098,737.15

3,599,557.92

986,954.80

应付账款

32,048,051.56

25,068,566.64

20,889,718.99

预收款项

-

-

-

合同负债

1,158,492.64

1,142,297.95

1,092,917.42

卖出回购金融资产款

-

-

-

应付职工薪酬

2,290,495.08

2,693,573.38

1,698,830.69

应交税费

1,910,981.33

3,419,257.94

2,667,129.06

其他应付款

10,331,391.80

8,543,305.00

20,248,070.45

其中：应付利息

-

-

-

应付股利

-

-

-

持有待售负债

-

-

-

一年内到期的非流动负债

1,981,044.56

2,247,412.69

2,219,766.25

其他流动负债

5,444,631.88

148,498.73

142,079.26

流动负债合计

70,267,283.48

56,851,310.84

49,945,466.92

非流动负债：

长期借款

9,000,000.00

9,415,000.00

5,075,000.00

应付债券

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

租赁负债

2,179,727.02

2,293,991.13

2,881,403.82

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

157

长期应付款

-

-

-

长期应付职工薪酬

-

-

-

预计负债

-

-

-

递延收益

-

-

-

递延所得税负债

386,371.21

381,474.76

466,246.93

其他非流动负债

-

-

-

非流动负债合计

11,566,098.23

12,090,465.89

8,422,650.75

负债合计

81,833,381.71

68,941,776.73

58,368,117.67

所有者权益：

股本

15,010,000.00

13,120,000.00

4,350,000.00

其他权益工具

-

-

-

其中：优先股

-

-

-

永续债

-

-

-

资本公积

-

-

-

减：库存股

-

-

-

其他综合收益

-

-

-

专项储备

-

-

-

盈余公积

277,598.01

277,598.01

277,598.01

一般风险准备

-

-

-

未分配利润

30,417,656.14

33,540,380.43

34,999,288.13

所有者权益合计

45,705,254.15

46,937,978.44

39,626,886.14

负债和所有者权益合计

127,538,635.86

115,879,755.17

97,995,003.81

（三）合并利润表

单位：元

项目

2025 年 1 月—7

月

2024 年度

2023 年度

一、营业总收入

17,585,603.68

41,173,050.43

40,193,491.25

其中：营业收入

17,585,603.68

41,173,050.43

40,193,491.25

利息收入

-

-

-

已赚保费

-

-

-

手续费及佣金收入

-

-

-

二、营业总成本

18,154,747.86

35,950,189.28

38,040,558.70

其中：营业成本

8,836,298.52

20,170,797.18

22,345,780.48

利息支出

-

-

-

手续费及佣金支出

-

-

-

退保金

-

-

-

赔付支出净额

-

-

-

提取保险合同准备金净额

-

-

-

保单红利支出

-

-

-

分保费用

-

-

-

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

158

税金及附加

277,128.59

156,111.52

226,412.77

销售费用

1,920,416.99

4,094,225.29

4,390,882.97

管理费用

3,737,177.36

6,124,850.02

5,336,175.60

研发费用

2,537,545.73

4,487,113.09

4,348,140.69

财务费用

846,180.67

917,092.18

1,393,166.19

其中：利息收入

198.74

2,742.18

17,105.83

利息费用

843,913.22

913,321.95

1,408,064.48

加：其他收益

77,890.43

170,165.00

1,102,306.69

投资收益（损失以“－”号填

列）

-144,500.49

-

-

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

-

-

-

以摊余成本计量的金融

资产终止确认收益（损失以“－”号填列）

-

-

公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

-

-

-

汇兑收益（损失以“-”号填列）

-

-

-

信用减值损失（损失以“-”号

填列）

-480,208.06

-2,780,306.29

-6,086.86

资产减值损失（损失以“-”号

填列）

-389,925.36

-405,997.65

305,355.51

净敞口套期收益（损失以“-”

号填列）

-

-

-

资产处置收益（损失以“-”号

填列）

3,946.42

-3,360.41

-

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

-1,501,941.24

2,203,361.80

3,554,507.89

加：营业外收入

7,521.00

10,834.84

800.00

减：营业外支出

9,179.94

1,414.13

8,012.23

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

-1,503,600.18

2,212,782.51

3,547,295.66

减：所得税费用

-213,175.92

334,609.88

107,178.12

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

-1,290,424.26

1,878,172.63

3,440,117.54

其中：被合并方在合并前实现的净利润

-

-

-

（一）按经营持续性分类：

-

-

-

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-1,290,424.26

1,878,172.63

3,440,117.54

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-

-

-

（二）按所有权归属分类：

-

-

-

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

159

1.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）

-

-

-

2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列）

-

-

-

六、其他综合收益的税后净额

-

-

-

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-

-

-

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

-

-

-

1.重新计量设定受益计划变动额

-

-

-

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

-

-

-

3.其他权益工具投资公允价值变动

-

-

-

4.企业自身信用风险公允价值变动

-

-

-

5.其他

-

-

-

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-

-

-

1.权益法下可转损益的其他综合收益

-

-

-

2.其他债权投资公允价值变动

-

-

-

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

-

-

-

4.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

-

-

-

5.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

-

-

-

6.其他债权投资信用减值准备

-

-

-

7.现金流量套期储备

-

-

-

8.外币财务报表折算差额

-

-

-

9.其他

-

-

-

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-

-

-

七、综合收益总额

-1,290,424.26

1,878,172.63

3,440,117.54

归属于母公司所有者的综合收益总额

-

-

-

归属于少数股东的综合收益总额

-

-

-

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

-0.09

0.22

0.79

（二）稀释每股收益（元/股）

-0.09

0.22

0.79

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

160

（四）母公司利润表

单位：元

项目

2025 年 1 月—7

月

2024 年度

2023 年度

一、营业收入

17,093,033.97

40,339,191.16

38,764,395.40

减：营业成本

9,415,754.97

20,220,109.58

24,457,974.75

税金及附加

211,482.50

154,674.45

201,484.06

销售费用

1,865,116.19

3,916,952.46

4,210,949.27

管理费用

2,714,108.76

4,155,827.45

3,760,410.90

研发费用

1,782,149.72

3,424,395.16

3,269,627.55

财务费用

844,856.73

897,117.97

1,360,645.30

其中：利息收入

2,527.18

2,527.18

2,314.35

利息费用

744,898.99

893,132.74

1,359,458.76

加：其他收益

76,399.90

170,165.00

1,102,306.69

投资收益（损失以“－”号填

列）

-

-

-

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

-

-

-

以摊余成本计量的金融

资产终止确认收益（损失以“－”号填列）

-

-

-

汇兑收益（损失以“－”号填

列）

-

-

-

净敞口套期收益（损失以“-”

号填列）

-

-

-

公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

-

-

-

信用减值损失（损失以“-”号

填列）

-1,202,293.81

-2,774,716.11

227,662.21

资产减值损失（损失以“-”号

填列）

-389,925.36

-6,096,121.10

52,633.53

资产处置收益（损失以“-”号

填列）

-4,343.33

-3,360.41

-

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-1,260,597.50

-1,133,918.53

2,885,906.00

加：营业外收入

-

10,834.84

800.00

减：营业外支出

2,075,302.71

1,214.13

8,012.23

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

-3,335,900.21

-1,124,297.82

2,878,693.77

减：所得税费用

-213,175.92

334,609.88

107,178.12

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

-3,122,724.29

-1,458,907.70

2,771,515.65

（一）持续经营净利润（净亏损以

-3,122,724.29

-1,458,907.70

2,771,515.65

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

161

“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-

-

-

五、其他综合收益的税后净额

-

-

-

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

-

-

-

1.重新计量设定受益计划变动额

-

-

-

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

-

-

-

3.其他权益工具投资公允价值变动

-

-

-

4.企业自身信用风险公允价值变动

-

-

-

5.其他

-

-

-

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-

-

-

1.权益法下可转损益的其他综合收益

-

-

-

2.其他债权投资公允价值变动

-

-

-

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

-

-

-

4.其他债权投资信用减值准备

-

-

-

5.可供出售金融资产公允价值变动损益

-

-

-

6.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

-

-

-

7.现金流量套期储备

-

-

-

8.外币财务报表折算差额

-

-

-

9.其他

-

-

-

六、综合收益总额

-3,122,724.29

-1,458,907.70

2,771,515.65

七、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

（五）合并现金流量表

单位：元

项目

2025 年 1 月—7

月

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

16,079,309.78

23,166,477.84

54,326,814.22

客户存款和同业存放款项净增加

-

-

-

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

162

额

向中央银行借款净增加额

-

-

-

收到原保险合同保费取得的现金

-

-

-

收到再保险业务现金净额

-

-

-

保户储金及投资款净增加额

-

-

-

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

-

-

-

收取利息、手续费及佣金的现金

-

-

-

拆入资金净增加额

-

-

-

回购业务资金净增加额

-

-

-

代理买卖证券收到的现金净额

-

-

-

收到的税费返还

-

-

-

收到其他与经营活动有关的现金

85,534.03

183,742.02

1,238,499.45

经营活动现金流入小计

16,164,843.81

23,350,219.86

55,565,313.67

购买商品、接受劳务支付的现金

11,539,897.88

17,775,553.10

20,473,238.53

客户贷款及垫款净增加额

-

-

-

存放中央银行和同业款项净增加额

-

-

-

支付原保险合同赔付款项的现金

-

-

-

为交易目的而持有的金融资产净增加额

-

-

-

拆出资金净增加额

-

-

-

支付利息、手续费及佣金的现金

-

-

-

支付保单红利的现金

-

-

-

支付给职工以及为职工支付的现金

7,245,920.58

11,759,935.68

10,958,417.12

支付的各项税费

2,858,551.46

2,383,921.93

3,606,383.62

支付其他与经营活动有关的现金

1,390,617.48

5,086,725.62

8,412,703.62

经营活动现金流出小计

23,034,987.40

37,006,136.33

43,450,742.89

经营活动产生的现金流量净额

-6,870,143.59

-13,655,916.47

12,114,570.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

-

-

-

取得投资收益收到的现金

-

-

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

-

-

-

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

-

-

-

投资活动现金流入小计

-

-

-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

411,027.77

109,199.36

15,246.29

投资支付的现金

-

-

-

质押贷款净增加额

-

-

-

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

163

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

-

-

-

支付其他与投资活动有关的现金

-

-

-

投资活动现金流出小计

411,027.77

109,199.36

15,246.29

投资活动产生的现金流量净额

-411,027.77

-109,199.36

-15,246.29

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

10,000.00

8,770,000.00

-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

-

-

-

取得借款收到的现金

3,000.00

15,988,840.59

3,000,000.00

发行债券收到的现金

-

-

-

收到其他与筹资活动有关的现金

10,135,000.00

5,700,000.00

6,290,000.00

筹资活动现金流入小计

10,148,000.00

30,458,840.59

9,290,000.00

偿还债务支付的现金

830,000.00

1,660,000.00

1,660,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

469,484.22

539,293.40

236,697.92

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

-

-

-

支付其他与筹资活动有关的现金

2,036,700.00

18,212,222.73

14,042,259.44

筹资活动现金流出小计

3,336,184.22

20,411,516.13

15,938,957.36

筹资活动产生的现金流量净额

6,811,815.78

10,047,324.46

-6,648,957.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-469,355.58

-3,717,791.37

5,450,367.13

加：期初现金及现金等价物余额

2,001,853.27

5,719,644.64

269,277.51

六、期末现金及现金等价物余额

1,532,497.69

2,001,853.27

5,719,644.64

（六）母公司现金流量表

单位：元

项目

2025 年 1 月—7

月

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

16,343,071.69

24,209,105.17

48,962,901.55

收到的税费返还

-

-

-

收到其他与经营活动有关的现金

76,519.71

183,527.02

1,120,166.61

经营活动现金流入小计

16,419,591.40

24,392,632.19

50,083,068.16

购买商品、接受劳务支付的现金

9,178,504.98

22,330,128.42

19,842,597.00

支付给职工以及为职工支付的现金

6,134,599.60

9,026,017.12

8,650,278.40

支付的各项税费

1,540,732.53

2,345,015.46

3,596,242.63

支付其他与经营活动有关的现金

6,283,761.01

4,480,770.69

6,039,875.11

经营活动现金流出小计

23,137,598.12

38,181,931.69

38,128,993.14

无锡坦程物联网股份有限公司

重大资产重组报告书

164

经营活动产生的现金流量净额

-6,718,006.72

-13,789,299.50

11,954,075.02

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

-

-

-

取得投资收益收到的现金

-

-

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

-

-

-

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

-

-

-

投资活动现金流入小计

-

-

-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

411,027.77

25,309.73

12,200.00

投资支付的现金

-

8,770,000.00

-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

-

-

-

支付其他与投资活动有关的现金

-

-

-

投资活动现金流出小计

411,027.77

8,795,309.73

12,200.00

投资活动产生的现金流量净额

-411,027.77

-8,795,309.73

-12,200.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

10,000.00

8,770,000.00

-

取得借款收到的现金

3,000.00

15,988,840.59

3,000,000.00

发行债券收到的现金

-

-

-

收到其他与筹资活动有关的现金

9,985,000.00

5,700,000.00

3,410,000.00

筹资活动现金流入小计

9,998,000.00

30,458,840.59

6,410,000.00

偿还债务支付的现金

830,000.00

1,660,000.00

1,660,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

469,484.22

544,122.84

236,732.75

支付其他与筹资活动有关的现金

2,036,700.00

9,346,690.27

10,818,000.00

筹资活动现金流出小计

3,336,184.22

11,550,813.11

12,714,732.75

筹资活动产生的现金流量净额

6,661,815.78

18,908,027.48

-6,304,732.75

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-467,218.71

-3,676,581.75

5,637,142.27

加：期初现金及现金等价物余额

1,999,716.40

5,676,298.15

39,155.88

六、期末现金及现金等价物余额

1,532,497.69

1,999,716.40

5,676,298.15

第十一节

对本次交易的结论性意见

一、董事会对本次交易的意见

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165

坦程物联于

2025 年 12 月 4 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次重大资

产重组的相关议案。公司关联董事温佳泽已在审议本次《重大资产重组报告书》的第四

届董事会第七次会议中回避表决，董事赵妍彬系温佳泽的表妹，为其母亲的兄弟姐妹的

子女，基于谨慎性原则，亦回避表决。

二、监事会对本次交易的意见

坦程物联于

2025 年 12 月 4 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过本次重大资

产重组的相关议案。

三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问参照《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，

并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

（一）本次交易符合《公司法》

《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范

性文件的规定。

（二）本次交易标的资产价格以独立的符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报

告和审计机构出具的审计报告为依据，经各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及

资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性，不

存在损害公众公司及其他股东利益的情形，不存在利益输送。

（三）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及其

他债权债务的转移、处置或变更的情形；所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

（四）本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营

能力，本次交易有利于公众公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题，不存在可

能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（五）本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健

全有效的法人治理结构。

（六）本次交易构成关联交易，公司董事会审议通过了本次交易相关议案，本次交易

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166

决策过程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）本次交易前，公司不存在同业竞争情形。本次交易完成后，公司实际控制人不

会发生变化，亦不会产生新的或潜在的同业竞争。

（八）本次交易采用发行股份购买资产方式，会导致公司持股情况变化，但不会导致

控股股东及实际控制人变化，不会导致公司的控制权发生变化。

（九）交易合同约定的资产交付以及现金支付安排不会导致公司交付现金不能时获

得对价的风险。交易合同明确约定各方的权利、义务，以及违反合同需承担的法律后果，

相关违约责任切实有效。

（十）截至本独立财务顾问报告出具日，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股

子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人均不属于失信

联合惩戒对象。

（十一）本次交易涉及发行股份，本次交易完成后股东累计不超过

200 人，符合豁免

向中国证监会申请注册的条件。

（十二）本次发行对象符合投资者适当性管理要求，不属于持股平台，不存在股权代

持。

（十三）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在

未披露的聘请第三方的行为；公司除聘请本次交易依法需聘请的独立财务顾问、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三

方的行为。

四、律师意见

（一）坦程物联为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次重组的主体资格；

交易对方为享有民事权利和行为能力的自然人和依法设立并有效存续的法人主体，具备

进行本次重组的主体资格。

（二）本次重组已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至

目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组方案

尚需取得坦程物联股东会的批准并通过股转系统的自律审查。

（三）本次重组的标的资产（标的股权）权属清晰，未设置质押权，不存在被司法查

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167

封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至坦程物联名下不存在实质性法律障碍。

（四）本次重组不涉及债权债务的剥离，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有

关法律、法规的规定。

（五）截至本法律意见书出具之日，坦程物联已按相关法律、法规和规范性文件的规

定就本次重组履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。

（六）坦程物联本次重组符合《监督管理办法》

《重组管理办法》等相关法律、法规

和规范性文件规定的原则和实质性条件。

（七）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。

（八）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述

的必要批准和审查后，其实施不存在法律障碍。

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168

第十二节

本次交易相关的证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：开源证券股份有限公司

法定代表人：李刚

住所：陕西省西安市高新区锦业路

1 号都市之门 B 座 5 层

联系电话：

*开通会员可解锁*

项目负责人：王冬旭

项目组成员：王冬旭、王潇斐、朱春浩

二、律师事务所

名称：北京浩天律师事务所

负责人：刘鸿

住所：北京市朝阳区东三环中路

5 号财富金融中心 12 层

联系电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：付文娟、王飞

三、会计师事务所

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王增明

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169

住所：北京市海淀区复兴路

47 号天行建商务大厦 20 层 2206

联系电话：

*开通会员可解锁*

经办注册会计师：庄盛旺、王晓雯

四、资产评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：徐峰

住所：上海市奉贤区金海公路

6055 号 11 幢 5 层

联系电话：

21-52402166

经办评估师：刘臻、葛非凡

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170

第十三节

本次交易相关声明

一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

温佳泽

桂岷澍

黄炎

赵妍彬

马伯乔

全体监事签名：

王云帆

左达

张鹏辉

全体高级管理人员签名：

温佳泽

桂岷澍

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2025 年 月 日

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171

二、独立财务顾问声明

本公司已对本重大资产重组预案进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人（签字）：

项目负责人（签字）

：

王冬旭

项目主办人（签字）

：

王冬旭

王潇斐

朱春浩

开源证券股份有限公司

2025 年 月 日

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三、

四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读重大资产重组报告书

,确认重大资产重组报告书与本所出具的

专业法律意见书无矛盾之处。本所及经律师对公众公司在重大资产重组报告书中引用的

法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签字）

：

刘鸿

经办律师（签字）

：

付文娟

王飞

北京浩天律师事务所

2025 年 月

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174

五、会计

六、师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本

机构出具的《审计报告》无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公众公司在重大资产重

组报告书中引用的《审计报告》的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

会计师事务所负责人（签字）：

王增明

签字注册会计师（签字）

庄盛旺

王晓雯

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

2025 年 月 日

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175

七、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与

本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对公众公司在重大资

产重组报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

法定代表人（签字）

：

徐峰

签字资产评估师（签字）

：

刘臻

葛非凡

上海东洲资产评估有限公司

2025 年 月 日

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第十四节

附件

一、独立财务顾问报告；

二、财务会计报表及审计报告；

三、法律意见书；

四、资产评估报告；

五、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理

人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自

然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该挂牌公司股票及其他相关证券情况的自查报

告及说明；

六、其他与本次交易有关的重要文件。

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177

第十五节

其他

无。