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河南恒发科技股份有限公司章程
河南恒发科技股份有限公司
公 司 章 程
2025 年 12 月
河南恒发科技股份有限公司章程
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目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2 第二章 公司宗旨和经营范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行......................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................. 4 第三节 股份转让......................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会......................................................................................................................... 7
第一节 股东的一般规定 ............................................................................................................. 7 第二节 控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 9 第三节 股东会的一般规定 ....................................................................................................... 11 第四节 股东会的召集 ............................................................................................................... 14 第五节 股东会的提案与通知 ................................................................................................... 15 第六节 股东会的召开 ............................................................................................................... 16 第七节 股东会的表决和决议 ................................................................................................... 19
第五章 董事会 .................................................................................................................................. 22
第一节 董事的一般规定 ........................................................................................................... 22 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 25
第六章 高级管理人员....................................................................................................................... 29 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 31
第一节 监事 .............................................................................................................................. 31 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 33 第二节 利润分配政策 ............................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 35
第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 35
第一节 通知 .............................................................................................................................. 35 第二节 公告 .............................................................................................................................. 36
第十章 投资者关系管理................................................................................................................... 36
第一节 投资者关系管理概述 ................................................................................................... 36 第二节 投资者关系管理的内容和方式 ................................................................................... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ....................................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 38 第二节 解散和清算................................................................................................................... 40
第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 42 第十三章 附则 .................................................................................................................................. 42
河南恒发科技股份有限公司章程
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河南恒发科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了维护河南恒发科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众
公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号 ——章程必备条款》以
及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规规定，
制定《河南恒发科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原河南恒发橡塑制品有限公司以其净资产折股整体变更设立，有限公
司全体股东为公司的发起人，公司在长垣市市场监督管理局注册登记，取得《营
业执照》，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*543239。
第三条 公司于 2018 年 07 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司名称：河南恒发科技股份有限公司。
第五条 公司住所：河南省新乡市长垣市蒲西区留晖大道中段 09 号，邮政编
码：453400。
第六条 公司注册资本为人民币 6907 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更方式与董事相同。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
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监事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东、董事、监事、高级管理人员；公司
也可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十二条 公司的宗旨：公司以全体股东利益最大化为根本目标，以共创、共
赢、共享、共持环保发展理念，发挥自身优势，实行全方位发展，运用科学管理
的方法，促使公司更迅速的发展；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保护，
保证公司可持续健康发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：汽车的橡胶件、塑料内外饰件、油
封、橡胶减震制品的设计、技术研发、生产加工与销售；橡胶、塑料原材料及金
属制品的销售；从事货物及技术的进出口业务；房屋租赁、机械设备租赁；货物
的运输与服务*
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股采用记名方式，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的集中登记
存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条 公司设立时发行的股份总数为 6107 万股，面额股的每股金额为 1
元。公司发起人的姓名、出资方式、持股数量、持股比例、出资时间如下：
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序号
发起人姓名 发起人证照号
码
出资方
式
持股数额（万股）
持股比例
（%）
出资时间
1
李红江
41*开通会员可解锁*
159819
净资产
折股
4492.00
73.55
2017.12.22
2
王香玲
41*开通会员可解锁*
050065
净资产
折股
1085.00
17.77
2017.12.22
3
郑州顺达商
业管理中心
（有限合
伙）
91410100MA44
GTMF72
净资产
折股
80.00
1.31
2017.12.22
4
郑州恒之达
企业管理中
心（有限合
伙）
91410100MA44
GTAQ07
净资产
折股
450.00
7.37
2017.12.22
合计
6107.00
100.00
第十九条 目前公司已发行的股份总数为 6907 万股，均为普通股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司依照本条第一款第(三)项、第（五）项规定收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于本条第一款第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十四条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
第三节 股份转让
第二十五条 除法律、法规及规范性文件规定不得转让的情形外，公司的股份
可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
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公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二十九条 公司股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时在登记存管机
构办理登记过户。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据,股东名册由公司董事会秘书负责保管。股东按
其持有的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，
具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东会、董事会的决议内容违反法律、法规及规范性文件，股东
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有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规范性文件或
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规、规范性文件规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东及实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益。控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用、转
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移、侵害公司的资金、资产及其他资源，以维护公司全体股东和债权人的合法权
益。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司发现本条规定的情形的，有权立即申请司法机关冻结股东股份，凡不能
以现金清偿的，公司有权通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现或直接抵偿债
务。
如果公司与股东及其他关联方有资金往来，应遵循以下规定：
（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用
公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为
其承担成本和其他支出。
如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。
公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。如大股东及关联方
拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股
东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
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方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律
法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司
和公司股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
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《关联交易管理办法》等公司重大制度；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十五条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净
资产 30%以上的事项；
（十四）审议融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的融资事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条 公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定。
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股东会在审议为实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第四十六条 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表
公司签订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程
序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失
的，董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十七条 关联交易包括日常性关联交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买或销售产品、商品、动力；
提供或接受劳务；委托或者受托销售；投资（含共同投资、委托理财、委托贷款
等）；财务资助（公司接受的）；担保或反担保；租入或者租出资产；签订许可
协议等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计
范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执
行情况。对于在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，
股东会审议权限如下：公司与其关联方达成的交易金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 30%的关联交易。除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应
当经过股东会审议决定。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
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（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十条 公司召开股东会应设置专门会场，以现场会议或者电子通讯形式召
开股东会。公司可以视情况提供网络、电话或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。以电子通信方式召开的，应对
参会股东身份进行验证并对会议进行录音、录像保存视听资料。
第四节 股东会的召集
第五十一条股东会会议由董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 公司召开年度股东会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点
和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五
日前通知各股东。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在股
东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当
给予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会时，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，
通知临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，董事会发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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对通知中未列明的事项股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、会议的方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(五)有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得
变更；
(六)会务常设联系人的姓名和电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日发出公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
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止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
第六十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
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决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十条 股东会召开时，本公司股东会要求董事、监事、高级管理人员列席
会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可另外推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会做出报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十五条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员的姓名；
（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司
总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名
（七）公司章程规定应载入会议记录的其他内容。
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第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会选
举产生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规、规范性文件规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
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（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，所持每一股份有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权
第八十二条 股东会审议有关关联事项时，关联股东应当回避，不应当参与该
关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（但法
律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外）；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
股东会应当制定关联交易管理制度、对外担保管理制度及对外投资管理制度，
对上述关联事项制订具体规则。
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第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会或由单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上
的股东提名。股东代表监事候选人由监事会或由单独或者合计持有公司有表决权
股份总数的 1%以上的股东提名。职工代表监事直接由公司职工民主选举产生。
第八十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十七条 股东会采取记名投票或举手方式表决。
第八十八条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有一名股东代表
和一名监事代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决
议的表决结果载入会议记录。
第九十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会表决通过当日。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
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意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提
交书面辞任报告，董事会应在二日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达公司时生效。
第一百零二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、
技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
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第一百
零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理
人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零九条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长若干。
董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保等事项；
（九）审议本章程第一百一十六条规定的关联交易事项；
（十）审议成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
超过 10%、不足 30%的交易；
（十一）审议融资金额占公司最近一期经审计总资产超过 10%、不足 30%的融
资事项；
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（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、法规、规范性文件或公司章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是
否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估。在公司年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行
关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；公司重大投资项目董
事会可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条 董事会有权就尚未达到本章程第四十五条规定的须经股东
会审议决定事项标准的对外担保行为做出决议。董事会在其权限范围内做出对外
担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联人
提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
第一百一十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的低于上述本条规定金额的关联交易，由公司董事长审批。
第一百一十七条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(四)决定合同金额未达到董事会审议标准的单项合同项目投资；
(五)决定交易金额未达到董事会的关联交易；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）
履行职务，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议应至少提前七日发出会议通知。遇
有紧急事项，可以通过电话、传真、邮件等方式通知全体董事随时召开临时董事
会，并于董事会召开时以书面方式确认，通知的时限为会议召开前 2 日。
第一百二十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会审议关联事项时，关联董事应当回避，不得对该关联
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事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（一）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
董事会应当协助股东会制定关联交易管理制度、对外担保管理制度及对外投
资管理制度，对上述关联事项制订具体规则。
第一百二十四条 董事会会议以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决
或记名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯
方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
河南恒发科技股份有限公司章程
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名、可设副总经理若干，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员。
第一百二十九条 公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级
管理人员。
公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定融资金额占公司最近一期经审计总资产 10%以下的融资事项；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。董事会秘书辞职的，其辞职在完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。其余高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效，高级管理人员与公司另有约定的除外。
第一百三十六条 财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长
的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司
章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件、
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
河南恒发科技股份有限公司章程
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司负有
忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监事补选，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行监事职
务。
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或更
换，股东代表监事由股东会选举或更换。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
三日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。遇有紧急事项，可以
通过电话、传真等方式通知全体监事随时召开临时监事会，并于监事会召开时以
书面方式确认。
监事会会议的表决方式为举手或投票表决，每个监事有一票表决权。监事会
决议应当经过半数监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
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程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、法规、规范性文件、国家有关部门和全国股
转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
前述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
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退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 利润分配政策
第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报、兼顾公司的可持续发展，公
司董事会、监事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑董事、
监事和公众投资者的意见。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以
进行中期分红。
第一百六十条 公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
2、公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进
行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配利润占公司经审计财务报表可分配
利润的比例由公司股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序
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公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会审议通过后提交
股东会审议。
第一百六十二条 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东会特别决议通过。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在
制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发
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出：
（一）专人送达；
（二）邮寄；
（三）传真；
（四）电子邮件；
（五）电话；
（六）公告方式。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时
为送达日期。电话通知发出时应做记录，并在会议召开时由被送达人签字确认。
公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司
监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则》之规定披露定期报告和临时报告。
第一百七十三条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露
事务。
第十章 投资者关系管理
第一节 投资者关系管理概述
第一百七十四条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
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实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百七十五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息
原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百七十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会
秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工
作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权
的其他人是公司的对外发言人。
公司与投资者之间发生的纠纷，应当首先协商解决，协商不成的，可以提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，保障其知情权、参与权、质询权和表决权，及时征询投资者意见，
并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，
其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护
措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决
方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第一百七十七条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有
利于改善投资者关系的工作。
第一百七十八条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技
能。
第一百七十九条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百八十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股
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利分配、管理模式等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百八十一条 公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提下，公
司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可
通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设立合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
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（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理工商解散登记或者变更登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单并签订书面协议。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司继承。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
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用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有公司章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产情形的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司因有公司章程第一百九十二条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
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清算。清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十八条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务。
公司财产在按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条 清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，
应按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，公司章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过 50%的股东或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，公司章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协
河南恒发科技股份有限公司章程
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议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百零八条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司
章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十条 公司章程由公司董事会负责解释，公司、股东、董事、监事及
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当协商解决，协商不成的，向郑州仲裁
委员会提起仲裁，通过仲裁方式解决。
第二百一十一条 公司章程各项条款与法律、法规、规范性文件规定不一致的，
以法律、法规、规范性文件规定为准。
第二百一十二条 公司章程经股东会通过之日起生效。
河南恒发科技股份有限公司
二〇二五年十二月三十一日
400-888-7022
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