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河北圣佳科技股份有限公司
章
程
二零二五年十二月
河北圣佳科技股份有限公司章程
第
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目 录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节 股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第二节
控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第五章 董 事 会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27
第一节 董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第七章 监事和监 事 会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第十一章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十二章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第十三章 党建工作
50
第十四章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
河北圣佳科技股份有限公司章程
第
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第一章 总则
第一条 为维护河北圣佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原河北圣佳电子科技有限公司整体变更，并由有限公司原股东发起
设立；公司在石家庄市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91*开通会员可解锁*5240E。
第三条
公司于
*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：河北圣佳科技股份有限公司。英文全称：Hebei
ShengJia Technology Co.,Ltd。
第五条 公司住所：河北省石家庄市无级县城西工业区史村村西。邮政编码：
052460。
第六条 公司注册资本为人民币11
,110,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，同时为公司的法定代
表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：
拥有优秀的人力资源、先进的制造技术、完善的品质流程、共同发展、共
同进步、企业稳健成长、经营独立自主、利润分享员工等运营标准，进而成为产
品多元化、技术领先化、服务快捷化的高新技术企业。
第十六条 公司经营范围：空气源热泵、电采暖产品、电子节能产品、空气
源热风机、水源热泵、石油专用加热设备、油田井口加热设备、太阳能产品的研
发、生产、销售、安装及技术服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
河北圣佳科技股份有限公司章程
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第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第二十一条 公司设立时的股份全部由发起人认购，公司设立时发起人认购
的股份数及认股比例如下：
序号
股东（发起人）
名称或姓名
身份证号
认购股份数
（万股）
持股比例
1
赵兴录
*开通会员可解锁*3261050
600.00
54.005%
2
陈玉敏
*开通会员可解锁*4081021
169.99
15.301%
3
河北科润杰创业
投资有限公司
*开通会员可解锁*6359
111.00
9.991%
4
赵政
*开通会员可解锁*4170033
111.00
9.991%
5
庞德强
6123*开通会员可解锁*19
38.10
3.429%
6
刘占查
*开通会员可解锁*1100016
11.43
1.029%
7
杨英辉
*开通会员可解锁*9250615
11.11
1.000%
8
郭立峰
*开通会员可解锁*7202935
10.00
0.900%
9
张政标
33*开通会员可解锁*2516
5.71
0.514%
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10
赵敬辉
*开通会员可解锁*3077213
5.00
0.450%
11
韩永万
33*开通会员可解锁*7111
4.76
0.428%
12
侯鹏
23*开通会员可解锁*3652
4.76
0.428%
13
王小凤
*开通会员可解锁*6063345
3.40
0.306%
14
王生涛
37*开通会员可解锁*4813
3.00
0.270%
15
吴裕兴
*开通会员可解锁*8041052
2.86
0.257%
16
苏丹
33*开通会员可解锁*5917
2.38
0.214%
17
李嘉嘉
*开通会员可解锁*102381X
2.00
0.180%
18
赵春红
*开通会员可解锁*4013333
1.90
0.171%
19
王景芝
*开通会员可解锁*5104223
1.90
0.171%
20
张秀文
*开通会员可解锁*7073338
1.43
0.129%
21
张向东
*开通会员可解锁*0030016
1.43
0.129%
22
赵学永
*开通会员可解锁*3013312
1.05
0.095%
23
赵静兰
*开通会员可解锁*0020622
1.00
0.090%
24
马锋
*开通会员可解锁*4242416
1.00
0.090%
25
罗一忠
*开通会员可解锁*1101819
0.95
0.086%
26
谭治国
*开通会员可解锁*1152411
0.95
0.086%
27
张峰
*开通会员可解锁*1132412
0.95
0.086%
28
王俊敏
*开通会员可解锁*729243X
0.50
0.045%
29
邢企杭
*开通会员可解锁*9063439
0.48
0.043%
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30
路辉莉
*开通会员可解锁*5054428
0.48
0.043%
31
赵国龙
*开通会员可解锁*1012434
0.48
0.043%
合计
1111
100%
公司以河北圣佳电子科技有限公司整体变更的形式设立，公司设立时总股
份为
1,111万股，每股面值为人民币1元。
第二十二条 公司已发行的股份数为
1,111万股，公司的股本结构为：普通股
1,111万股，其他类别股0股。
第二十三条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向特定对象或不特定对象发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十二条 自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起，公
司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守全国中小企业股份转让系统的相
关规定。
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第三十三条 公司持有百分之五以上已发行有表决权股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别已发行有表决权股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十六条
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股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依照《公司法》以及
其他有关规定和本章程的规定，根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。
公司应当将股东名册放置于公司办公地点，以便于公司股东随时查阅，在股
东提出要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名册复印件。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东有权书面请
河北圣佳科技股份有限公司章程
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求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决
权股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第二节
控股股东和实际控制人
第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司
若无控股股东、实际控制人，公司第一大股东适用本节的规定。
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
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票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（九） 修改本章程；
（十） 审议批准第五十条规定的担保事项；
（十一） 审议批准第五十一条规定的关联交易事项；
（十二） 审议公司在一个会计年度内购买、出售重大资产、对外投资、资
产抵押、贷款、委托理财事项超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不可以通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过
3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十二条 公司重大交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的百分之五十以上，且超过
1500万的。；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
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上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润百分之五十以上，且绝对金额超过
500万元。
6、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。
交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
除上述情形外，公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，也应当提
交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第五十三条
前述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定
的其他情形。
第五十六条 本公司召开股东会的方式为：现场方式。公司召开股东会的地
点为公司住所地或以每次召开股东会的通知为准。公司可以采用网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，董事长主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已
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发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的2个交易日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，
并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股
东）签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的2个交易日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交
给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）
签署相关文件。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求2个交易日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
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持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告之前，召集股东持股比例
不得低于10%。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，并及时对相关信息进行对外披露。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人应当在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算上述20日和15日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
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加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖法人单
位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人或召集人和公司聘请的律师（存在聘请见证律师的情形
时）将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十九条 公司制定股东会制度，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
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体。股东会制度应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
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第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东出席股东会会议，按照其所持每一股份有一表决权，类别
股股东除外。公司持有本公司股份没有表决权。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一个会计年度内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、
贷款、委托理财事项或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）股权激励计划；
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（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除实行累计投票制外，普通股股东所持每一股份享有一票决权。类别
股股东除外。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但全体股东均为关联方的情
形除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会申明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
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第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董
事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事
提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司3%以上普通股股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董事会候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司3%以上普通股股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监
事任职资格的提交股东会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证期当选后
切实履行职责。
第九十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
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不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与一名监事
代表参加计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第一百零五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东会通过有关董事、监事提案后即就任。
第一百零六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（七）被证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的；
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百零八条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司不设职工代表董事
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告。董事会收到辞任报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月
内完成董事补选。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任报
告生效或者任期届满后2年内仍然有效。
第一百一十四条 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间一般为3年，公司亦可根据
公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其
他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，
由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 公司制定董事会制度作为章程的附件并报股东会批准，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十二条 董事会应在股东会授权范围内，确定其行使对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程
序；董事会认为必要时应报股东会批准。
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（一）本章程第五十条规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第五十一
条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第五十二条规定
的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产百分之十以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过
1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过
100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
100万元。
第一百二十三条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 提名公司总经理、董事会秘书人选；
（七） 在认为必要时提议召开临时董事会；
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（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九） 董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应坚持合法、
必要、审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开前10日以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董
事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接送达、传着、
电子或其他方式通知；通知时限为会议召开10日前。
在情况紧急，需要尽快召开董事会会议的情况下，可以缩短临时董事会的
通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间、地点；
（二） 会议的期限和召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 联系人和联系方式；
（五） 发出通知的日期。
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第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手投票或书面记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方
式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
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事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；公司的高级管
理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人
员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
第一百三十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
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第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，高级管理
人员不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞任的具体
程序和办法由公司与其之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞任自辞任报告送
达董事会时生效，但董事会秘书的辞任需完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。
第一百四十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。副
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总经理接受总经理的直接领导，协助总经理工作。副总经理可以在任期届满以前
提出辞任。有关副总经理辞任的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
及负责投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书对公司和董事会负责，应遵守法律、行政法规、部门规章、全
国股转系统业务规则、本章程及公司相关制度有关规定开展工作。
本章程及公司相关制度有关规定开展工作。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董
事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需要由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员以及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会
秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提
供相关资料和信息。
第一百四十八条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立
健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。
第一百四十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董
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事会秘书职责。公司必须在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监 事 会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。其配偶和直系亲属不得担
任监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名，提名人应当撤销。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞任导致职工代表监事比例低于监事
会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。因辞任导致监事会成员低于法定人数时，其辞
任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发
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生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名
职工代表组成，职工代表由公司职工代表大会选举产生和更换，股东代表由股东
会选举产生和更换。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
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行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应
当经全体监事过半数通过。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百六十三条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有
一票表决权，表决以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经全体监事2/3以上通过。
第一百六十四条 公司制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度应作为章程附件，由监事会拟
定，股东会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会
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会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规
定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监
会及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行编制并披露。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策为：在公司未分配利润为正、报告期净
利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第一百七十三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。 在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司可进行适当比例
的现金分红。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮
件方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
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（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期；以公告发出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。公司根据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公
告和信息披露义务，秉持公平、公正、公开原则对定期报告和临时报告进行披露。
公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，
并遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司的相关规定及要求，有董事
会秘书负责信息披露事务。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在有关管理部门认可的报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
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日起10日内通知债权人，并于30日内在有关管理部门认可的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有
关管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
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主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 投资者关系管理
第二百零八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资
者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战
略性管理行为。
第二百零九条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等（涉及商业秘密和国家秘密的除外）；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
管理模式、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五） 企业文化建设，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六） 公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
（七） 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护（ 已获同意到境内证券交易所上市的除外）
；公司被强制终
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止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案,可
以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第二百一十条 公司与投资者沟通的方式包括：
（一） 公告（包括定期报告和临时报告）；
（二） 召开股东会；
（三） 公司网站；
（四） 召开各种推介会；
（五） 一对一沟通；
（六） 邮寄资料；
（七） 电话咨询；
（八） 其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
第二百一十一条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管
理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良
好沟通关系，完善公司治理。如公司与投资者发生纠纷，公司将首先积极协商处
理，切实保护投资者合法权益。对于无法协商解决的纠纷，双方可以提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解，或者依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，或者
按其届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东的合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者
保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出
明确安排。
如公司与资者发生纠纷，公司将首先积极协商处理，切实保护投资者合法
权益。对于无法协商解决的纠纷，投资者可以依法向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
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第十三章
党建工作
第二百一十二条 （一）宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马
克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、
习近平新时代中国特色社会主义思想，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党
组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制
度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。
（二）建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建
设，组织开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的
职业道德，促使企业诚信经营。
（三）促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争
优，发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，促进生产经营。
（四）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型服务型
创新型党组织建设，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服
务工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群团组织，支持和带动群团
组织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力和战斗力。
第二百一十三条
公司积极支持党建工作，在经费、场地、时间等方面提
供保障。
第十四章 附 则
第二百一十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
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其他关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程的
纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在石家庄市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东会制度、董事会制度和监事会制度。
第二百零九条 本章程经股东会审议通过之日起生效并施行。
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