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公告编号：2025-041

证券代码：874320 证券简称：恒基金属 主办券商：中泰证券

广东恒基金属股份有限公司

信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

根据广东恒基金属股份有限公司（以下简称“公司”

）2025 年 7 月 7 日召开

的第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于制定或修订公司部分治理

制度的议案》

。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东恒基金属股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广东恒基金属股份有限公司（以下简称“公司”）及相关

信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“《证券法》

”

）

、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公

司信息披露管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简

称“

《治理规则》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下

简称“

《信息披露规则》”

）等法律法规、部门规章及《广东恒基金属股份有限公

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公告编号：2025-041

司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条 本制度所指信息披露，是将公司已发生或将要发生的、可能对公司

经营、公司股票及其他证券产品交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息

（以下简称“重大信息”

）

，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息

的公告文稿和相关备查文件在规定时间内送达主办券商并经主办券商事前审查

后，由主办券商上传至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）指定信息披露平台。

第三条 公司及董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东或者潜

在股东、公司的实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其

相关人员、破产管理人及其成员、主办券商等均为公司的信息披露义务人。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司应当向全国股转公司报备董事和高级管理人员的任职、职业经历及持有

公司股票情况。有新任董事和高级管理人员发生变化，公司应当及时将最新资料

向全国股转公司报备。

董事和高级管理人员应当遵守在公司挂牌时签署的承诺。新任董事、新任高

级管理人员应当按照全国股转公司的要求及时签署承诺并报备。

第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露重大信息，并保

证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

前述重大信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否需要及时

对外披露、如何披露等）必须事先征求公司信息披露事务负责人的意见。如公司

相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时与公司信息

披露事务负责人联系。

第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

第六条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本

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公告编号：2025-041

制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第七条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信

息披露原则，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息，

禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权

利。

公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较

大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，

造成实际上的不公平。

公司及相关信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在符合

《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”

）发布。公司

在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，不得以新

闻发布或答记者问等其他形式代替公告。

若公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信

息应当在规定信息披露平台同时披露。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第八条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券

商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，

全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

主办券商事前审查发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导，

或者发现存在应当披露而未披露事项，要求公司进行更正或补充的，公司及相关

信息披露义务人应当予以更正或补充。公司如需更正、补充信息披露文件的，应

当履行相应程序。

第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确

实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未

按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应

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公告编号：2025-041

当披露。

第十条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露

前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保

证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。

公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协

议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，

说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，

公司应当及时予以披露。

第十一条 公司未公开信息知情人的范围包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他可以获取公司未公开信

息知情人。

第十二条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责

任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买

卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投

资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

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公告编号：2025-041

第十三条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司股

票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向主办券

商报告，并发布澄清公告披露。

第二章 定期报告

第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露季

度报告，中国证监会、全国股转公司另有规定的从其规定中期报告。

第十五条 公司应当按照中国证监会及全国股转公司有关规定编制并披露

定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。中国证监会及全国股

转系统对不同市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求的，公司应

当遵守相关规定。

公司应当按照中国证监会、全国股转公司行业信息披露有关规定的要求在年

度报告中披露相应信息。

第十六条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度

结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起

两个月内编制并披露中期报告，披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三

个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于

上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的

财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发

生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务

数据的预计值以及重大变化的原因。

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公告编号：2025-041

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上

的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十八条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公

司根据预约情况统筹安排。

公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时

间的，根据全国股转公司相关规定办理。

第十九条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交

股东会审议。

第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公

司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董

事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意

见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、

全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映

公司实际情况。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和高

级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应

当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情

况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十一条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

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公告编号：2025-041

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及审计委员会的书面审核意

见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十二条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向

主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括董

事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十三条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者

董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第三章 临时报告

第一节 一般规定

第二十四条 临时报告是指公司及相关信息披露义务人按照法律法规和中

国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。公司应当按照

中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。公司应当按照中国证

监会、全国股转公司行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称“重大事件”

）

，投资者尚未得知时，公司应当立即将有

关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说

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公告编号：2025-041

明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十五条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次

披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重

大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未

发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露

重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大

事件，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义

务。

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公告编号：2025-041

第二十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露

标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二节 董事会和股东会决议

第二十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十条 公司召开审计委员会会议，应当按规定制作会议记录。相关事项

须经董事会审议的，应当在董事会会议结束后及时将审计委员会会议记录向主办

券商报备。

第三十一条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十

五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。

第三十二条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后

应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具

法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议通过后变

更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第三十三条 主办券商、全国股转公司要求提供董事会和股东会会议记录

的，公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

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公告编号：2025-041

第三十四条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第三十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于披露。

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公告编号：2025-041

第三十七条 公司拟对外提供担保的（含合并报表范围内的全资子公司或控

股子公司）

，应当按照《治理规则》

《信息披露规则》

、公司章程、

《广东恒基金属

股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定提交公司董事会审议并及时披露董

事会决议公告和相关公告。

第三十八条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司

治理相关规则。

第四节 关联交易

第三十九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

司关联方发生第三十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或

者义务转移的事项。

第四十条 公司应当及时披露按照《治理规则》

《信息披露规则》

、公司章程

和《广东恒基金属股份有限公司关联交易管理制度》规定须经董事会审议的关联

交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

第四十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明

交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

第四十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露。

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

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公告编号：2025-041

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情

况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制

度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务

和关联交易审议程序。

第五节 其他重大事件

第四十四条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续

进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其

他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十五条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的

董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投

资者保护措施等内容的公告。

第四十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

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公告编号：2025-041

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。

第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十八条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十九条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商

提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第五十条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第五十一条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定

披露相关公告。

第五十二条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公

司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十四条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌

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公告编号：2025-041

决定后，公司应当及时披露。

第五十五条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联

系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，还应当符合关于交易金额的披露标准要求。

第五十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

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（七）公司董事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信

联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被

中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

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公告编号：2025-041

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所

陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明

更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四章 信息披露事务的管理

第五十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是公

司信息披露的直接负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

信息披露事务负责人和证券部向各部门和各控股子公司收集相关信息时，各

部门和各控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

公司各部门、分公司和各控股子公司负责人是公司各部门、分公司和各控股

子公司披露信息报告的第一责任人。公司各部门应指派专人负责本制度规定的信

息披露事项的具体办理。

公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露义务人还应当

向公司信息披露事务负责人持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持

续信息披露义务。

信息披露事务负责人空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

第五十九条 信息披露事务负责人的责任：

（一）信息披露事务负责人是公司与主办券商、全国股转公司的指定联络人。

（二）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资

料设立专门的文字档案和电子档案。

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（三）信息披露事务负责人经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负

责与主办券商联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露

的及时性、合法性、真实性和完整性。

第六十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、

完整性负责，保证及时、公平地披露信息。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽

责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，

配合公司履行信息披露义务。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十一条 本制度由公司审计委员会负责监督，并对制度实施情况进行定

期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要

要求董事会对制度予以修订。发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查

并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

未经董事会决议或者书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒

体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第六十二条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和

高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事

宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当

配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十三条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司各部门应认真提供基础资料，公司财务部负责编制公司财务报表

及附注，负责组织公司财务报告的审计工作，并及时向信息披露事务负责人提交

有关财务资料。信息披露事务负责人对基础资料进行审查，组织相关工作，及时

编制定期报告，由信息披露事务负责人在董事会会议召开前 10 日送达公司董事

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审阅；

（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（四）审计委员会对董事会编制的定期报告进行审核，以审计委员会决议的

形式提出书面审核意见；

（五）信息披露事务负责人负责定期报告的披露工作。

第六十四条 公司重大事项的报告、传递、审核和披露程序：

（一）董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同

时告知信息披露事务负责人。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦

促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责

重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在可能

对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生的第一时间向信

息披露事务负责人报告。信息披露报告人负责本部门、本公司报告信息的收集、

整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向信息披露事务负责人

提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

（三）信息披露事务负责人组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，

公司董事、高级管理人员、各部门负责人应积极配合信息披露事务负责人做好信

息披露工作；

（四）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，信息披露事务负责

人应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律、法规及公司章程规定的期限

内送达公司董事或股东审阅；

（五）信息披露事务负责人对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司

内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会、审计

委员会按照法律、法规及公司章程的规定作出书面决议；

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（六）董事会对定期报告进行审议，并形成决议；审计委员会对定期报告进

行审议，并以决议形式提出书面审核意见；

（七）经审核的临时报告由信息披露事务负责人签发，或于必要时由信息披

露事务负责人请示董事长后予以签发；

（八）信息披露事务负责人将定期报告报送主办券商进行审查并披露。

第六十五条 对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时

报告，应履行以下审批手续后方可公开披露：

（一）相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报信息披露事务负责人，

并按照要求提供相应材料；

（二）信息披露事务负责人判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。

信息披露事务负责人对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向全国股转

公司、主办券商咨询；

（三）证券部根据相关材料，依照全国股转公司要求编制涉及信息披露事项

的临时报告；

（四）信息披露事务负责人、董事长审核；

（五）信息披露事务负责人将临时报告报送主办券商进行审核并披露。

第六十六条 公司董事、高级管理人员和相关信息披露义务人履行职责的记

录等相关文件和资料的存档由公司证券部负责管理和保存。

证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。信息披露事务负责人负责

保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、

协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料原

件，保管期限不少于 10 年。

公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两

个工作日内及时归档保存，保管期限不少于 10 年。

第六十七条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向信

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息披露事务负责人提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内

容，经信息披露事务负责人书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与信息披

露事务负责人的书面同意函作为档案保存，保管期限不少于 10 年。

第五章 未公开信息的保密、内幕信息知情人登记、内幕信息知情人

的范围和保密责任

第六十八条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公

司的经营、财务或者对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开

的信息。

公司董事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人

员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，并应按照公司董事会的要求进行内

幕知情人登记。公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告

草稿等，在未对外公告前董事均须予以严格保密。

第六十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事

件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

公司各部门以及公司控制的子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公

司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；在应披露信息公告前，不得对外

泄漏或对外披露。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中

泄漏未公开信息。公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访

时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应由

董事会秘书核准。

第七十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公

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司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

信息，不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下事件

时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。通过接受委托或者信托等方式

持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，

配合公司履行信息披露义务。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他

证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第七十一条 内幕信息知情人登记管理：

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照监管机构的要求如实、完整地填

写公司内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、

合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单。

董事会秘书应当做好内幕信息知情人的登记以及各方内幕信息知情人档案的汇

总。

内幕信息知情人登记档案应当包括但不限于：

（一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

（二）所在单位，职务或岗位，与公司的关系；

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（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

第七十二条 内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人

员；

（五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批

等各环节的相关单位和人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员（如有）

；

（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）

；公司的所有董事、高

级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七十三条 内幕信息知情人的保密责任：

内幕信息知情人员依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，在内幕信息依

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法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

第七十四条 信息披露事务负责人统一协调管理公司的投资者关系管理事

务。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该

信息进行交易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经

董事会批准后，由公司信息披露事务负责人负责组织有关活动，不得提供内幕信

息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披

露或泄露未公开重大信息。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定。

公司内部审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管

理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期

向董事会审计委员会报告监督情况。

第七章 对外发布信息的流程以及相关文件、资料的档案管理

第七十六条 公司信息发布应当遵循以下程序：

（一）公司证券部制作信息披露文件；

（二）董事会授权信息披露负责人对信息披露文件进行合规性审核、审定、

签发；

（三）在全国股转公司指定媒体上进行公告；

（四）信息披露负责人将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所

供社会公众查阅；

（五）公司证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

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第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排并接待，

合理、妥善地安排参观过程。

第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不

得提供内幕信息。

第八十条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、

证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证

券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主

办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第九章 责任追究和处理措施

第八十一条 公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告

和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财

务报告负主要责任。

第八十二条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的

行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据

有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、

辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿

责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。

相关行为包括但不限于：

（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重

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大影响的陈述，构成误导性陈述的；

（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内

容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

（四）无正当理由未在《信息披露规则》或本制度规定的期限内披露定期报

告或临时报告的；

（五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以全国股转

公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文

件产生较大影响的；

（七）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补

充的要求，或者公开问询的；

（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司

财务报告真实可靠的；

（九）未按规定建立、执行本制度，或拒不履行《信息披露规则》规定的信

息报备义务；

（十）全国股转公司认定的其他违规行为。

第八十三条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股转

公司提出申请，对其实施监管措施。

第十章 附则

第八十四条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规

范性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信

息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日

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内。

（三）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理（如有）

、信息披露事务

负责人、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（四）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（五）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（六）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司

的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外）

：

1、为公司持股 50%以上的控股股东；

2、可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员选任；

4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；

5、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（七）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%

以上股份，或者能够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能

够实际控制的公司。

（八）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

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或其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此

构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者过半数的董事兼任公司

董事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（九）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解

决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证

和相关解决措施。

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（十）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议

程序而实施的对外担保事项。

（十一）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十二）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司

章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

（十三）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、

否定意见、无法表示意见）

，和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、

持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明

的无保留意见）

。

（十四）本制度中“以上”

“达到”均含本数，

“超过”不含本数。

第八十五条 本制度如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时

修订本制度，并提交公司股东会审议。

第八十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定

执行。

第八十七条 本制度经股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

第八十八条 本制度由公司董事会负责解释。

广东恒基金属股份有限公司

董事会

2025 年 7 月 8 日