江苏固耐特围栏系统股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目录

第一章 总则 ............................................. 4

第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5

第三章 股份 ............................................. 6

第一节 股份发行 ....................................... 6

第二节 股份增减和回购 ................................. 8

第三节 股份转让 ....................................... 9

第四章 股东和股东会 .................................... 10

第一节 股东的一般规定 ................................ 10

第二节 控股股东和实际控制人 ........................... 14

第三节 股东会的一般规定............................... 15

第四节 股东会的召集 .................................. 19

第五节 股东会的提案与通知 ............................. 20

第六节 股东会的召开 .................................. 21

第七节 股东会的表决和决议 ............................. 24

第五章 董事和董事会 .................................... 28

第一节 董事的一般规定 ................................ 28

第二节 董事会 ........................................ 31

第六章 高级管理人员 .................................... 34

第七章 监事和监事会 ..................................... 36

第一节 监事 ........................................... 36

第二节 监事会 ......................................... 37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 38

第一节 财务会计制度 .................................. 38

第二节 会计师事务所的聘任 ............................. 40

第九章 通知和公告 ...................................... 40

第一节 通知 .......................................... 40

第二节 公告 .......................................... 41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 41

第二节 解散和清算 .................................... 43

第十一章 投资者关系管理 ................................ 46

第十二章 修改章程 ...................................... 47

第十三章 附则 .......................................... 47

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司，由张家港固耐特围栏系统有限公司发起设立，在苏州市行政审

批 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*30681N。

第三条 公司于 2017 年 11 月 8 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第四条 公司注册名称：江苏固耐特围栏系统股份有限公司。

第五条 公司住所：江苏省张家港经济开发区（南区）新泾中路

10-1 号。

第六条 公司注册资本为人民币 24,708,200.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公

司的董事长为法定代表人，为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事

和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、

财务负责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各

项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户

提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济

和社会效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产金属围栏、栅栏、

护栏、金属门窗、防火门、安防产品，销售自产产品。安防系统产品

相关领域的研发、技术开发、技术转让、技术服务。上述自产产品的

安装业务、工业门窗安装、安防系统安装（以上涉及资质经营，许可

经营的，凭资质证或许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，将登记存管于中国证券登记

结算有限责任公司。

第二十条 公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式、出资

时间如下：

发起人姓名

认购股份数

持股比例 出资方式

出资时间

（名称）

（股）

徐律

6,842,497

33.86%

净资产折股

2016 年 11

月 30 日

张家港保税区

盛和商务咨询

合伙企业（有

限合伙）

5,826,024

28.83%

净资产折股

2016 年 11

月 30 日

张家港保税区

盛贤商务咨询

合伙企业（有

限合伙）

4,320,513

21.38%

净资产折股

2016 年 11

月 30 日

张家港保税区

顺凌商务咨询

合伙企业（有

限合伙）

3,219,166

15.93%

净资产折股

2016 年 11

月 30 日

合 计

20,208,200 100.00%

-

-

第二十一条 公司已发行的股份数为 24,708,200 股，公司的股

本结构为：普通股 24,708,200 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批

准：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联

方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

（二）公司与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易总金额进行合理

预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审

议；

（三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易

须经股东会审议；

（四）如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，

对于超出预计部分的关联交易金额比照偶发性关联交易履行相应审

议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的其他情形。

第五十三条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。如有

特殊原因，无法现场召开，可以电话、视频、网络等会议方式召开。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在

收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事

会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通

知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于 7 个交易日。股

权登记日一旦确认，不得变更

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原

因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普

通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委

托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当明确代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的职责以

及召集、通知、召开和表决等程序，规范股东会运作机制。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数、

各占公司总股份数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会说明

情况， 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并

回避的，其他股东可 以要求关联股东说明情况并回避, 被请求回避

的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情

况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交

易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但

该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当

向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易

事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东

会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回

避，涉及该 关联事项的决议归于无效。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所

上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会

会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，由两名股东代表参加计

票和监票。

股东会对提案进行表决时，由计票人和监票人共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验

自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事

长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议

的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专

人送出、特快专递、电话、传真或电子邮件等方式，通知时限为：会

议召开 5 日以前。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子

通信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范

围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章程【第九十三条】关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人员。

财务总监除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期 3 年。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他

高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）决定公司员工的奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提请董事会

聘任和解聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、

财务总监的职权由总经理根据工作需要合理确定。

第一百二十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等

工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十五条 本章程【第九十三条】关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事

会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会选举产生。

第一百三十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召

集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序。

第一百三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十九条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股

转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以直接

送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百六十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十一条 公司依照本章程【第一百五十二条第二款】的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十八条

第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百六十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十五条 公司有本章程【第一百七十二条第（一）项、

第（二）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十六条 公司因本章程【第一百七十二条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清

算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百七十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第一百八十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第一百八十三条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”

“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。