公告编号：2025-071

证券代码：430156 证券简称：科曼股份 主办券商：东方证券

上海科曼车辆部件系统股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关

于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

。

议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海科曼车辆部件系统股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海科曼车辆部件系统股份有限公司（以下简称“公司”

）

的对外担保行为，强化公司治理和信息披露，防范或有负债风险，切实维护公司

资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》

（以下简称“

《提供担

保指引》

”

）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治

理规则》

”

）等有关法律法规和规则，以及《上海科曼车辆部件系统股份有限公司

章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本

制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子

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公司”） 为他人提供的各类担保及反担保活动。

控股子公司对合并报表范围外主体的担保，符合《提供担保指引》规定情形

的，视同公司提供担保，适用本制度及《提供担保指引》的有关规定。

控股子公司为公司或合并报表范围内其他主体提供担保的，按照其公司章程

履行相应审议程序。

公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书，以

便公司依法履行信息披露和内部备案义务。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以保证、抵押、质

押等方式，或者通过开具保函、备用信用证、银行承兑汇票等形式，为他人债务

提供担保的行为，包括：

（一）公司为他人提供担保；

（二）公司为控股子公司提供担保；

（三）控股子公司为公司合并报表范围外主体提供担保；

（四）担保债务到期后展期并继续由公司或控股子公司提供担保；

（五）公司或控股子公司为他人债务提供反担保（基于自身债务提供反担保

的除外）

。

第四条 公司为任何主体提供担保，必须事前履行董事会审议程序；达到《治

理规则》或《公司章程》规定股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得以任何形式提供担保或反担

保，任何单位或个人也不得以公司名义提供担保或反担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的

债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方或者其指定的第三人应当提供反担保，反担保范围应当与

公司提供担保的范围相当。

公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产权属及价值，并持续核查

反担保的有效性，按照规定履行信息披露义务。

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第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第八条 公司原则上仅为公司控股子公司或者与公司主营业务具有真实、合

理商业关系，且偿债能力明确、风险可控的主体提供担保。

公司不得为明显缺乏商业合理性、存在利益输送风险的主体提供担保。

第九条 为非控股子公司提供担保的，应当在董事会审议材料中充分说明担

保的商业背景、必要性及风险控制措施，并严格按照本制度履行审议和信息披露

义务。

第二节 担保的审查与审批

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应

当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人

的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司

章程、与本公司关联关系或其他关系；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真

实性，报公司分管领导审核后提交董事会。

第十二条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列

情形之一的，原则上不得为其提供担保：

（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业

政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

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（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策

的；

（七）未能落实用于反担保的有效资产的；

（八）不符合本制度规定的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者

不可转让的，应当拒绝担保。

第十四条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理

商业逻辑，经董事会审议通过后提交股东会审议。

关联董事、关联股东应当依法回避表决。

第十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

本条所称担保金额、担保总额及连续十二个月累计担保金额，按照《提供担

保指引》的规定计算，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前十二个月内尚

未终止的担保合同所载明的金额。包括公司担保金额及控股子公司为公司合并报

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表范围外主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围

内的其他主体提供担保的金额。

被担保人资产负债率，以其最近一年经审计财务报表与最近一期财务报表相

关数据孰高为准。

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议

即可，无需提交股东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的，仍应提交股东会审议。

债务到期展期并继续由公司或控股子公司提供担保的，视为新担保，应重新

履行本制度所规定的审议程序与信息披露义务。

第十六条 公司可以预计未来十二个月内为控股子公司提供担保额度，提交

股东会审议并披露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的

担保额度。超出预计担保额度的，应当重新履行相应审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的过半数通过。

除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外

担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规

定，行使对外担保的决策权。公司董事会审议关联担保事项时，关联董事应当依

法回避表决，其表决程序和表决结果应当依法披露。

第十八条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。

第十九条 当公司股东人数超过 200 人时，公司召开股东会会议审议担保事

项的（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

，应当提供网络投票方式，并依

法披露表决结果；对中小股东的表决情况应当单独计票并披露；并应当聘请律师

对股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序和结果等出

具法律意见书。

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第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三节 担保合同的订立

第二十一条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的

决议代表公司签署担保合同。

担保合同签署后，公司应当及时将相关情况通报董事会秘书，由董事会秘书

依法履行信息披露义务。

第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华

人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，

其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。

第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各

项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关

条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十四条 担保合同中应当至少明确以下条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公

司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手

续。

第三章 担保风险管理

第一节 日常管理

第二十六条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属

子公司的担保事项的统一登记备案与注销。

第二十七条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清

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理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会

秘书根据规定办理信息披露手续。

第二十八条 公司财务部应当加强对担保期间被担保人的持续跟踪管理，定

期了解担保合同履行情况，要求被担保人提供相关财务资料，分析其履约和偿债

能力变化情况，并定期向董事长或者总经理报告。

公司为他人提供担保形成的债务到期后十五个交易日内未获清偿，或者被担

保人出现破产、清算、主要资产被查封、冻结、拍卖、重大经营风险等可能严重

影响其偿债能力情形的，公司应当立即启动风险应对措施，并依法及时履行信息

披露义务。

公司发现存在未经审议程序或者违反规定实施的对外担保情形的，应当立即

停止实施，组织整改，追究相关责任人员责任，并依法履行信息披露义务。

第二节 风险管理

第二十九条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提

供的反担保除外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大

变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于《提供

担保指引》规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及

反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或

者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

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（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称全国股转公司）规定的其他情形。

第三十条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以

诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿。

第三十二条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未

履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带

清偿责任，应当明确说明。

第四章 责任人责任

第三十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第三十四条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人

员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭

受严重损失的；

（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受

他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第三十五条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，

防止损失进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻

重追究相关人员的责任。

第五章 附则

第三十六条 子公司对外担保应比照本制度执行。控股子公司对合并范围外

主体担保，且达到《治理规则》标准的，应自决议之日起一个交易日内报公司备

案，并由公司履行相应披露义务。

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条 本制度经股东会通过后生效，由公司董事会负责解释。

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上海科曼车辆部件系统股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日