公告编号：2025-025

证券代码：430380 证券简称：成明节能 主办券商：长江承销保荐

陕西成明节能技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原章程中全部“股东大会”

统一替换为“股东会”

原章程中全部“半数以上”

统一替换为“过半数”

原章程中全部“辞职”

统一替换为“辞任”

原章程中全部“罢免”

统一替换为“解任”

原章程中全部“法律、行政法规”

统一替换为“法律法规”

原章程中全部“董事会秘书”

统一替换为“信息披露事务负责人”

第一条为维护陕西成明节能技术股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“

《公司法》

”)、

《中

华人民共和国证券法》(以下简称“

《证

第一条 为维护陕西成明节能技术股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“

《公司法》

”)、

《中

华人民共和国证券法》(以下简称“

《证

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券法》”)和其他有关规定，制订本章

程。

券法》”)和其他有关规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司

由陕西成明环保科技有限公司依法整

体变更成立，在陕西省工商行政管理

局注册登记。原陕西成明环保科技有

限公司的权利义务由公司依法承继。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。公

司

在西安市市场监督管理局注册登记，

取得营业 执照， 统一社 会信用 代码

9*开通会员可解锁*0497XR。原陕西成明环

保科技有限公司的权利义务由公司依

法承继。

第三条为新增条款

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全

国中小企业股份转让系统牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条为新增条款。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

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民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十五条 公司股票的登记存管机构

为中国证监会指定的机构。

第十七条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

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第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

(一)要约方式；

(二)法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其它情形。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、法规规定和中国证监会批

准的其它情形。

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第二十三条 公司因本章程第二十一

条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已

发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）

、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上 董事出 席的董 事会会 议决

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

第二十九条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

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事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执

行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前三十日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前三十日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

十日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后两个

交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

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第二十九条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的重大事

项的知情权、参与决策和监督的权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司依据中国证券登记结算

有限责任公司提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条为新增条款。

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；(二)依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；符合规定的股东可以查阅公司

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(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

的

会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份 后按照 股东的要求 予以提

供。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会

计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起十五日内书面答复股东

并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机

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构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守《证券法》等法律、

行政法规及有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。 连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股 东要求 查阅公 司的会 计账

簿、会计凭证的，适用上述规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

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章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条为新增条款。

第三十五条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。 董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求 董事会 向人民法 院提起诉

讼。

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书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依

照前 两 款的规定 向人民法 院 提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东及其关联方不得占用或者转

移公司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

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责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 任一股东所持公司 5%以

上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当自该事实发生当日，通知公司

并向公司作出书面报告。通过接受委

托或者信托等方式持有或实际控制的

股份达到 5%以上的股东或者实际控制

人，应当及时将委托人情况告知公司，

配合公司履行信息披露义务。

删除原第三十六条。

第三十七条 公司控股股东、实际控制

人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其他股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东及实际控制

人不得利用关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

第四十条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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等方式损害公司和公司其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公

司和公司其他股东的利益。控股股东

及实际控制人违反相关法律、法规及

章程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

第三十八条 控股股东、实际控制人对

公司及其他股东负有诚信义务，应当

依法行使股东权利，履行股东义务。控

股股东、实际控制人不得利用其控制

权损害公司及其他股东的合法权益，

不得利用控制地位谋取非法利益。控

股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及

其他股东的合法权益，不得对股东大

会人事选举结果和董事会人事聘任决

议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理人员。控

股股东、实际控制人不得通过直接调

阅、要求公司向其报告等方式获取公

司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。控股股东、实际控制人不

得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制

的企业不得以下列任何方式占用公司

资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

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其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（五）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十九条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

第四十四条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

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者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二)审议批准第三十九条规定的担

保事项；

(十三)审议批准本章程第四十、四十

一条规定的交易事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资

产 30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

公司应当在《公司法》和公司章程规定

的范围内行使职权。公司股东大会不

得将其法定职权授予董事会行使。但

为执行股东大会决议，股东大会可以

授权董事会或其他机构和个人有权决

定执行该决议过程中所涉其他具体事

项。股东大会对董事会或其他机构、个

人的授权，应当明确和具体。

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-025

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资··产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保）；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第一项至第三项的规定，但是应

提交公司董事会审议并披露。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 百分之五 十 以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司对外担保事项违反审批权限、审

议程序的，应对相关责任人进行追责。

公告编号：2025-025

第四十一条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司

进行上述同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计

算的原则，适用前述审议程序。已经按

照规定履行相关程序的，不再纳入相

关的累计计算范围。

第四十七条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的百分之五十以上；

（二）交涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过

一千五百万元的。

第四十二条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

删除原第四十二条。

公告编号：2025-025

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用上款

规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。公司为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，应

当提交股东大会审议。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

第四十四条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。在上述期限内

不能召开股东大会的，公司应当及时

告知主办券商，并披露公告说明原因。

有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

第四十九条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本 章程所 定人数 的 三分之 二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

公告编号：2025-025

或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十五条 公司股东大会应当设置

会场，以现场会议方式召开。现场会议

时间、地点的选择应当便于股东参加。

挂牌 公 司应当保 证股东大 会 会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东大

会审议第九十条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条 公司召开股东会的地点为：

本公司住所地有关会议室或公司公告

中指定的其他地点。

公司应设置专门会场，以现场会议形

式召开股东会。公司还可以采用网络、

视频、电话或其他电子通信方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条为新增条款。

第五十一条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

公告编号：2025-025

第四十六条 股东大会由董事会依法

召集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十二条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以在股东大会召

开 10 日前提出临时议案并书面提交

召集人；

召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知，并将该临

时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之 一以上 已表决 权股份 的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

公告编号：2025-025

并作出决议。

第五十四条 召集人应当在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东；在计算

起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。在计

算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知中应当列明会议时间、

地点、会议期限、提交会议审议的事项

和提案，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东大会通知中应当列明会议时间、

地点、会议期限、提交会议审议的事和

公告编号：2025-025

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

提案，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于七个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十七条 股东大会通知发出后，无

正当理由不得延期或者取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。确需

延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

公告编号：2025-025

第五十九条 公司登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十三条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召 集 会议的通 知中指定 的 其他地

方。委托人为法人的，由其法定代表人

删除原第六十三条。

公告编号：2025-025

或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十九条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录等内容。股东大会

议事规则由董事会拟定，股东大会批

准。

第七十二条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟定

并经股东会批准。

公告编号：2025-025

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条 股东会应有会议记录，由

信息披露负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。

会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书等有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条 出席会议的董事、信息披

露负责人、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于十年。

公告编号：2025-025

第七十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或

者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。投票权征集应采取无偿的方

式进行，并应向被征集人充分披露信

息。前款所指股东为连续一百八十日

以上持有公司股份的股东，其应符合

的条件是：

（一）有合理的理由和依据征集股东

的投票权并向被征集投票权的股东充

分披露有关信息；

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有百分之一以上已发

公告编号：2025-025

（二）按照其征集投票权时对被征集

投票权的股东所作出的承诺和条件行

使该投票权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同

一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

行有表决权股份的股东可以向公司股

东公开征集其在股东会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第七十九条 在股东大会对关联交易

事项审议完毕且进行表决前，关联股

东应向会议主持人提出回避申请并由

会议主持人向大会宣布。在对关联交

易事项进行表决时，关联股东不得就

该事项进行投票，并且由出席会议的

监事、独立董事予以监督。在股东大会

对关联交易事项审议完毕且进行表决

前，出席会议的非关联股东（包括代理

人）

、出席会议监事、独立董事有权向

会议主持人提出关联股东回避该项表

决的要求并说明理由，被要求回避的

关联股东对回避要求无异议的，在该

项表决时不得进行投票；如被要求回

避的股东认为其不是关联股东不需履

行回避程序的，应向股东大会说明理

由，被要求回避的股东被确定为关联

股东的，其所持有表决权的股份不计

入出 席 股东大会 有表决权 的 股份总

数。全体股东均为关联方的除外。

如有上述情形的，股东大会会议记录

第八十三条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关

系的股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关

系的股东，应当在股东会召开之前向

公司董事会声明其关联关系并主动申

请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并对关联股东与关联交易事项

的关联关系进行解释和说明；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东所持表决权的过半

公告编号：2025-025

人员应在会议记录中详细记录上述情

形。

数通过；如该交易事项属本章程规定

的特别决议事项，应由出席会议的非

关联股东所持表决权的三分之二以上

通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参

加股东会的股东或股东代表有权要求

关联股东回避；如其他股东或股东代

表提出回避请求时，被请求回避的股

东认为自己不属于应回避范围的，应

由股东会会议主持人根据情况与现场

董事、监事及相关股东等会商讨论并

作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与

其有关联关系的关联交易，并可就该

关联交易是否公平、合法及产生的原

因等向股东会作出解释和说明，但该

股东无权就该事项参与表决。

第八十条 股东大会对关联交易事项

作出的决议必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的过半数通过方

为有效。但是，该关联交易事项涉及本

章程第七十七条规定事项时，股东大

会决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的三分之二以上通过

方为有效。

删除原第八十条条款。

公告编号：2025-025

第八十四条为新增条款。

第八十四条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要 股东会 提供网 络投票 方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，可以根据股东大会的决议，实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董

事会应当向股东披露候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章 程的规 定或者 股东会 的决

议，不实行累积投票制。

股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或者不予表决。

第八十四条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

删除原第八十四条。

公告编号：2025-025

第八十五条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十八条为新增条款。

第八十八条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十七条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票，

审议事项 与股东 均有利 害关系 的除

外。

股东会对提案进行表决时，由由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

公告编号：2025-025

第九十条 公司股东人数超过 200 人

后，股东大会审议下列影响中小股东

利

益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

删除原第九十条。

第九十二条 股东大会决议应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

公司召开年度股东大会以及股东大会

提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

公告编号：2025-025

第九十五条为新增条款。

第九十五条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会决议作出后立即就任。

第九十六条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会表决通过当日。

第九十五条 董事为自然人，董事应具

备履行职务所必须的知识、技能和素

质，并保证其有足够的时间和精力履

行其应尽的职责。董事应积极参加有

关培训，以了解作为董事的权利、义务

和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为

董事应具备的相关知识。董事候选人

的任职资格应当符合法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程等规定。存

在以下情形之一的，不得担任挂牌公

司董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，

公告编号：2025-025

（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。 董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职，公司并有权解除其职务。

本条规定同时适用于公司监事、高级

管理人员。

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门

第九十九条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

公告编号：2025-025

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东大会通过选举的

决议当日。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级

管理人员职务的董事，总计不得超过

公司董事总数的 1/2。

第一百条为新增条款。

第一百条 公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

第一百〇一条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或

公告编号：2025-025

进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（二）未向董事会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

第一百〇二条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

公告编号：2025-025

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条 个人或者其所任职的其

他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关

系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同

意，均应当尽快向董事会披露其关联

关系的性质和程度。有上述关联关系

的董事在董事会会议召开时，应当主

动提出回避；其他知情董事在该关联

董事未主动提出回避时，亦有义务要

求其回避。在关联董事回避后，董事会

在不将其计入法定人数的情况下，对

该事项进行表决。除非有关联关系的

董事按照本条前款的要求向董事会作

了披露，并且董事会在不将其计入法

定人数，该董事亦未参加表决的会议

上批准了该事项，公司有权撤销该合

同、交易或者安排，但在对方是善意第

三人的情况下除外。

删除原第九十九条。

公告编号：2025-025

第一百条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职，

董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。发

生前述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。 除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事

辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内，以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除，其对公司商业秘密

保密 的 义务在其 任期结束 后 仍然有

效，直到该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和

第一百〇四条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在董事

辞职生效或任期届满后的三年内仍然

有效。

公告编号：2025-025

条件下结束而定。

第一百〇五条为新增条款。

第一百〇五条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇七条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 公司设董事会，董事会

由股东大会选举产生，对股东大会负

责。

第一百〇八条 公司设董事会，对股东

会负责。

公告编号：2025-025

第一百〇五条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百〇九条 董事会由五名董事组

成，设董事长一名，由董事会选举产

生。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等

事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、总工程师、财务负

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理

及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定任或者解聘公司副经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-025

责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利、

公司治理结构是否合理、有效及其他

事项进行讨论、评估；

(十七)参与公司战略目标的制订，并

检查其执行情况；

(十八)对管理层业绩进行评估；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

董事长根据董事会授权，在董事会闭

会期间行使董事会部分职权。董事会

授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会其他职权的，该授权需经由全体

董事的二分之一以上同意，并以董事

会决议的形式做出。董事会对董事长

的授权内容应明确、具体。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反

应；

公告编号：2025-025

（二）授权事项在董事会决议范围内，

且授 权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利

益；

（四）公司重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不能将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

若审批权限与全国股转公司相关规

定、业务规则不一致的，以该规定、规

则为准。除非董事会对董事长的授权

有明确期限或董事会再次授权，该授

权至该董事会任期届满或董事长不能

履行职责时应自动终止。董事长应及

时将执行授

权的情况向董事会汇报。 董事长在任

期届满前，董事会不得无故解除其职

务。

第一百〇七条 董事会可以根据股东

大会的有关决议设立战略委员会、审

计委员会、提名委员会和薪酬与考核

委员会。

删除原第一百〇七条。

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第一百〇九条 董事会制定董事会议

事规则，明确董事会的议事方式和表

决程序，以确保董会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟订，股东大会审议通过。

第一百一十二条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 公司发生的交易达到

下列标准之一的（提供担保除外）

，应

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300

万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范

围内的子公司）的，必须提交董事会审

议，并经全体董事的过半数审议同意。

第一百一十三条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等重

大交易事项的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，超过董

事会决策权限的事项必须报股东会批

准。 董事会拥有资产处置、对外担保、

关联交易等重大交易事项方面的权限

如下：

（一）公司一年内购买、出售资产金额

低于公司上一年度经审计总资产的百

分之三十、高于百分之十的部分；

（二）公司为自身或控股子公司经营

需要抵押公司或控股子公司资产，或

为 其控股子公司提供包括资产抵押

在内的任何担保；

（三）董事会审议对外担保事项，必须

取得董事会全体成员三分之二以上表

决同意；公司对外担保事项违反审批

权限、审议程序的，应对相关责任人进

行追责。

（四）公司拟与关联人达成的关联交

公告编号：2025-025

易金额（含同一标的或同一关联人，在

连续十二个月内达成的关联交易累计

金额）低于公司上一年度经审计净资

产 百分之五十、高于百分之三十的部

分；

（五）对外投资低于公司上一年度经

审计总资产百分之三十、高于百分之

十的部分。前款董事会权限范围内的

事项，如法律、法规及规范性文件规定

须提交股东会审议通过，须按照法律、

法规及规范性文件的规定执行。

（六）如按上述标准计算的董事长权

限范围与法律、法规及规范性文件规

定存在冲突的，按法律、法规及规范性

文件规定执行。

除法律、行政法规、部门规章及本章程

另有规定外，董事会可以在其权限范

围内授权公司董事长、经理行使部分

职权。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使法律

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）担任公司法定代表人，行使法定

代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

公告编号：2025-025

规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规 定和公 司利益的特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的,由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、特

快专递、电话、传真或电子邮件方式；

通知时限为：会议召开前三日。

第一百一十九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电话、电子邮

件、 微信等通讯方式；通知时限为：

会议召开五日以前。

第一百二十条 董事会决议采取举手

表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电话会议

等方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百二十三条 董事会召开会议和

表决采用：举手表决或现场记名投票、

传真投票等书面方式表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用邮件、传真、视频电话及

其他通讯方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

公告编号：2025-025

第 一 百 二 十 四 条 公 司 设 总 经 理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财

务负责人、董事会秘书为公司高级管

理人员。

第一百二十七条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司设财务总

监 1 名、信息披露负责人 1 名，由董

事会聘任或解聘。公司总经理、财务负

责人、信息披露负责人为公司高级管

理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。本章程第九十六条

关于 董 事的忠实 义务和第 九 十七条

(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百二十八条 本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

公司高级 管理人 员应当 忠实履 行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前述规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。本章程第一百〇一条关于董事的

忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

第一百三十一条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-025

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、总工程师、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副经理(如有）

、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）经董事会或董事长授权，代表公

司处理对外事宜和签订包括投资、合

作经营、合资经营、借款等在内的经济

合同；

（十）公司章程或董事会授予的其他

职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职，应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。辞职自辞职报告送

达董事会时生效。前述规定同时适用

于其他高级管理人员。

第一百三十四条 高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞职，高级管理

人员的辞职应当向董事会提交书面辞

职报告。有关高级管理人员辞职的具

体程序和办法由高级管理人员与公司

之间的劳动合同规定。

如信息披露事务负责人在辞职时未完

成工作移交且相关公告未披露的，在

信息披露事务负责人完成工作移交且

相关公告披露前，原信息披露事务负

责人仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行原信息披露

事务负责人职务。除前款所列情形外，

高级管理人员辞职自辞职报告送达董

公告编号：2025-025

事会时生效。

第一百三十二条 公司设财务负责人，

财务负责人是公司高级管理人员，由

董事会委任。

删除原第一百三十二条。

第一百三十三条 财务负责人负责公

司财务会计工作，包括财务管理（含预

算管理、投资管理、筹资管理、成本管

理、资金管理、股利分配管理等内容）

和

会计核算等事宜。

删除原第一百三十三条。

第一百三十四条 公司可设董事会秘

书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责

信息披露事务、股东大会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、股东资料

管理等工作。信息披露事务负责人应

当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

第一百三十三条 公司设信息披露事

务负责人，负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理。

信息披露事务负责人应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

公告编号：2025-025

选。

第一百三十五条 董事会秘书由董事

会聘任或解聘。董事会秘书辞职应当

提交书面报告，且完成工作移交且相

关公告披露后辞职方能生效。

第一百三十四条 高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞职，高级管人

员的辞职应当向董事会提交书面辞职

报告。有关高级管理人员辞职的具体

程序和办法由高级管理人员与公司之

间的劳动合同规定。

如信息披露事务负责人在辞职时未完

成工作移交且相关公告未披露的，在

信息披露事务负责人完成工作移交且

相关公告披露前，原信息披露事务负

责人仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行原信息披露

事务负责人职务。除前款所列情形外，

高级管理人员辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第一百三十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-025

第一百三十七条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于

监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十六条 本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于

监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百三十七条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，但应当提交书面辞职

报告，并不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除下列情形外，监事

的辞 职自辞职报告送达监事会时生

效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺，且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继

第一百三十九条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞任导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

公告编号：2025-025

续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十条为新增条款。

第一百四十条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十三条为新增条款。

第一百四十三条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。监事会发现董事、高级

管理人员违反法律法规、部门规章、业

务规则或者公司章程的，应当履行监

督职责，向董事会通报或者向股东大

会报告，也可以直接向主办券商或者

全国股转公司报告。

第一百四十四条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公告编号：2025-025

第一百四十四条 公司设监事会。监事

会由股东大会选举产生。监事会由 3

名监事组成，监事会设主席 1 人。监

事会 主 席由全体 监事过半 数 选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会形式民主

选举产生。

第一百四十五条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

公告编号：2025-025

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)监事会应当了解公司经营情况，

检查公司财务，监督董事、高级管理人

员履职的合法合规性，行使公司章程

规定的其他职权，维护挂牌公司及股

东的合法权益。监事会可以独立聘请

中介机构提供专业意见，监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

（九）相关法律、行政法规、部门规章、

本章程及股东大会授予的其他职权。

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议，会议通知应当在会

议召开 10 日以前书面送达全体监

事。临时会议可以根据监事的提议召

开，会议通知应当在会议召开 5 日以

前可以以书面通知、电子邮件、通讯等

方式送达全体监事,但在特殊或紧急

情况下以现场会议、电话或传真等方

式召开临时董事会会议的除外。监事

会会议对所议事项以记名或举手方式

投票表决，每名监事有一票表决权。监

事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

公告编号：2025-025

第一百四十七条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百四十八条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东会批准

后生效。

第一百四十八条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的监

事及记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百四十九条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，监事

会会议记录作为公司档案至少保存十

年。

第一百五十一条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内向各股东报送

年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内 披露年 度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

公告编号：2025-025

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

亏损。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条 公司的利润分配重

视对投资者的合理回报，公司可以采

取现金股票方式分配股利。在不影响

公司正常生产经营所需现金流的情况

下，公司优先选择现金分配方式。公司

的利润分配政策应保持连续性和稳定

性。

公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利(或股份)的派发

事项。

第一百五十五条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

公告编号：2025-025

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积 金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十一条 公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

公告编号：2025-025

第一百六十四条为新增条款。

第一百六十四条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百六十三条 公司召开股东大会

的会议、董事会的会议、监事会的会议

通知，以专人送达、特快专递、邮件、

传真、电子邮件方式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送达、传

真、邮件或电话通知进行。

第一百六十八为新增条款

第一百六十八条 公司根据法律、行政

法规和其他法律规定，在全国中小企

业股份转让系统指定的信息平台上公

告需要披露的信息，依法披露定期报

告和临时报告。

第一百六十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公司指定媒体上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公告编号：2025-025

第一百六十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

公司指定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十四条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公司制定媒体上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要

求公司清 偿债务 或者提供相 应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十六条为新增条款。

第一百七十六条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-025

第一百七十三条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程第一

百七十三条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的

2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司有本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持 表决权 的三分之二 以上通

过。

公告编号：2025-025

第一百七十五条 公司因本章程第一

百七十三条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百八十条 公司因本章程第一百

七十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十二条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在公司指定媒体上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

公告编号：2025-025

第一百七十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百八十一条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十六条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券 期 货纠纷专 业调解机 构 进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第一百九十一条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼等方式解决。

公告编号：2025-025

第一百九十四条为新增条款。

第一百九十四条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。日常性关联交易，是指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，出售产品、商品，提供或者接受劳

务，一年期（包括一年期）以上的资产

租赁、持续性担保等与日常经营相关

的交易行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事

项：购买或者出售资产（不含购买原材

第一百九十六条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

公告编号：2025-025

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内）

；对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）

；提供财务

资助；提供担保；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权

或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；法律、

行政法规、部门规章或本章程规定或

中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

第一百九十二条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在西安市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百九十三条 本章程所称"以上"、

"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、

"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十八条 章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”“多于”不含本数。

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第一百九十五条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则，该等规则与本章程

存在冲突的，以本章程为准。

第二百条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

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第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司根据法律、行政法规和其他法律规定，在全国中小

企业股份转让系统指定的信息平台上公告需要披露的信息，依法披露定期报告

和临时报告。

第一百六十八条 公司根据法律、行政法规和其他法律规定，在全国中小

企业股份转让系统指定的信息平台上公告需要披露的信息，依法披露定期报告

和临时报告。

第一百七十三条 章程修事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

（三）删除条款内容

原第三十六条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

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托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司

并

向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达

到

5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履

行

信息披露义务。

原第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上款规定，但是公司章程另有规定除外。公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

原第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

原第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径为股东参加股东大会提供便利。

原第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，

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对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大

会上不会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

原第九十条 公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

原第九十九条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回

避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进

行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且

董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，

公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

原第一百〇七条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

原第一百三十二条 公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，

由董事会委任。

原第一百三十三条 财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含

预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）

和会计核算等事宜。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

自 2024 年 7 月 1 日起《中华人民共和国公司法》开始实施，根据《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》相应内容。

三、备查文件

《陕西成明节能技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

陕西成明节能技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日