公告编号：2025-027

证券代码：830775 证券简称：吉华材料 主办券商：太平洋证券

杭州吉华高分子材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理和其他高级管理人员”

全文“高级管理人员”

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

《非上市公众公司监督管理办法》及全

国中小企业股份转让系统有限公司（以

下简称“全国股转公司”或“全国中小

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）

《非上市公众公司监督管理办

法》及全国中小企业股份转让系统有限

公司（以下简称“全国股转公司”或“全

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企业股份转让系统”）

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》（以下

简称“

《治理规则》

”

）和其他有关规定，

制订本章程。

国中小企业股份转让系统”）

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）和其他有

关规定，制定本章程。

第二条杭州吉华高分子材料股份有限

公司系依照《公司法》

、

《中华人民共和

国公司登记管理条例》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

公司由杭州吉华高分子材料有限公司

依法整体变更、以发起方式设立；公司

在杭州市工商行政管理局登记注册。公

司于 2014 年 5 月 19 日在全国股转公司

挂牌。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

公司）

。

公司以发起方式设立；在杭州市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

一

社

会

信

用

代

码

为

9*开通会员可解锁*92542G。

第四条公司住所：杭州市萧山区临江工

业园区新世纪大道 1766 号。

第五条公司住所：浙江省杭州市钱塘区

临江工业园区新世纪大道 1766-1 号

第七条公司的董事长为公司的法定代

表人。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，由董事会选举产

生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

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东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以通

过诉讼的方式解决。

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的董事会秘书、财务负责人及

董事会认定的其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、董事会秘书、财务负

责人。

第十九条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。为公司利

益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累

计 总 额 不 得 超 过 已 发 行 股 本 总 额 的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

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第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告、符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规的规定。股东提

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数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程

规定的，或者决议内容违反本章程规定

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程

规定的，或者决议内容违反本章程规定

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转公司的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行

相应信息披露义务。

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第三十二条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

公告编号：2025-027

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十六条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利。控股股东及

实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事及非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十六条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事及非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

公告编号：2025-027

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十二条公司召开股东大会的地点

为股东大会通知中明确的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议方

式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。公司应当保证股东大

会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东大会应当给予每个提案合

理的讨论时间。股东大会审议《治理规

则》规定的单独计票事项时，应当提供

网络投票方式。

第五十条公司召开股东会的地点为公

司住所地或股东会会议通知中明确的

地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东会会

议合法、有效，为股东参加会议提供便

利。股东会应当给予每个提案合理的讨

论时间。股东会审议《治理规则》规定

的单独计票事项时，应当提供网络投票

公告编号：2025-027

公司以公司建立的股东名册或中国证

券登记结算有限责任公司提供的凭证

确认股东身份。

方式。

公司以公司建立的股东名册或中国证

券登记结算有限责任公司提供的凭证

确认股东身份。

第五十条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。临

时提案的内容应当属于股东大会职权

范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容。并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十一条除非股东大会同意豁免董

事会的提前通知义务，召集人应当在年

度股东大会召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东大会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召

第六十条召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召

开当日，但包括通知发出当日。

公告编号：2025-027

开当日，但包括通知发出当日。

第五十二条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认,不

得变更。

第六十一条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认,不

得变更。

第六十二条召集人将依据公司股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十一条召集人和公司聘请的律师

将根据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十条股东大会会议记录由董事会 第七十九条召集人应当保证会议记录

公告编号：2025-027

秘书负责。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册和代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限为 10 年。

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十一条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第八十条召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。同

时，召集人应向全国股转公司报告。

第七十五条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十四条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

股东买入公司有表决权的股份违反《证

券法》第六十三条第一款、第二款规定

的，该超过规定比例部分的股份在买入

后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有 1%以上有表决权股份

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的股东或者依照法律、行政法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。除法定条

件外，公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第八十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

公告编号：2025-027

（七）被全国股转公司或者证券交易所

公开认定为不适合担任公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务，

停止其履职。

第九十一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

第一百条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

公告编号：2025-027

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第九十七条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇六条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

第一百一十五条董 事 会应 当对 会 议 所

议事项的决定做成会议记录。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

第一百二十四条董 事会 应当对 会议 所

议事项的决定做成会议记录。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

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人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期

限为 10 年

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期

限不少于 10 年。

第一百一十八条本 章 程第 八十 九 条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实义

务和第九十二条（四）至（六）项关于

董事勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十八条本 章程 第 九十 八 条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百〇一条（四）至（六）项关于

董事勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十八条本 章 程第 八十 九 条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十七条本 章程 第 九十 八 条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东大会；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存，保存期

限为 10 年。

第一百四十九条监 事会 应当将 所议 事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存，保存期

限不少于 10 年。

第一百四十三条公 司 在每 一会 计 年 度

结束之日起 4 个月内完成上年度财务会

计报告。公司应在每个会计年度的上半

年结束之日起 2 个月内完成半年度财务

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公 司在 每一会 计年 度

结束之日起 4 个月内完成上年度财务会

计报告。公司应在每个会计年度的上半

年结束之日起 2 个月内完成半年度财务

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规、部门规章及全国股转公司的规定

进行编制。

（二）新增条款内容

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、规范性文

件和全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会规定和全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体董事过半数同意，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对董事要

求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

（三）删除条款内容

第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公告编号：2025-027

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：浙江省杭州市萧山区临江工业园区新世纪大道

1766-1 号

拟变更公司注册地址为：浙江省杭州市钱塘区临江工业园区新世纪大道

1766-1 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《非上市公众公

司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、

法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营管理需要，拟对现行《公

司章程》部分内容进行修订。

三、备查文件

（一）

《杭州吉华高分子材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

。

杭州吉华高分子材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日