江苏吴震翰律师事务所

关于江苏省金象传动设备股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

江苏吴震翰律师事务所

江苏省淮安市经济技术开发区青岛路 38 号罗马假日花苑2幢商铺房号为2-1 邮编:223301 No.38 Qingdao Road, Economic and Technological Development Zone,Huai'an City, Jiangsu Province,China, 电话/Tel: +86*开通会员可解锁* 传真/Fax: +*开通会员可解锁* 网址/Website: http://www.haozhenghan.com.cn

江苏昊震翰律师事务所

关于江苏省金象传动设备股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致:江苏省金象传动设备股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规、规 范性文件和《江苏省金象传动设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定,江苏昊震翰律师事务所(以下简称"本所")接受江苏省金象传动 设备股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派律师(以下称"本所律师" 出席公司 2025年第二次临时股东会(以下简称"本次股东会"、"会议"), 并出具本法律意见书。

本所律师出席了本次股东会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,对与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的 资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见:

一、本次股东会的召集和召开程序

(一)本次股东会的召集

*开通会员可解锁*,公司召开第五届董事会第五次会议,决定于2025年12 月 29日召开公司 2025年第二次临时股东会。*开通会员可解锁*,公司董事会 在全国中小企业股份转让系统网站上发布了《江苏省金象传动设备股份有限公司 关于召开 2025年第二次临时股东会会议通知公告(提供网络投票)》(以下简称 《会议通知》)。《会议通知》中就本次股东会召开的时间、地点、会议审议事 项、会议出席对象、会议登记办法等事项做出了通知,符合《公司章程》的有关 规定。

本所律师认为,公司上述行为符合《公司法》和《公司章程》关于公司召开 股东会的有关规定。

(二)本次股东会的召开

经本所律师现场见证,本次股东会于 *开通会员可解锁*上午 9:30在公司召 开,由公司董事长朱世留先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或 列席了本次股东会。本次股东会完成了全部会议议程。

本所律师认为,本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

(一)出席本次股东会人员

1.股东及股东代理人

参加本次股东会现场会议的股东及股东代表人共计 30人,代表有表决权的 股份总数 80.059.403 股,占公司股份总数的 80.0594%。

根据中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统提供的网络投票结果,本 次股东会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 0人,代表有表决权的股份 总数0股,占公司股份总数的0%。

综上,参加本次股东会现场会议的股东或股东代表人和通过网络投票的股东 共计30人,代表有表决权的股份总数80,059,403股,占公司股份总数的80.0594%。

经核查,现场出席本次股东会的股东以及股东代理人均为公司董事会确认的 股权登记日(*开通会员可解锁*)在中国证券登记结算有限责任公司登记在册 的公司股东或其委托代理人,均有资格出席本次股东会。

2.出席本次股东会的其他人员

除股东及股东代理人外,出席或列席本次股东会的人员还有公司的部分董事、 监事、高级管理人员以及本所律师。

(二) 本次股东会召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

本所律师认为,出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司 章程》的规定,出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东会的议案

经本所律师见证,本次股东会审议表决的议案如下:

1.《关于拟修订<公司章程>的议案》;

2.《关于拟修订<监事会议事规则>的议案》;

3.《关于拟修订尚需提交股东会审议的公司治理制度的议案》;

3.01《股东会议事规则》;

3.02《董事会议事规则》;

3.03《对外担保管理制度》;

3.04《对外投资管理制度》;

3.05《关联交易管理制度》;

3.06《利润分配管理制度》;

3.07《承诺管理制度》。

经本所律师见证,上述议案与本次股东会通知所列的议案一致,不存在会议 现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、本次股东会的表决程序与表决结果

经本所律师见证,本次股东会对于《会议通知》中的前述议案按照会议议程 进行了审议并按记名方式表决。本次股东会由股东推荐的监票人对表决投票进行 清点。经本所律师见证,本次股东会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决 权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

各项议案表决结果如下:

1.《关于拟修订<公司章程>的议案》

表决结果:同意股数 80,059,403 股,占本次股东会有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

2.《关于拟修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果:同意股数 80,059,403 股,占本次股东会有表决权股份总数的 100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

3.《关于拟修订尚需提交股东会审议的公司治理制度的议案》

本主议案下子议案需逐项审议:

3.01《股东会议事规则》

表决结果:同意股数 80,059,403 股,占本次股东会有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

3.02《董事会议事规则》

表决结果:同意股数 80.059.403 股,占本次股东会有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

3.03《对外担保管理制度》

表决结果:同意股数 80,059,403 股,占本次股东会有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

3.04《对外投资管理制度》

表决结果:同意股数 80,059,403 股,占本次股东会有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

3.05《关联交易管理制度》

表决结果:同意股数 80,059,403 股,占本次股东会有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

3.06《利润分配管理制度》

表决结果:同意股数 80,059,403 股,占本次股东会有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及影响中小股东利益的重大事项,参加本次会议的有效表决股份中,

中小投资者对本议案的表决结果:同意股数14,075,865 股,占出席会议的中小投 资者所持有效表决权股份总数的100%;反对股数0股,占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出席会议的中小投资者所 持有效表决权股份总数的 0%。

3.07《承诺管理制度》

表决结果:同意股数 80.059.403 股,占本次股东会有表决权股份总数的100%; 反对股数0股,占本次股东会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次 股东会有表决权股份总数的 0%。

根据会议统计结果,提交本次股东会审议的议案均由符合《公司法》和《公 司章程》规定的表决权票数通过;出席本次股东会的股东及股东代理人对表决结 果没有提出异议。

本所律师认为,本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东 会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为,本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效, 会议的表决程序和表决结果合法有效。

(以下元正文)

(此页无正文,系《江苏昊震翰律师事务所关于江苏省金象传动设备股份有 限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页)

本法律意见书于*开通会员可解锁*出具,正本一式叁份,无副本。

经办律师:

谢东峰

胡 静

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