公告编号：2025-034

证券代码：

834240 证券简称：中广瑞波 主办券商：首创证券

北京中广瑞波科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“种类”表述的内容

统一修改为“类别”表述

全文以“半数以上”表述的内容

统一修改为“过半数”表述

全文以“总经理和其他高级管理人员”

表述的内容

统一修改为“高级管理人员”

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

全文以“法律、行政法规”表述的内容 统一修改为“法律法规”表述

第一条 为维护北京中广瑞波科技股

份有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

第一条 为维护北京中广瑞波科技股

份有限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公告编号：2025-034

法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华

人民共和国证券法》(以下简称“

《证券

法》

”)和其他有关规定，制订本章程。

公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中

华人民共和国证券法》(以下简称“

《证

券法》”)和其他有关规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规和规章制度成立

的股份有限公司。

公司系由整体变更而来，由全体发起

人以发起设立的方式设立。公司在北

京市工商行政管理局注册登记。

公司以其全部财产对公司债务承担责

任，发起人(股东)以其认购的股份为

限对公司承担责任。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。统一

社会信用代码 9111*开通会员可解锁*64。

公司系由整体变更而来，由全体发起

人以发起设立的方式设立。公司在北

京市工商行政管理局注册登记。

第四条 公司注册资本为人民币 4029

万元。

公司实收资本为人民币 4029 万元。

第五条 公司注册资本为人民币 4029

万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，可以在股东会

通过同意增加或者减少注册资本的决

议后，再就因此而需要修改本章程的

事项通过一项决议，并说明授权董事

会具体办 理注册 资本的 变更登 记手

续。

第六条 公司的法定代表人由董事长

担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当自变更决

议或决定之日起 30 日内申请变更登

记。

第七条 董事长为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

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第十二条 公司的股份采取记名股票

的形式。公司股份总数：4029 万股，

每股面值为 1 元人民币。

公司发行的股份在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。董事会

负责公司股东名册的管理。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。公司已发行的股份总数为 4029 万

股，每股面值为 1 元人民币。公司的

股本结构为：普通股 4029 万股。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。董事会

负责公司股东名册的管理。

第十三条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

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(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司发行股份时，原股东无优先认购

权。

(四)法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司发行股份时，原股东无优先认购

权。

第十九条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十一条 公司因本章程第十九条

第(一)项、第(二)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

因第(三)项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照公司章程的规定或者

股东大会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第十九条规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；

属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第一款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司因本章程第二十二条第

一款第(三)项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

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让或者注销。

公司依照第十九条第(三)项规定收购

的本公司股份，公司合计持有的本公

司股份数不得超过公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在 3 年内转让

或者注销。

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

第二十三条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%;所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。

第二十七条 公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公

司对股东转让其所持本公司股份另有

规定的，从其规定。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

第二十八条 公司持有 5%以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事

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是，证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，以及有中国证监会规定的

其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十六条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证 明 股东持有 公司股份 的 充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并

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使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

阅前条所 述有关 信息或 者索取 资料

的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的类 别以及 持股数 量的书 面文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序 或者表 决方式 仅有轻 微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

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诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》的规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

(三)除法律法规规定的情形外，不得

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退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益。

(五)法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十六条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十四条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会、监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

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(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二)审议批准达到本章程规定的股

东大会审议标准的交易、对外提供财

务资助及担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十四)审议批准达到本章程规定的股

东大会审议标准的关联交易；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议批准或授权董事会批准公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。股东大会授权董事会或其他机

构和个人代为行使其他职权的，应当

符合 法 律法规等 相关规定 和 公司章

业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准达到本章程规定的股东

会审议标准的交易、对外提供财务资

助及担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十一)审议批准达到本章程规定的股

东会审议标准的关联交易；

(十二)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议批准或授权董事会批准公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(十七)审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十八)审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国

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程、股东大会议事规则等规定的授权

原则，并明确授权的具体内容。

股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司及其控股子公司提

供下列担保，须在董事会审议通过后

提交股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保

总额，

超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 3000 万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

(七)法律、法规、规章、证券交易所规

定或 者 公司章程 规定的其 他 担保情

形。

董事会审议担保事项时，必须经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东大会审议前款第(四)项担

保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人

第四十七条 公司及其控股子公司提

供下列担保，须在董事会审议通过后

提交股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司规定

或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东会审议前款第(四)项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东

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及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

前述所称“对外担保”,是指公司为他

人提供的担保，包括公司对控股子公

司的担保。所称“公司及其控股子公司

的对外担保总额”,是指包括公司对控

股子公司担保在内的公司对外担保总

额与公司控股子公司对外担保总额之

和。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本 条 第一款第 一项至第 三 项的规

定。

或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

前述所称“对外担保”,是指公司为他

人提供的担保，包括公司对控股子公

司的担保。所称“公司及其控股子公司

的对外担保总额”,是指包括公司对控

股子公司担保在内的公司对外担保总

额与公司控股子公司对外担保总额之

和。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第 一款第 一项至 第三项 的规

定。

第四十条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十九条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足法定最低人数或者

少于本章程要求人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足法定最低人数或者

少于本章程要求人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

公告编号：2025-034

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容

及提出临时提案的股东姓名或名称和

持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容及提出临时提案的股东姓名

或名称和持股比例。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或 增加新 的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包括以

下内容：

第六十二条 股东会的通知包括以下

内容：

公告编号：2025-034

(一)会议的时间、地点、方式和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)会务常设联系人的姓名和电话号

码。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东大会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东大会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

(一)会议的时间、地点、方式和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记

日；

(五)会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中应充分披露董事、监事

候选人的详细资料，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第五十四条 登记在册的所有股东或 第六十五条 登记在册的所有股东或

公告编号：2025-034

其代理人，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十七条 委托书应当注明，如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十八条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十一条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十八条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络(若有)及其他方

式有效表决资料等一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十九条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络(若有)及其他方式有效

表决资料等一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

第八十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(五)股权激励计划；

公告编号：2025-034

(五)股权激励计划；

(六)变更公司形式；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)法律法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十三条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

同一表决权只能选择现场、网络(若

有)或其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以征集股东投票权。

股东向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、

表决权等股东权利，但不得采取有偿

或变相有偿方式进行征集。

第八十四条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

同一表决权只能选择现场、网络(若

有)或其他表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股 子公司 不得取 得公司 的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1 年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

股东向其他股东公开征集其合法享有

的股东会召集权、提案权、提名权、表

决权等股东权利，但不得采取有偿或

变相有偿方式进行征集。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序：

第八十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序：

公告编号：2025-034

1、董事会、单独或者合计持有公司百

分之五以上股份的股东(含控股股东)

有权依据法律法规和本章程的规定向

股东大会提出董事候选人的议案。

2、监事会、单独或者合计持有公司百

分之五以上股份的股东有权依据法律

法规和本章程的规定向股东大会提出

非职 工 代表出任 的监事候 选 人的议

案，职工代表监事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式

民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认

其接受提名，并承诺公开披露的董事

或监事候选人的资料真实、完整并保

证当 选 后切实履 行董事或 监 事的职

责。

1、董事会、单独或者合计持有公司百

分之五以上股份的股东(含控股股东)

有权依据法律法规和本章程的规定向

股东会提出董事候选人的议案。

2、监事会、单独或者合计持有公司百

分之五以上股份的股东有权依据法律

法规和本章程的规定向股东会提出非

职工代表出任的监事候选人的议案，

职工代表监事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主

提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认

其接受提名，并承诺公开披露的董事

或监事候选人的资料真实、完整并保

证当选后 切实履 行董事 或监事 的职

责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章 程的规 定或者 股东会 的决

议，可以实行累积投票制。

第七十八条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第九十条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

公告编号：2025-034

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十条 同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第九十二条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾

5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会处以采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期

限未满的；

(七)最近三年内受到中国证监会行政

第一百〇二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为不适

公告编号：2025-034

处罚；

(八)最近三年内受到证券交易所公开

谴责或三次以上通报批评；

(九)被全国股转公司或证券交易所采

取认定为不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

(十)无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事或高级管理人员应履行的各

项职责；

(十一)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其

职务。

以上期间，按拟选任董事的股东大会

召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被

推举为董事候选人的第一时间内，就

其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形

之一的，公司不得将其作为董事候选

人提交股东大会表决。

合担任挂牌公司董事、监事和高级管

理人员等，期限尚未届满；

(八)法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其

职务。

以上期间，按拟选任董事的股东会召

开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被

推举为董事候选人的第一时间内，就

其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形

之一的，公司不得将其作为董事候选

人提交股东会表决。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二)执行股东大会的决议；

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

公告编号：2025-034

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所有的

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十五)对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

公告编号：2025-034

股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

上述超过股东大会授权范围的事项，

应当提交股东大会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职

权应当由董事会集体行使，不得授权

他人行使，并不得以公司章程、股东大

会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于

涉及重大业务和事项的，应当实行集

体决策审批，不得授权单个或几个董

事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭

会期间行使除前两款规定外的部分职

权，但授权内容必须明确、具体。

况，进行讨论、评估；

(十六)法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

上述超过股东会授权范围的事项，应

当提交股东会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职

权应当由董事会集体行使，不得授权

他人行使，并不得以公司章程、股东会

决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于

涉及重大业务和事项的，应当实行集

体决策审批，不得授权单个或几个董

事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭

会期间行使除前两款规定外的部分职

权，但授权内容必须明确、具体。

第一百一十九条 本章程第九十条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义

务和第九十三条第(四)至(六)项关于

董事的勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百三十一条 本章程规定的关于

不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

公司高级 管理人 员应当 忠实履 行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程规定的关于董事的忠实义务，

同时适用于高级管理人员。高级管理

人员参照适用本章程关于董事勤勉义

务的规定。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

第一百三十九条 公司设董事会秘书，

负责公司 股东会 和董事 会会议 的筹

公告编号：2025-034

备、文件保管以及公司股东资料管理、

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

备、文件保管以及公司股东资料管理、

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在 3 个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十二条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。监事参照适用本章

程关于董事勤勉义务的规定。

第一百三十四条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损

公告编号：2025-034

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司依照法律法规

和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个

月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

第一百五十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

公告编号：2025-034

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取 法定公 积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十三条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券

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证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十六条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内公告。

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在国家 企业信 用信息 公示系 统公

告。

第一百七十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

第一百八十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

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内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

在国家企 业信用 信息公 示系统 内公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十六条 公司因本章程第一

百七十四条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

第一百九十条 公司因本章程第一百

八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

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算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

散事由出现之日起 15 日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百九十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

第一百九十六条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

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者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百〇八条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第 一 百 九 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”

、

“以内”

、

“以下”,都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第二百一十一条 本章程所称“以上”

“以内”

“以下”,都含本数；

“过”

“超

过”

“不满”

“以外”

“低于”

“少于”

“多

于”不含本数。

第一百九十八条 本章程自股东大会

批准后生效。本章程，本章程由公司董

事会负责解释。本章程中的各项条款

如与法律、法规的规定相抵触，以法

律、法规的规定为准。

第二百一十三条 本章程自股东会批

准后生效。本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

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因新增和删减部分条款导致相关条款序号变动以及交叉引用条款序号的调

整、不影响条款含义的标点调整、修订条款对照表格中的统一表述类调整等非实

质性条款修订，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 11 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

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程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第八十八条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损

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后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

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权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及社会公众股东造成损失的，

应承担赔偿责任。

公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司董

事、监事、高级管理人员应勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产

安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及关联方侵占公司资产时，公

司董事会视情节轻重，应当对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事予

以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控

股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权

偿还侵占资产。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持《公司章程》与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步

促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公

司章程》进行修订。

三、备查文件

《北京中广瑞波科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

北京中广瑞波科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日