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江苏海天微电子股份有限公司

章程

二零二伍年十月

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目录

第一章总则 ......................................... …………………….……………………………..……….……..............2 第二章经营宗旨和范围 ..........................................................................................................3 第三章股份 ...........................................................................................................................3

第一节股份发行 ........................................................................................................3 第二节股份增减和回购 ............................................................................................4 第三节股份转让 ........................................................................................................4

第四章股东和股东会................................................................................................................5

第一节股东 ................................................................................................................5 第二节股东会的一般规定 ..........................................................................................8

第三节股东会的召集 ..................................................................................................9

第一节股东会的提案与通知......................................................................................10 第二节股东会的召开 ................................................................................................11 第三节股东会的表决和决议 ..................................................................................14

第五章董事会 ........................................................................................................................17

第一节董事 ..............................................................................................................17 第二节董事会 ...........................................................................................................19

第六章总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................23 第七章监事会 ........................................................................................................................25

第一节监事 ..............................................................................................................25 第二节监事会 ..........................................................................................................25

第八章信息披露和投资者关系管理 ....................................................................................27

第一节信息披露 ......................................................................................................27 第二节投资者关系管理 ..........................................................................................27

第九章财务会计制度、利润分配 ........................................................................................28

第一节财务会计制度 ..............................................................................................28 第二节会计师事务所的聘任 ..................................................................................30

第十章通知和公告 ................................................................................................................31 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................31

第一节合并、分立、增资和减资 ..........................................................................31 第二节解散和清算 ..................................................................................................32

第十二章修改章程 ....................................................................................................................34 第十三章争议的解决 ................................................................................................................34 第十四章附则 ............................................................................................................................34

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第一章总则

第一条为维护江苏海天微电子股份有限公司（以下简称“公司”

）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）

《非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款》和其

他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记

条例》)和其他有关规定成立的股份有限公司。公司采取发起设立方式由江苏海天微电子科技有限公司整体变更设立。公司在镇江市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。

第三条公司注册名称：江苏海天微电子股份有限公司 第四条公司住所：扬中市八桥镇中小企业创业园。 第五条公司注册资本为人民币 5000 万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条公司总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法

定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：立足高科技领域，将先进及成熟的技术最大限度地转化成市场需

求的产品，并使之产业化；公司采用先进的管理模式,实现公司的高速发展，创造优良的社会经济效益，并为股东的投资带来最大的回报。实施先进的质量管理体系，为用户提供高品质的产品及完善的售后服务，树立良好的市场品牌。以人为本，团结协作，鼓励创新是公司的基本文化！

第十二条公司的经营范围

许可经营项目：无。 一般经营项目：微电子产品技术研发；电力电子元器件、金属支架、接线盒、连接器、塑料制品、橡胶制品、接线端子加工、制造；电线电缆的制造；制版设备、印刷专业设备加工、销售；太阳能设备、新能源发电设备、分布式电源及配套产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动） 一般项目：电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

第三章股份

第一节股份发行

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第十三条公司的股份采取股票的形式。公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限公

司。

第十四条公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币壹元。 第十七条公司发起人为匡习龙、匡元海、张勇，共计 3 人。公司于成立日向发起人发行 1200

万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的百分之百，各发起人认购股份数量如下：

发起人

姓名

认购股份数

量(万股)

持股比例(%)

出资方式

出资时间

匡习龙

240

20

净资产折股

2015 年 8 月

匡元海

540

45

净资产折股

2015 年 8 月

张勇

420

35

净资产折股

2015 年 8 月

合计

1200

100

第十八条公司股份总数为 5000 万股，每股面值壹元，全部为人民币普通股。 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采

用下列方式增加注册资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：

（一）要约方式； （二）法律、法规认可的其他方式。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购

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的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份应当依法转让。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自

愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持的股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。

第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决

定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司股东，公司董事

会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的

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股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股

东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其资产；不得向明显不具有清偿能力的股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供担保，或者无正当理由为股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供担保；不得无正当理由放弃对控股股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业的债权或承担股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业的债务。公司与股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依

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法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。

第二节股东会的一般规定

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）决定公司信息披露平台； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

（十四）公司与关联方之间的偶发性关联交易，以及公司拟与关联人达成的同一

会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产值百分之四十以上或者绝对额超过 300 万元的；

（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会

计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十四条公司召开股东会的地点为公司所在地。 第四十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十六条股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条召集人应于年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会应于会议召开十五

日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）股东会的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。

第五节股东会的召开

第五十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。股东可以亲自出席股会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

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数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。经登记的股东及其代理人所持有表决权的股份须占全部有表决权股份的二分之一以上，股东会方能召开。如未能满足上述条件，则董事会应在本情形发生之日起五日内重新召集股东会。

第六十四条股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同

推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十九条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集

人、董事会秘书或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十五年。

第七十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节股东会的表决和决议

第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

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（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划； （七）公司股票公开转让； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，

并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和全国股中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、总

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会

决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由

股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

第八十条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺

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序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条股东会采取记名方式投票表决。 第八十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作

特别提示。

第八十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过

决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。

第八十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后

两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

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行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，

并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十七条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、

股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节董事会

第九十八条公司设董事会。董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，对股东会负责。 第九十九条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会由公

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司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百零二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零三条董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外

担保、关联交易等事项的审查和决策权限： （一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限； （二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限； （三）对外投资（含委托理财）

：董事会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的总资产额百分之四十的对外投资的权限； （四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款

银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对

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外担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额

百分之十的对外担保权限。

（七）关联交易：公司与关联方之间的偶发性关联交易，以及公司拟与关联人

达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额低于年度关联交易预计总金额，低于金额为最近一期经审计净资产值百分之四十或者绝对额低于 300 万元的。董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

第一百零四条公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的法人单位（即相互担保）

；

（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保； （四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议； （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百零五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的

相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

第一百零七条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审议

公司定期报告的董事会会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事和高级管理人员。公

司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日两日前。公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第一百零九条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、电话。 第一百一十条董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限；

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（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行。董事会会议所作决议须经非关联过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。。

第一百一十三条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五年。

第一百一十六条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理，由董

事会聘任或解聘。

第一百一十八条本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以及

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条总经理每届任期三年，总经理可以连任。 第一百二十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他管理人员； （七）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

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第一百二十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的合同规定。

第一百二十五条副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理

授权事项行使职权。

第一百二十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息

披露以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗

位职责、权利和义务。公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第七章监事会

第一节监事

第一百二十九条本章程第九十条关于不得担任董事的规定，同时适用于监事。董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十六条公司设监事会，监事会对股东会负责。监事会由三名监事组成，监事会包括

股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百三十七条监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会由监事

会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。历届监事会第一次会议由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百三十八条监事会行使下列职权：

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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百三十九条监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前通知全体监事；

监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前两日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百四十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记

录上签名。会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存十五年。

第一百四十二条监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章信息披露和投资者关系管理

第一节信息披露

第一百四十三条公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、

及时、持续地披露信息。

第一百四十四条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度

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报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百四十五条公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在

公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百四十六条公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露的负责人，

负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。

第一百四十七条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不

得干预董事会秘书的正常工作。

第二节投资者关系管理

第一百四十八条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和

管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百四十九条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向

投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）本章程第一百四十四条规定的信息披露内容； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。

第一百五十条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东

特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百五十一条公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会秘书具体负责

公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东会； （三）公司网站； （四）分析师会议和业绩说明会； （五）一对一沟通； （六）邮寄资料； （七）电话咨询； （八）广告、宣传单或者其他宣传材料； （九）媒体采访和报道； （十）现场参观。

第九章财务会计制度、利润分配

第一节财务会计制度

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

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第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个

月内完成股利（或股票）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

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润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达； （二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达； （三）以公告方式送达； （四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百六十五条公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等

方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等

方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司

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承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十七条公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债

权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

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财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第一百八十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。

第一百八十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百八十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章争议的解决

第一百九十条本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、

股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第一百九十一条若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十四章附则

第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

在北京市工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”、

“不超过”，都含本数；

“不满”、

“以

外”

、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条本章程自公司股东会审议通过，并公司股票在全国中小企业股份转让系统公

开转让之日起生效执行。 （以下无正文，接签署页）

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