公告编号：2025-016

证券代码：871296 证券简称：风炫文化 主办券商：申万宏源承销保荐

上海风炫文化传媒股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款 根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下： （一）修订条款对照

修订前

修订后

制度全文“股东大会”

制度全文“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法”）

、

《非上市公众公司监督管

理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）相关规定和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东为现股份公司的发起人。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第二条 上海风炫文化传媒股份有限

公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为发起设立，在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，公司统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*27218Q。

第三条 公司名称：上海风炫文化传媒股份有限公司公司性质：股份有限公司（非上市）

第四条 公司注册名称：中文全称：上

海风炫文化传媒股份有限公司英文全称：ShanghaiFengxuanCultureMediaCo.,Ltd.

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第四条 公司住所：上海市黄浦区湖滨路 222 号 1 座楼 1511 室

第五条 公司住所：上海市黄浦区湖滨

路 222 号名义楼层 15 层（实际楼层 12 层）1511 室。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本：

（一）非公

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有

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开发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东配送红股；（四）以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东

因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司的

股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股

份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工

持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股

东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于

转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规许可的其他情

况。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司

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25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。股东依法转让股份后，由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法并依本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股东提请查询上述第（五）项各类文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及数量的书面文件，公司核实股东身份后，应当及时给予安排。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召

开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查

阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东

会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律

法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条 股东提出查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

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查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。同时，股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的，股东应当承担赔偿责任。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后

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法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当在该事实发生的当日内，向公司作出书面报告。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东在其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当在该事实发生的当日内，向公司作出书面报告

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、借款担保占用或转移公司资金、资产及其他资源等各种方式损害公司和其他股东的合法权益。若发生关联交易的，应当严格按照公司的关联交易管理制度执行。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司其他股东及其关联方也不得擅自占用或转移公司资金、资产及其他资源。若发生关联交易的，亦应当严格按照公司的关联交易管理制度

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何

方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使

或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）

不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

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执行。

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资

产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

决定公司的经营方针和投资计划；项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。决定有关董事、监事的报酬事项（三）审议批准董事会的报告：（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或发行可转换公司债券作出决议；

（九）

公司重大交易：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

；

（十）

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报

告；（三）审议批准监事会的报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章

程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议

批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产 10%的

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公司与关联自然人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）交易金额在200 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十一）审议批准公司下列对外担保的行为：1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 20%或最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6.公司章程及其他相关制度规定的其他担保情形；（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十七）对回购本公司股份作出决议：（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。不超过上述第（九）款至第（十一）款所列标准的转让或受让重大资产、对外投资对外担保、关联交易等行为，股东大会授权由公司董事会审议通过

担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他须经股东会审议的担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提

供担保的。第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上。第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

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一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十条 股东大会将设置会场，原则上以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场形式或电子通信方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十二条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能行职务或者不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持：公司未设副董事长的，由过半数董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十三条 召开年度股东大会的，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时

第五十六条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

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股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务；如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%

自行召集和主持。

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第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时行信息披露义务；如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%

第五十七条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务；如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%

第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不得进行表 决 并 作 出 决 议 。 第 五 十 一 条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，召集人应当在在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。经过全体股东一致同意的，可以豁免公司提前通知的义务

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东

第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日：（五）会务常设联系人姓名，电话

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股

东会股东的股权登记日；

（五）会务联系方

式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。股权登记日与会议日期之间的

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号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和高级管理人员均应当应股东大会会议通知的要求，列席并接受股东的质询。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东大会做出决议，除下列事项和本章程第七十三条规定的对外担保行为由股东大会以特别决议通过外，应当由股东大会以普通决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司

的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法

律、行政法规、本章程规定的或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项

第七十九条 股东会做出决议，除下列

事项和本章程第四十七条规定的对外担保行为由股东会以特别决议通过外，应当由股东会以普通决议通过：

（一）公司增加或

者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修

改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；（五）股权激励计划；（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安

排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十四条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份拥有一表决权。但是，公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十条 股东（包括股东代理人）出

席股东会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份拥有一票表决权，类别股股东除外。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权

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第九十条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章或全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举或委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因

违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律法规、部门规章、规范性文件或全国股转公司业务规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举或委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理

第一百条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任

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人员兼任 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。（二）公平对待所有股东：（三）及时了解公司业务经营状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确完整；（一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百〇二条 董事应当遵守法律、法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（四）不得

违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本

章程的规定或未经董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务

便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣

金归为已有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法

律法规、部门规章及本章程规定的其他勤

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勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内向股东披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。在股东大会就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及留任董事会的职权应当得到合理的限制

第一百〇七条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。在股东会就董事选举作出决议前，公司有权对提出辞职的董事以及留任董事会的职权进行合理的限制。

第一百零三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集

股东大会，并向大会报告工作：（二）执行股东大会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、上市、回购本公司股份、股权激励方案；（七）制订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的

第一百一十四条 董事会对股东会负

责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并

向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决

议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券、上市、回购本公司股份、股权激励方案；

（七）制

订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理；根据经

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本

管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）

听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）向股东会提前聘请或更换公司

审计的会计师事务所；

（十六）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定授予的其他职权

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工作汇报并检查总经理的工作；（十五）向股东大会提前聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权 第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会审议批准以下交易：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 40%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 40%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十八条规定的重大交易标准的应提交股东大会审议通过。（二）公司任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法发生的交易金额在 50 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）交易金额在 200 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。未达到本章程本条上述标准的，由公司总经理根据本章

第一百一十五条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会审议批准以

下交易：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 40%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 40%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程规定的重大交易标准的应提交股东会审议通过。

（二）公司任何对外

担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（三）公司与关

联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在 50 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。达到本章程规定的关联交易标准的还应提交股东会审议通过。未达到本章程本条上述标准的，由公司经理根据本章程、

《经理工作细则》及公

司其他相关制度履行审批程序。公司股东、董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

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程、《总经理工作细则》及公司其他相关制度履行审批程序 第一百十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，应当回避表决，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议

第一百二十五条 董事个人或者其所

任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排及其他董事会决议事项有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联关系事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，应当回避表决，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露

第一百二十七条 如果公司董事在公

司首次考虑订立有关合同、交易、安排或其他事项前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排或其他事项与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露

第一百十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议通过会议是案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数的董事对该提案投赞成票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事会会议应有过

半数的董事出席（包括以电子通信方式出席）方可举行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数的董事对该提案投赞成票。董事会决议的表决，实行一人一票

第一百十八条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议。经理和信息披露事务负责人未兼任董事的，应当列席董事会会议

第一百十九条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真方式进行表

第一百三十条 董事会决议表决方式

为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。董事会会议可以采用传真、电子邮件、电话、短信、微信、视频等电子通讯方式召开会议并进行表决，但应在

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决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。特殊情况下可采用其它表决方式如电子邮件、视频等

事后签署董事会决议和会议记录

第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

第一百三十六条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十五条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百四十七条 监事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效

第一百五十条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过监事会会议应于召开前十日以书面形式通知全体监事。监事会临时会议的通知应于会议召开前两日以书面形式通知全体监事，会议

第一百五十六条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应于召开前十日以书面形式通知全体监事。监事会临时会议的通知应于会议召开前两日通知全体监事，会议议题应当事先拟定；但是，情况紧急、需要尽快召开监事会临时会议的，

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议题应当事先拟定；但是，情况紧急、需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十六条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。公司董事会秘书负责信息披露事务

第一百六十二条 公司及其他信息披

露义务人应当按照法律法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。公司信息披露事务负责人负责信息披露事务。

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国家有关部门的规定制作。

第一百七十二条 公司在每一会计年

度结束后四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百六十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）

弥补以前年度的亏损；

（二）提取

税后利润的 10%列入法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前

年度的亏损；

（二）提取税后利润的 10%列

入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）

支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公告编号：2025-016

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的25%。

第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、电子邮件或传真的方式进行。

第一百八十三条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行

第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真的方式（董事会临时会议在特殊情况下可以电话通知的方式）进行。

第一百八十四条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真、短信、微信、电话等方式进行

第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真的方式进行。

第一百八十五条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真、短信、微信、电话等方式进行。

第一百八十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十八条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产:清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或者提供相应的担保的不得进行合并或者分立。

第一百九十条 公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务或者提供相应的担保的，不得进行合并或者分立。

第一百八十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。除非股东另行协议，双方应按各自的出资比例减少各方的出资额。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减

第一百九十三条 根据公司章程的规

定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散司。

第一百九十七条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司

章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议

解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照上述情况修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因有本节前条第（一）

、

（二）

、

（五）

、

（六）项情形

而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

第一百九十八条 公司有本节前条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照上述情况修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因有本节前条第（一）

、

（二）、

（四）

、（五）项情形而解散的，董

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

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清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级以上报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第二百〇一条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级以上报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第二百〇五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 4 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

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自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百四十一条 公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

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员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百八十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百九十四条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第二十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司应当依据

其提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十八条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用

由本公司承担，但参会者往返的交通费除外。

第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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第六十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能行职务或

不履行职务时，公司设副董事长的，由副董事长主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会

议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会以特别决议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 20%或最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保： （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司章程及其他相关制度规定的其他担保情形。 第三节 董事会秘书

第一百二十四条 董事会可根据实际需要设董事会秘书，若暂未设置董事

会秘书的，可由董事会指定的其他符合本章程要求的高级管理人员作为信息披露事务负责人承担该项职责。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

聘任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关

部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （二）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等； （三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录： （四）公司章程规定的其他职权。

第一百二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该

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兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整，序号顺延。除上述修订

外，本次修订将

“股东大会 ”的表述统一调整为“股东会”。原《公司章程》其他条

款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》的要求，公司及时完善公司章程及部分治理制度的内容，设置专门条款。

三、备查文件

《上海风炫文化传媒股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》 《上海风炫文化传媒股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

上海风炫文化传媒股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日