公告编号：2025-027

证券代码：833999 证券简称：昆机器人 主办券商：五矿证券

昆山艾博机器人股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 23 日，昆山艾博机器人股份有限公司第四届董事会第五次会

议审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》

，同意根据《公司章程》有关修

订对《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《对外投资管理办法》

《关联交易制

度》

《对外担保制度》等制度作相应修订。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范昆山艾博机器人股份有限公司（以下简称“本公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）及《昆山艾博机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），以

及国家的相关法律法规，制订本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形

之一的，不得担任董事。

第三条 董事由股东会选举或更换（公司暂不设职工代表董事），董事任期

每届三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其

职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

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董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、

行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。股

东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解

任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经董事会或股东会同意，直接或者间

接与本公司订立合同或者进行交易；董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、

监事、高级管理人员或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高

级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或进行交易，适用该项规

定；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形的除外：1、向董

事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、

根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

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第五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程

规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任

期届满之日起 3 年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该

秘密成为公开信息为止。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

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第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章

董事会会议的一般规定

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上

下两个半年度各召开一次定期会议。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充

分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第三章

董事会会议的提案和通知

第十二条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

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第十四条 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当

日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可

以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提

前十日和三日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传

真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非

直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

电话或口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

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应记录。

董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程、准备会议文件、

发送会议通知、承办会议召开期间的会晤、完成会议记录及会议决议等相关工作。

凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知时向董事提

供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第四章

董事会会议的召开

第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

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意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释

有关情况。

第五章

董事会会议的表决和决议

第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。会议表决实行一人一票，以举手或计名书面投票方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十七条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞

成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决

议，除公司全体董事三分之二以上同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董

事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

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需要进行全程录音。

第三十三条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供

董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第六章

董事会会议记录及其他事项

第三十四条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会

议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还应对会议召开情况做成简明扼要

的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记

录。

第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规

章、本公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签

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字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

第三十八条 董事会会议结束后，应形成书面的决议。董事会决议涉及应当披

露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。在决议未披露之前，与会

董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、会

议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第七章

董事会决议的执行

第四十条 董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理负责实

施。董事会有权以包括但不限于下列方式，对决议实施情况进行检查、督促：

(一)

总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况；

(二)

董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况

向董事会报告；

(三)

董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第八章

附则

第四十一条 本规则所称“以上”、 “以内”，含本数；“超过”、 “低于”、

“多于”，不含本数。

第四十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规

范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》为准。

第四十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东会批

准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

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昆山艾博机器人股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日