上海市锦天城律师事务所

关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120

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补充法律意见书（一）

3-3-1

目录

目录 ................................................................................................................................ 1

声明事项 ........................................................................................................................ 3

正文 ................................................................................................................................ 4

一、问题6. 关于历史沿革 ............................................................................................. 4

二、问题7. 关于特殊投资条款 ................................................................................... 24

三、问题8. 关于其他事项 ........................................................................................... 37

四、其他 ...................................................................................................................... 38

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3-3-2

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关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

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致：江苏林泉汽车零部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏林泉汽车零部件股份

有限公司（以下简称“公司”或“林泉股份”）的委托，并根据公司与本所签订

的《江苏林泉汽车零部件股份有限公司与上海市锦天城律师事务所之专项法律服

务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

事宜（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、

《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)及《非上市公众公司监督管

理办法》

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《全国中小企

业股份转让系统业务规则

(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以

下简称“《证券法律业务管理办法》”

)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行

)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对公司本次挂牌有关事宜出

具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法

律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于*开通会员可解锁*

出具的《关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中需要律师说明的

相关法律问题，本所及经办律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏林泉汽

车零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

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3-3-3

声明事项

本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并使用。本

所律师在《法律意见书》中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意

见书中未发表意见事项，以《法律意见书》为准；《法律意见书》中与本补充法律意

见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅供公司为本次挂

牌之目的使用，不得用作其他任何目的。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、

缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》中的含义相同。基于上述，本所及本所

经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

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3-3-4

正文

一、问题6. 关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司历史上存在直接及间接的股权代持，其中2002年11

月至2014年8月的股权代持系香港主体银泉发展代陈建林持股，有关主管机关对公

司历史上的中外合资事项出具确认意见；（2）丹阳市建林工程塑料制品厂于2002

年11月设立公司，目前丹阳市建林工程塑料制品厂为实际控制人陈静的个人独资公

司；（3）2025年9月，实际控制人王亚飞的母亲王桂华作为实际控制人指定的第三

方受让臻至同励持有的公司258.2858万股股份，并于2025年10月先后向庄玮、束迎

梅、王桂芳、产融鼎捷转让所持全部股份。

请公司：（1）结合主管机关出具确认意见情况，说明公司是否已向有权机关全

面完整地报告银泉发展的代持情况，公司及实际控制人是否系通过设置境外主体、

开展股权代持等方式获取中外合资企业税收优惠待遇及其他特殊利益，是否需要补

缴或返还作为外商投资企业期间所享受的税收优惠及获取的其他利益；公司及实际

控制人是否存在因此受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；公司历次外资

股权变动是否履行法定的审批、备案、信息报送手续，境外股东出资是否履行外汇

登记手续，是否合法合规；（2）说明丹阳市建林工程塑料制品厂的历史沿革情况，

包括但不限于企业性质、出资结构、主营业务等情况，是否为集体企业或涉及集体

企业出资；丹阳市建林工程塑料制品厂设立公司的背景，是否存在将业务、资产、人

员等直接或间接注入公司的情形，如是，相关业务、资产、人员的转移过程及合法合

规性，是否存在纠纷争议；（3）说明王桂华受让、对外转让股份的真实性，是否实

际为代实际控制人持有公司股份，是否存在家族内部特殊利益安排；（4）公司股权

代持还原解除是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷，是否能取得全部代持人

与被代持人的确认，当前是否仍存在未披露、未解除的股权代持，目前公司股权权

属是否明晰；结合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，说明公司历史上及

当前股东人数是否存在穿透计算超过200人的情形。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、

决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公

司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平

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3-3-5

台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，

并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；

（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等

情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问

题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议。

回复：

（一）结合主管机关出具确认意见情况，说明公司是否已向有权机关全面完整

地报告银泉发展的代持情况，公司及实际控制人是否系通过设置境外主体、开展股

权代持等方式获取中外合资企业税收优惠待遇及其他特殊利益，是否需要补缴或返

还作为外商投资企业期间所享受的税收优惠及获取的其他利益；公司及实际控制人

是否存在因此受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；公司历次外资股权变

动是否履行法定的审批、备案、信息报送手续，境外股东出资是否履行外汇登记手

续，是否合法合规

1、结合主管机关出具确认意见情况，说明公司是否已向有权机关全面完整地报

告银泉发展的代持情况，公司及实际控制人是否系通过设置境外主体、开展股权代

持等方式获取中外合资企业税收优惠待遇及其他特殊利益，是否需要补缴或返还作

为外商投资企业期间所享受的税收优惠及获取的其他利益

（1）公司是否已向有权机关全面完整地报告银泉发展的代持情况

经本所律师核查，就公司历史上曾存在的银泉发展代持情况，公司已向有权

机关报告并取得有权机关出具的如下确认意见：

*开通会员可解锁*，丹阳市市场监督管理局出具《证明》确认，“林泉公司设

立期间，以外资企业代持股形式办理了注册登记，该情况现已主动与登记机关进

行汇报，且代持股情形已主动纠正，相关事项距今已逾二年，依据《中华人民共

和国行政处罚法》相关规定，对该公司上述行为，本局不再予以追究。另经查，

该公司自2002年设立至今，在本局的历次变更登记均已履行了必要的登记审核、

批准或备案手续；该公司能够遵守国家市场监督管理方面相关法律、法规、规章

和规范性文件，尚未发现该公司存在重大违法违规情形，也未有因违反市场监督

管理方面相关法律、法规、规章和规范性文件被行政处罚记录”。

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3-3-6

*开通会员可解锁*，国家税务总局丹阳市税务局出具《证明》确认，公司向该

局上报的公司外资事项情况说明已收悉，该局认为，自2002年设立至2014年外资

股东持有公司股权期间，公司作为中外合资经营企业有效存续，公司享受的“两

免三减半”企业所得税等税收优惠符合相关法律、法规以及政策规定，不存在需

要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形；公司自设立之日起，能够遵守国

家及地方有关税收管理方面法律、法规，依法申报、缴纳各项税款，经系统查询

尚未发现公司存在因违反国家及地方税收管理方面相关法律、法规而受到行政处

罚的情形。

*开通会员可解锁*，中国人民银行镇江市分行已出具《关于江苏林泉汽车零部件

股份有限公司合规经营情况的函》(镇银便函[2025]37号)确认，林泉股份自2002

年11月至今无因违反法律、法规、规章受到该行行政处罚的记录。

*开通会员可解锁*，丹阳市商务局出具《关于<江苏林泉汽车零部件股份有限

公司外资相关事项的情况说明>的复函》确认，公司向该局上报的公司外资相关

事项情况说明已收悉；公司作为中外合资企业系依法设立并有效存续，且于转

变为内资企业前存续时间已超过十年；公司已经取得的中外合资企业批准证书

合法有效，期间公司历次股权变动(包括设立、增资及股权转让等)符合当时有

效的外商投资管理相关法律、法规和规范性文件；公司自2002年-2014年作为中

外合资企业以来，能够遵守国家有关外商投资管理方面相关法律法规和规范性

文件的有关规定，依法办理商务及外商投资管理方面的审批、登记备案或报告

手续，无因违反商务或外商投资管理方面相关法律、法规和规范性文件而受到

行政处罚的情形。

根据公司确认并经本所律师核查，公司在向有权机关报告银泉发展代持事

宜时曾就相关事项形成专项情况说明，该等情况说明已完整记载了银泉发展的

股权代持情况，上述有权机关出具的证明中已确认收悉该等情况说明或确认知

悉股权代持事宜，据此，本所律师认为，公司已向有权机关全面完整地报告银

泉发展的代持情况。

（2）公司及实际控制人是否系通过设置境外主体、开展股权代持等方式获

取中外合资企业税收优惠待遇及其他特殊利益，是否需要补缴或返还作为外商

投资企业期间所享受的税收优惠及获取的其他利益

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3-3-7

根据银泉发展的相关周年申报表以及公司和实际控制人的确认，银泉发展的股

东为陈柏全（持股99%）、赵朝阳（持股1%），银泉发展不属于公司及实际控制人设

置的境外主体。银泉发展曾代实际控制人陈建林持有公司股权，但已彻底解除终止

（具体情况详见《法律意见书》第“七、公司的股本及其演变”之“(七)公司历史

上存在的股权代持的形成、演变及解除清理情况”部分所述）。

根据林泉有限作为中外合资企业存续期间曾有效并适用的《中华人民共和国外

商投资企业和外国企业所得税法》（*开通会员可解锁*起废止失效）第八条第一款规定，

“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第

二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、

稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营

期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 ”以及《中华人民共和

国企业所得税法（2007）》（*开通会员可解锁*起实施）第五十七条规定， “本法公布

前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，

按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期

减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获

利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。 ”

根据公司确认并经本所律师查阅林泉有限中外合资企业存续期间的相关年检报

告书、纳税申报表及税务机关出具的《外商投资企业优惠起始年度及享受所得税减免

税收优惠政策年限核准通知书》，林泉有限曾作为生产性外商投资企业自2007年度

起享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，且林泉有限作为中外合资企业的存

续期间已超过十年。

鉴于（i）公司作为中外合资且存续期间，系依据当时有效并适用的《中华人民

共和国中外合资经营企业法（2001修正）》及其实施条例等相关法律法规设立，其设

立及存续期间历次股权变动均已取得商委、市场监督管理局等相关主管部门的批准、

登记或备案（详见本补充法律意见书关于《问询函》问题6回复之第（一）3“（1）

公司历次外资股权变动是否履行法定的审批、备案、信息报送手续”部分所述）；且

丹阳市商务局已出具《关于<江苏林泉汽车零部件股份有限公司外资相关事项的情况

说明>的复函》确认，公司作为中外合资企业系依法设立并有效存续，公司已经取得

的中外合资企业批准证书合法有效，期间公司历次股权变动符合当时有效的外商投

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3-3-8

资管理相关法律、法规和规范性文件；（ii）国家税务总局丹阳市税务局也已出具

《证明》确认，自

2002年设立至2014年外资股东持有公司股权期间，公司作为中

外合资经营企业有效存续，公司享受的“两免三减半”企业所得税等税收优惠符

合相关法律、法规以及政策规定，不存在需要补缴已免征、减征的企业所得税税

款的情形；（

iii）公司的实际控制人已出具承诺确认，如公司因股权代持事宜遭

受任何损害、处罚（包括支付任何滞纳金、罚款或其他款项的），实际控制人将

负责补偿/赔偿公司因此而遭受的全部损失；据此，本所律师认为，公司及实际

控制人未设置过境外主体，实际控制人与银泉发展之间曾存在的股权代持已彻

底解除终止；公司作为中外合资企业期间曾享受中外合资企业税收优惠，相关税收

优惠已经税务主管机关的核准与确认，符合当时有效并适用的相关法律法规，不需

要进行补缴或返还；且实际控制人也进一步出具承诺确认，对于公司因股权代持

而受到的任何损害、处罚将予以全部补偿/赔偿，以保障公司不因此而遭受损失。

2、公司及实际控制人是否存在因此受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行

为

根据公司确认并经本所律师核查，（1）公司已完整向有权机关报告银泉发展的

代持情况并已取得相关主管部门的证明文件；（2）自公司设立以来，商务、市场监

督管理、税务等相关主管部门一直对公司进行正常管理并为其办理相关变更手续，

未对其合法存续提出质疑，公司及实际控制人也不存在因银泉发展股权代持事项

而受到行政处罚的记录；（3）根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条之规

定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”，“前款规定的期限，从

违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计

算”，银泉发展股权代持情况发生及终了之日距今已超过10年且已彻底整改完毕；

据此，本所律师认为，公司及实际控制人不存在因此而受到行政处罚的风险，相关

情况不构成重大违法违规。

3、公司历次外资股权变动是否履行法定的审批、备案、信息报送手续，境外股

东出资是否履行外汇登记手续，是否合法合规

（1）公司历次外资股权变动是否履行法定的审批、备案、信息报送手续

根据公司的企业档案材料并经本所律师核查，公司外资股权变动及其履行的法

定手续情况如下：

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3-3-9

（i）*开通会员可解锁*，丹阳林泉设立

*开通会员可解锁*，丹阳建林与银泉发展签署《中外合资经营丹阳林泉汽车装

饰件有限公司章程》及《中外合资经营丹阳林泉汽车装饰件有限公司合同》，双

方决定共同出资设立丹阳林泉。

*开通会员可解锁*，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸[2002]332号《关

于“丹阳林泉汽车装饰件有限公司”<合同>、<章程>的批复》，同意丹阳建林与

银泉发展共同出资设立丹阳林泉及其签署的公司章程、合资合同等相关事项。

*开通会员可解锁*，丹阳林泉取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字

[2002]44288号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

*开通会员可解锁*，丹阳林泉于镇江工商局完成工商设立登记，并取得该局

核发的《企业法人营业执照》。

经本所律师核查，外资股东的实缴出资均已足额缴纳完毕，有关外汇登记

手续情况详见本补充法律意见书关于《问询函》问题6回复之（一）3“（2）公司

境外股东出资是否履行外汇登记手续，是否合法合规”部分所述。

（ii）*开通会员可解锁*，银泉发展退出并转让其所持有的全部公司股权

*开通会员可解锁*，林泉有限董事会通过决议，同意银泉发展退出公司经营，

并将其持有的林泉有限49%股权(对应出资额73.5万美元)全部转让给陈静。

*开通会员可解锁*，丹阳市商务局出具丹商行[2014]71号《关于同意江苏林泉

汽车装饰件有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意银泉发展退出公

司并将其所占公司49%的股权73.50万美元全部转让给陈静；股权转让后，公司

性质由中外合资企业变更为内资企业；原合资公司合资合同、公司章程自审批

机关批准此次股权转让之日起即行废止，同时缴销公司外商投资企业批准证

书。

*开通会员可解锁*，林泉有限就本次变更事项于丹阳工商局完成工商变更登

记，并取得该局换发的《营业执照》。

经本所律师查阅本次变更有关的税收缴款书，本次外资股权变动涉及的税

费已足额缴纳完毕。

基于上述并结合有权机关就公司历史上外资股权变动事项出具的有关证明文件，

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3-3-10

本所律师认为，公司历次外资股权变动已履行法定的审批、备案或信息报送手续。

（2）公司境外股东出资是否履行外汇登记手续，是否合法合规

经本所律师核查，公司境外股东认缴及实缴出资为73.5万美元，出资方式为美元

货币。根据丹阳华信会计师事务所有限公司出具丹华会外验字(2003)第003号《验

资报告》、丹阳中信会计师事务所有限公司出具丹中会外验[2003]第045号《验资

报告》，林泉有限已足额收到银泉发展缴纳的全部实缴货币出资73.5万美元。

根据本所律师于国家外汇管理局镇江市分局的实地走访以及该局出具的公

司《业务登记凭证》、中国银行丹阳新桥支行于国家外汇管理局数字外管平台查

询并出具的公司FDI资金流入控制信息表，公司境外股东出资已履行外汇登记手

续，合法合规。

（二）说明丹阳市建林工程塑料制品厂的历史沿革情况，包括但不限于企业性

质、出资结构、主营业务等情况，是否为集体企业或涉及集体企业出资；丹阳市建林

工程塑料制品厂设立公司的背景，是否存在将业务、资产、人员等直接或间接注入

公司的情形，如是，相关业务、资产、人员的转移过程及合法合规性，是否存在纠纷

争议

1、丹阳市建林工程塑料制品厂的历史沿革情况，包括但不限于企业性质、出资

结构、主营业务等情况，是否为集体企业或涉及集体企业出资

根据丹阳建林的企业档案材料，丹阳建林自设立至今的历史沿革情况如下：

（1）*开通会员可解锁*，丹阳建林的设立

*开通会员可解锁*，陈建林向丹阳工商局提交《个人独资企业设立登记申请表》及

身份证复印件，申请以其个人财产出资40万元设立丹阳建林。

*开通会员可解锁*，丹阳建林于丹阳工商局完成工商设立登记，并取得该局核发的

《个人独资企业营业执照》。丹阳建林设立时的投资人和出资结构如下：

序号

投资人姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈建林

40

100

合计

40

100

（2）*开通会员可解锁*，丹阳建林投资人变更

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3-3-11

*开通会员可解锁*，陈建林与陈静签署《转让协议》约定，陈建林将其持有的丹阳建

林100%出资额作价40万元转让给陈静。

*开通会员可解锁*，陈静向丹阳工商局提交《个人独资企业变更登记申请书》及身份

证复印件，申请丹阳建林投资人由陈建林变更为陈静。

*开通会员可解锁*，丹阳建林于丹阳工商局完成本次变更登记，并取得该局换发的

《个人独资企业营业执照》。本次变更完成后，丹阳建林的投资人和出资结构如下：

序号

投资人姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

40

100

合计

40

100

根据丹阳建林确认并经本所律师核查，丹阳建林报告期内未实际开展业务；

丹阳建林为自然人个人投资者以其个人财产出资设立的个人独资企业，不属于集

体企业，也不涉及集体企业出资。

2、丹阳市建林工程塑料制品厂设立公司的背景，是否存在将业务、资产、人员

等直接或间接注入公司的情形，如是，相关业务、资产、人员的转移过程及合法合规

性，是否存在纠纷争议

根据丹阳建林确认并经本所律师访谈陈建林，丹阳建林设立公司的背景原因为：

根据当时有效并适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》第一条

规定，中外合资经营企业的中国合营者只能为“中国的公司、企业或其它经济组织”，

而不能是中国自然人；陈建林当时拟与银泉发展共同出资设立中外合资企业丹阳林

泉，为满足前述法律规定要求，故陈建林设立由其全资持有的个人独资企业丹阳建林

以作为合资企业中方股东。

经本所律师核查，丹阳建林设立公司的出资均为货币出资，不存在将业务、资产、

人员等直接或间接注入公司的情形。

（三）说明王桂华受让、对外转让股份的真实性，是否实际为代实际控制人持

有公司股份，是否存在家族内部特殊利益安排

根据王桂华受让、对外转让股份涉及转让价款支付证明以及本所律师访谈王桂

华及公司实际控制人，王桂华受让、对外转让公司股份的背景原因为：

*开通会员可解锁*，原公司股东臻至瑾瑜、臻至同励行使回购权，要求公司实际控制人

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3-3-12

依据投资协议约定自行或指定其他第三方回购臻至瑾瑜、臻至同励所持有的公司全

部股份。为顺利推进本次股份回购以及减轻回购资金压力，实际控制人家族决定一方

面先行回购原股东股份，另一方面引入其他投资者并通过向其他投资者转让股份以

回笼部分回购资金。考虑到本次回购后会再次向新进投资者转让部分公司股份，从降

低税费成本角度，实际控制人家族决定，本次回购中未来会再次转出的部分股份，

由实际控制人之一王亚飞的母亲王桂华作为新股东受让承接，再由王桂华将其全

部转出至其他新进投资者。

综上，本所律师认为，王桂华受让、对外转让股份真实，具有合理的商业背

景，属于实际控制人家族回购股份再对外转让的过渡性安排，不属于为代实际控

制人持有公司股份，不存在家族内部特殊利益安排。

（四）公司股权代持还原解除是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷，是否

能取得全部代持人与被代持人的确认，当前是否仍存在未披露、未解除的股权代持，

目前公司股权权属是否明晰；结合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，说

明公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过200人的情形

1、公司股权代持还原解除是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷，是否能

取得全部代持人与被代持人的确认，当前是否仍存在未披露、未解除的股权代持，

目前公司股权权属是否明晰

根据公司及子公司企业档案材料、出资证明文件、相关方出具的确认以及本所律

师的访谈，公司历史上的股权代持及其还原解除、确认情况如下：

序

号

涉及主体

代持人

被代持人

是否取得确

认文件

是否解除/解

除是否真实

是否存在争议或

潜在纠纷

1

林泉股份

银泉发展

陈建林

是

注

是

否

2

青岛林泉

王云峰

金彩美

是

是

否

3

丹阳欣飞

赵小静

束瑞忠

是

是

否

注：银泉发展及其实际控制人陈柏全已确认对公司股权归属无异议，且与公司及其股东之间不存在任

何纠纷或者争议。

综上，本所律师认为，公司股权代持的还原解除均真实有效，不存在争议或潜在

纠纷，已经取得全部代持人与被代持人的确认，当前不存在未披露、未解除的股权

代持，目前公司股权权属明晰。

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3-3-13

2、结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，说明公司历史上及当前

股东人数是否存在穿透计算超过 200 人的情形

根据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，“股权结构中存在工会或

职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过‘持股平台’间接持股等情形的，

应当按照本指引的相关规定进行规范”，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股

为目的的合伙企业、公司等持股主体”，“股份公司股权结构中存在工会代持、职工

持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接

持股的安排以致实际股东超过二百人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将

代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程

序”，“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股

权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原

或转为直接持股”。

参考《非上市公众公司监管指引第6号》以及《证券期货法律适用意见第 17

号》的相关规定，“员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东

人数”，“依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员

工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内”。

结合上述相关规定，本所律师实施本次穿透计算公司股东人数的适用标准为：

（1）如相关股东属于专为投资公司而设立的“持股平台”，则穿透至非持股平台性

质的自然人、公司或其他组织，并据此穿透计算股东人数；（2）依法设立的员工持

股平台，员工人数不计算在内；（3）经备案的私募基金，不穿透计算公司股东人数，

视为1名股东。据此，公司自设立至今历史上各时间节点穿透计算的股东人数（剔除

重复计算）情况如下：

序

号

时间节点

股东姓名/

名称

股东性质

是否穿透计算及穿

透后股东人数

（人）

穿透后的股东人

数合计（人）

1

2002年11

月，林泉有

限设立

丹阳建林

持股平台

1

2

银泉发展

实业公司

计算股东人数时不

穿透，1

2

*开通会员可解锁*，

林泉有限第

一次股权转

让后

陈静

自然人

1

3

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-14

序

号

时间节点

股东姓名/

名称

股东性质

是否穿透计算及穿

透后股东人数

（人）

穿透后的股东人

数合计（人）

3

*开通会员可解锁*，

林泉有限第

二次股权转

让后

丹阳建林

持股平台

1

1；丹阳建林穿透

后投资人为陈

静，需剔除重复

人数计算；下同

陈静

自然人

1

4

2018年12

月，林泉有

限第一次增

资后

陈静

自然人

1

3

丹阳建林

持股平台

1

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

5

2019年12

月，林泉有

限第二次增

资后

陈静

自然人

1

4

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

持股平台

1

6

*开通会员可解锁*，

林泉有限第

三次增资后

陈静

自然人

1

5

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

自然人

1

丹阳欣飞

员工持股平台

员 工 人 数 不 计 算 在

内，视为1名股东，下同

7

*开通会员可解锁*，

林泉有限第

四次增资后

陈静

自然人

1

6

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

自然人

1

丹阳欣飞

持股各平台

1

臻至同励

经备案的私募

基金

计 算 股 东 人 数 时 不

穿透，视为1名股东，下同

8

*开通会员可解锁*，

林泉有限第

三次股权转

让后

陈静

自然人

1

7

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

持股平台

1

丹阳欣飞

员工持股平台

1

臻至同励

经备案的私募

基金

1

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-15

序

号

时间节点

股东姓名/

名称

股东性质

是否穿透计算及穿

透后股东人数

（人）

穿透后的股东人

数合计（人）

臻至瑾瑜

经备案的私募

基金

计 算 股 东 人 数 时 不

穿透，视为1名股东，下同

9

*开通会员可解锁*，

林泉有限第

五次增资后

陈静

自然人

1

9

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

持股平台

1

丹阳欣飞

员工持股平台

1

臻至同励

经备案的私募

基金

1

臻至瑾瑜

经备案的私募

基金

1

共 青 城 灏

泉

经备案的私募

基金

计 算 股 东 人 数 时 不

穿透，视为1名股东，下同

君润厚华

经备案的私募

基金

计 算 股 东 人 数 时 不

穿透，视为1名股东，下同

10

*开通会员可解锁*，

林泉股份第

一次增资后

陈静

自然人

1

12

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

持股平台

1

丹阳欣飞

员工持股平台

1

臻至同励

经备案的私募

基金

1

臻至瑾瑜

经备案的私募

基金

1

共 青 城 灏

泉

经备案的私募

基金

1

君润厚华

经备案的私募

基金

1

丹阳汇成

有限合伙企业

非 为 专 门 投 资 林 泉

股份而设立，且穿透

后 最 终 股 东 均 为 丹

阳 市 国 有 资 产 运 行

服务中心，按1名股东计算；下同

星河瑶月

经备案的私募

计 算 股 东 人 数 时 不

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-16

序

号

时间节点

股东姓名/

名称

股东性质

是否穿透计算及穿

透后股东人数

（人）

穿透后的股东人

数合计（人）

基金

穿透，视为1名股东，下同

镇江聚力

经备案的私募

基金

计 算 股 东 人 数 时 不

穿透，视为1名股东，下同

11

*开通会员可解锁*，

林泉股份第

一次股份转

让后

陈静

自然人

1

11

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

自然人

1

丹阳欣飞

持股平台

1

共 青 城 灏

泉

经备案的私募

基金

1

君润厚华

经备案的私募

基金

1

丹阳汇成

有限合伙企业

1

星河瑶月

经备案的私募

基金

1

镇江聚力

经备案的私募

基金

1

王桂华

自然人

1

12

2025年10

月，林泉股

份第二次股

份转让后

陈静

自然人

1

14

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

自然人

1

丹阳欣飞

持股平台

1

共 青 城 灏

泉

经备案的私募

基金

1

君润厚华

经备案的私募

基金

1

丹阳汇成

有限合伙企业

1

星河瑶月

经备案的私募

基金

1

镇江聚力

经备案的私募

基金

1

王桂华

自然人

1

王桂芳

自然人

1

庄玮

自然人

1

束迎梅

自然人

1

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-17

序

号

时间节点

股东姓名/

名称

股东性质

是否穿透计算及穿

透后股东人数

（人）

穿透后的股东人

数合计（人）

13

2025年10

月，林泉股

份第三次股

份转让后至

今

陈静

自然人

1

14

陈建林

自然人

1

金彩美

自然人

1

王亚飞

自然人

1

丹阳建林

自然人

1

丹阳欣飞

持股平台

1

共 青 城 灏

泉

经备案的私募

基金

1

君润厚华

经备案的私募

基金

1

丹阳汇成

有限合伙企业

1

星河瑶月

经备案的私募

基金

1

镇江聚力

经备案的私募

基金

1

产融鼎捷

经备案的私募

基金

计 算 股 东 人 数 时 不

穿透，视为1名股东

王桂芳

自然人

1

庄玮

自然人

1

束迎梅

自然人

1

综上，本所律师认为，公司历史上及当前股东人数不存在穿透计算超过200

人的情形。

（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款

流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股5%以上的自然人股东等主体出资时点前

后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股

权明晰”的挂牌条件

1、公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员及持股5%以上的自然人股东

公司实际控制人取得公司股权及其出资情况详见 《法律意见书》第“七、公司

的股本及其演变”部分以及本补充法律意见书关于《问询函》问题6回复第（六）部

分所述。根据相关入股协议、股东会决议、价款支付凭证、完税凭证、出资时点前后

3个月相关出资账户的银行流水并经本所律师访谈实际控制人，除历史上曾存在的银

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-18

泉发展代持情况（已彻底终止解除）外，实际控制人所持有的公司股权不存在其他股

权代持情形。

除实际控制人外，公司不存在其他持股5%以上自然人股东。公司职工代表董事

赵小静、高级管理人员胡培华、孙益明以及报告期内曾担任公司监事的员工蒋才荣未

直接持有公司股份，其均通过丹阳欣飞间接持有公司股份，该等人员的股权代持核

查情况详见本补充法律意见书关于《问询函》问题6回复之（五）“2、持股平台合伙

人”部分所述。公司其他董事、监事未直接或间接持有公司股份，也不存在股权代持

情形。

2、持股平台合伙人

根据丹阳欣飞确认并经本所律师核查，丹阳欣飞合伙人的代持核查情况如下：

序号

姓名

出资额（万

元）

出资来源

出资情况核查

目前是否存

在代持

1.

陈建林

291.6304

自有资金

合伙协议、变更决定

书、份额转让协议、

出资价款支付凭证、

出 资 价 款 支 付 时 点

出资账户前后3个月银行流水、合伙人的

确认及访谈

不存在

2.

束瑞忠

185

自有及自筹资金

不存在

注

1

3.

胡培华

150

自有资金

注

2

不存在

4.

陈俊杰

90

自有资金

不存在

5.

金虎

80

自有资金

不存在

6.

李华

60

自有资金

不存在

7.

陈建民

60

自有及自筹资金

不存在

8.

何巧生

50

自有及自筹资金

不存在

9.

徐小云

50

自有资金

不存在

10.

黄晓芬

40

自有资金

不存在

11.

孙益明

40

自有及自筹资金

不存在

12.

尹培杰

40

自有及自筹资金

不存在

13.

朱良

35

自有资金

不存在

14.

崔海波

30

自有资金

不存在

15.

张海涛

30

自有资金

不存在

16.

于学信

30

自有资金

不存在

17.

苏建国

30

自有及自筹资金

不存在

18.

肖平

30

自有资金

不存在

19.

蒋才荣

30

自有资金

不存在

20.

戎明星

25

自有及自筹资金

不存在

21.

顾志玮

22

自有及自筹资金

不存在

22.

商剑

20

自有及自筹资金

不存在

23.

胡伊

20

自有及自筹资金

不存在

24.

尹玉燕

20

自有及自筹资金

不存在

25.

王英男

20

自有资金

不存在

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-19

序号

姓名

出资额（万

元）

出资来源

出资情况核查

目前是否存

在代持

26.

袁立坤

20

自有资金

不存在

27.

赵小静

20

自有资金

不存在

注

1

28.

杨震军

15

自有资金

不存在

29.

朱慧琳

15

自有及自筹资金

不存在

30.

李中辉

12

自有资金

不存在

31.

彭福全

10

自筹资金

不存在

32.

金真美

10

自有资金

不存在

33.

赵伟

10

自有及自筹资金

不存在

34.

朱勇

10

自有资金

不存在

35.

陈强

10

自有资金

不存在

36.

王燕

10

自有及自筹资金

不存在

37.

王斌

10

自有资金

不存在

38.

金海燕

9

自有资金

不存在

39.

高玉华

5

自筹资金

不存在

40.

金纪财

5

自有资金

不存在

41.

张良

5

自有资金

不存在

42.

吴昌海

5

自有资金

不存在

43.

梅王伟

5

自有资金

不存在

44.

曹征华

5

自有资金

不存在

45.

杜敏

5

自有资金

不存在

46.

何霞

5

自有资金

不存在

注1：赵小静曾代束瑞忠持有丹阳欣飞30万元财产份额，相关代持已于本次挂牌申报前解除终止。

注2：胡培华持有的丹阳欣飞财产份额中，其中120万元财产份额系自陈建林受让而来。根据双方约定，胡培华应于*开通会员可解锁*前足额支付全部转让价款，截至目前，胡培华尚未支付前述转让价款。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，相关股权代持核查程序

充分有效，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。

（六）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金

来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益

输送问题

根据公司企业档案材料、相关股东填写的调查表及其签署有关投资协议并经本

所律师核查，公司自设立以来的历次股权变动的入股背景、入股价格、资金来源等情

况如下：

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-20

时间

事项

具体情况

入股背

景

入股价格

定价是否

明显异常

资金来源

2002.

11

林泉有

限设立

丹 阳 建 林 出 资 76.5 万美元（占比51%）

公司新设

1美元/1美

元注册资

本

按 注 册 资

本 金 额 确

定。不存在

明显异常。

自有资金

银泉发展出资73.5万美元（占比49%）

注

1

自有资金

2014.

8

林泉有

限第一

次股权

转让

银 泉 发 展 转 让 49% 林泉有限股权给陈静

股权代持

还原

实际未涉及价款支付，

不存在明显异常

注

1。

不适用

丹 阳 建 林 转 让 31% 林泉有限股权给陈静

家庭内部

股权调整

实际未涉及价款支付，

不存在明显异常

注

2。

不适用

丹 阳 建 林 转 让 10% 林泉有限股权给陈建林 丹 阳 建 林 转 让 10% 林泉有限股权给金彩美

2015.

1

林泉有

限第二

次股权

转让

陈 静 转 让 31% 林 泉 有限股权给丹阳建林

家庭内部

股权调整

实际未涉及价款支付，

不存在明显异常

注

2。

不适用

陈 建 林 转 让 10% 林 泉有限股权给丹阳建林

金 彩 美 转 让 10% 林 泉有限股权给丹阳建林

2018.

12

林泉有

限增资

至5,000

万元

新增注册资本由实际

控制人陈静、陈建林、

金彩美全额认缴

支持公司

业务发展

1元/

注册资本

按 注 册 资

本 金 额 确

定。不存在

明显异常。

家庭积累

自有资金

2019.

12

林泉有

限增资

至

10,000

万元

新增注册资本由实际

控制人陈静、陈建林、

金彩美、王亚飞全额认

缴

支持公司

业务发展

1元/

注册资本

按 注 册 资

本 金 额 确

定。不存在

明显异常。

家庭积累

自有资金

2020.

1

林泉有

限增资

至

10,333.3

333万元

新增注册资本由丹阳

欣飞认购

实施员工

持股及股

权激励

3元/

注册资本

参 照 当 时

公 司 账 面

净 资 产 值

适 当 上 浮

确定。不存

在 明 显 异

常。

自有资金

注

3

2022.

9

林泉有

限增资

至

11,116.1

616万元

新增注册资本由臻至

同励认购

看好公司

发展前景

6.39元/注

册资本

经 友 好 协

商 一 致 确

定 公 司 投

前 估 值 为

66,000

万

自有资金

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-21

时间

事项

具体情况

入股背

景

入股价格

定价是否

明显异常

资金来源

元。不存在

明显异常。

2023.

5

林泉有

限第三

次股权

转让

臻至瑾瑜自臻至同励

受让2.8169%林泉有限股权并承担其对应的

2,000万元投资款支付

义务

同一基金

管理人管

理的不同

基金之间

的内部调

整

0元，但需

承担出资

义务

按 臻 至 同

励 取 得 成

本确定。不

存 在 明 显

异常。

自有资金

2023.

5

林泉有

限增资

至

11,617

万元

丹阳欣飞认购新增注

册资本226.5435万元

进一步扩

大实施员

工持股及

股权激励

3元/

注册资本

参 照 *开通会员可解锁*实施的 员 工 持

股 计 划 激

励 价 格 确

定。不存在

明显异常。

自有资金

注

3

共青城灏泉认购新增

注 册 资 本 173.2389 万元

看好公司

发展前景

6.93元/注

册资本

经 友 好 协

商 一 致 确

定 公 司 投

前 估 值 为

77,000

万

元。不存在

明显异常。

自有资金

君润厚华认购新增注

册资本101.0560万元

自有资金

2024.

2

林泉股

份增资

至

12,545.3

039万元

丹阳汇成认购公司新

增股份422.4363万股

看好公司

发展前景

9.47元/股

经 友 好 协

商 一 致 确

定 公 司 投

前 估 值 为

110,000 万

元。不存在

明显异常。

自有资金

星河瑶月认购公司新

增股份400.2585万股

自有资金

镇江聚力认购公司新

增股份105.6091万股

自有资金

2025.

9

林泉股

份第一

次股份

转让

陈 静 受 让 臻 至 瑾 瑜

2.8169% 公 司 股 份

（313.1313万股）

回购投资

人股份

7.58元/股

按 照 投 资

人 原 始 投

资 成 本 金

额 加 计 年

利 率 8% 单利 利 息 确

定。不存在

明显异常。

家庭自有

自筹资金

陈 静 受 让 臻 至 同 励

1.6852% 公 司 股 份

（211.4112万股）

7.93元/股

王桂华受让臻至同励

2.0590% 公 司 股 份

（258.2858万股）

家庭自有

自筹资金

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-22

时间

事项

具体情况

入股背

景

入股价格

定价是否

明显异常

资金来源

2025.

10

林泉股

份第二

次股份

转让

庄 玮 受 让 王 桂 华

0.1471% 公 司 股 份

（18.4490万股）

看好公司

发展前景

10.84元/股

经 友 好 协

商 一 致 按

照 公 司 估

值 136,000万元确定。

不 存 在 明

显异常。

自有及自

筹资金

束 迎 梅 受 让 王 桂 华

0.1471% 公 司 股 份

（18.4490万股）

自有及自

筹资金

王 桂 芳 受 让 王 桂 华

0.2942% 公 司 股 份

（36.8980万股）

自有资金

2025.

10

林泉股

份第三

次股份

转让

产融鼎捷受让王桂华

1.4706% 公 司 股 份

（184.4898万股）

看好公司

发展前景

10.84元/股

经 友 好 协

商 一 致 按

照 公 司 估

值 136,000万元确定。

不 存 在 明

显异常。

自有资金

注 1：银泉发展持有的林泉有限股权系代陈建林持有。2014 年 8 月银泉发展向陈建林之女陈静转让林泉有限股权系为对原股权代持情况的还原和解除；由于陈建林之前已实际承担了银泉发

展对林泉有限的全部实缴出资款项，因此陈静本次股权转让无需支付转让价款。 注2：*开通会员可解锁*丹阳建林向陈建林、金彩美、陈静转让林泉有限股权后，陈建林、金彩美、陈静又于*开通会员可解锁*将自丹阳建林受让的全部股权转回至丹阳建林，两次股权转让均为实际控制人家庭内部股权调整且转出、转回股权数量完全一致，故均未实际支付转让价款。 注3：丹阳欣飞的自有资金来源为其合伙人的自有及自筹资金，具体详见本补充法律意见书关于《问询函》问题6回复之（五）“2、持股平台合伙人”部分所述。

综上，本所律师认为，公司股东入股行为具有合理的入股背景，没有明显异常

的入股价格，相关入股行为不存在股权代持未披露的情形，也不存在不正当利益输

送。

（七）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议

根据公司确认、股东填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书

出具之日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，也不存在股权纠纷或潜在

争议。

（八）核查程序

针对上述事项，本所律师实施的主要核查程序如下：

(1) 取得并查阅丹阳市商务局、丹阳市市场监督管理局、国家税务总局丹阳市税

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补充法律意见书（一）

3-3-23

务局及中国人民银行镇江市分行等有权机关出具的证明或复函文件；

(2) 取得并查阅公司向相关有权机关报告银泉发展代持事项的专项情况说明；

(3) 抽查审阅了公司作为中外合资企业存续期间的部分年度年检报告、纳税

申报表以及税务主管机关就所得税优惠事项出具的核准通知；

(4) 取得并查阅了公司的工商登记企业档案材料；

(5) 取得并查阅公司的合规信用报告、实际控制人的无犯罪记录证明以及通过国

家企业信用信息公示系统、企查查、商务、市场监督管理局、税务等第三方平台

和主管机关公开网站查询公司、实际控制人的守法合规情况；

(6) 取得并查阅外资股东退出时公司代扣代缴所得税的税收缴款书；

(7) 实地走访公司所在地外汇管理主管机关以及取得并查阅外汇主管机关、中国

银行丹阳新桥支行就外汇资金相关事宜出具的业务登记凭证及FDI资金流入控制信

息表；

(8) 取得并查阅丹阳建林工商登记企业档案材料、访谈丹阳建林投资人陈建林、

陈静以及取得丹阳建林的确认文件；

(9) 登录企查查等第三方查询平台穿透查询公司股东情况；

(10) 取得并查阅王桂华出资凭证及出资前后3个月的资金流水，并对王桂华、实

际控制人进行访谈；

(11) 取得并查阅陈柏全及银泉发展的确认函，对金彩美及王云峰、赵小静及束瑞

忠进行访谈确认以及获取其代持涉及的相关资金证明文件；

(12) 取得并查阅公司历次股权变动涉及增资协议、转让协议、股东会决议、价款

支付凭证、完税证明、验资报告以及公司股东填写的调查问卷；

(13) 取得并查阅丹阳欣飞的工商登记企业档案材料、合伙协议、变更决定书、份

额转让协议以及访谈丹阳欣飞合伙人；

(14) 取得并查阅控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员、丹阳欣飞有限合伙人在出资时点前后三个月内出资账户的银行资金流水；

(15) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国、公司住所地有管辖区的人民法院等公开网站查询公司是否存在股

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-24

权纠纷或潜在争议；

(16) 取得公司及实际控制人就相关事项出具的确认文件。

（九）核查结论

经核查，本所律师认为：

(1) 公司已向有权机关全面完整地报告银泉发展的代持情况；公司及实际控制人

未设置过境外主体，实际控制人与银泉发展之间曾存在的股权代持已彻底解除终止；

公司作为中外合资企业期间曾享受中外合资企业税收优惠，相关税收优惠已经税务

主管机关的核准与确认，符合当时有效并适用的相关法律法规，不需要进行补缴或返

还；且实际控制人也进一步出具承诺确认，对于公司因股权代持而受到的任何损害、

处罚将予以全部补偿/赔偿，以保障公司不因此而遭受损失；公司及实际控制人不存

在因此而受到行政处罚的风险，相关情况不构成重大违法违规；公司历次外资股权变

动已经履行法定的审批、备案或信息报送手续，境外股东出资已经履行外汇登记手

续，合法合规。

(2) 丹阳建林为持有公司股权而设立，未实际开展业务；丹阳建林为自然人个人

投资者以其个人财产出资设立的个人独资企业，不属于集体企业，也不涉及集体企业

出资；丹阳建林设立公司的出资均为货币出资，不存在将业务、资产、人员等直接或

间接注入公司的情形。

(3) 王桂华受让、对外转让股份真实，具有合理的商业背景，属于实际控制人家

族回购股份再对外转让的过渡性安排，不属于为代实际控制人持有公司股份，不存在

家族内部特殊利益安排。

(4) 公司股权代持的还原解除真实有效，不存在争议或潜在纠纷，已经取得全部

代持人与被代持人的确认，当前不存在未披露、未解除的股权代持，目前公司股权权

属明晰；公司历史上及当前股东人数不存在穿透计算超过200人的情形。

二、问题7. 关于特殊投资条款

根据申报文件，公司不存在以公司作为义务或责任承担主体的、现行有效的特

殊投资条款，但存在以公司实际控制人作为义务或责任承担主体的特殊投资条款。

请公司说明：（1）公司及股东的特殊投资条款终止情况，相关条款的履行及解

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补充法律意见书（一）

3-3-25

除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对

公司生产经营产生重大不利影响；（2）公司现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特

殊投资条款情况，相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁

止性情形，公司是否存在未披露的其他特殊投资条款；（3）结合股份回购条款触发

条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，补充说明回购义务主体的履

约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生

的影响。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

（一）公司及股东的特殊投资条款终止情况，相关条款的履行及解除过程是否

存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经

营产生重大不利影响

根据公司确认、股东填写的调查表以及有关投资协议及其补充协议并经本所律

师核查，公司及股东的特殊投资条款终止情况如下：

序

号

股东名称

特殊投资条款终止情况

仍有效的特殊

投资条款

是否损害公

司或其他股

东利益

是否存在争

议或者潜在

纠纷

是否对公司生

产经营产生重

大不利影响

1

共青城

灏泉

自公司股东会审议通过

本次挂牌事项之日起，

除股权回购权外的其他

股东特殊权利(包括最低估值保障、反稀释、业绩

承诺、最惠国待遇、优先

认购/购买权、共同出售权、特殊事项特别同意

权/一票否决权、优先清算权、特别知情权或检

查权、股份转让限制、董

监高委派/任命权等)及相关特殊投资条款均终

止 失 效 且 视 为 自 始 无

效，亦不附恢复条件。 如公司于*开通会员可解锁*前递交合格上市申请

并被受理，股权回购权

条款亦自动终止且视为

自始无效。

股权回购权条

款（具体内容

详见本补充法

律意见书关于

《问询函》问

题 7 回 复 第（二）部分所

述）。如该条款

约定情形发生

时，实际控制

人应按照约定

价格回购投资

方股东所持的

公司股权。

否

否 。 相 关 方

已 经 友 好 协

商 一 致 就 特

殊 投 资 条 款

终 止 事 宜 签

署 补 充 协

议 。 截 至 本

补 充 法 律 意

见 书 出 具 之

日 ， 不 存 在

争 议 或 者 潜

在纠纷。

否。目前仍有

效的特殊投资

条款仅涉及股

权回购权，且

回购义务的承

担主体为实际

控制人，公司

不承担回购责

任，对公司没

有重大不利影

响。

2

君润厚华

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-26

序

号

股东名称

特殊投资条款终止情况

仍有效的特殊

投资条款

是否损害公

司或其他股

东利益

是否存在争

议或者潜在

纠纷

是否对公司生

产经营产生重

大不利影响

3

丹阳汇成

自公司股东会审议通过

本次挂牌事项之日起，

除股权回购权外的其他

特殊股东权利(包括反稀释、优先受让权、共同出

售权、优先清算权、监事

委派/任命/特别提名权、特别知情权或检查权等

特殊权利等)及相关特殊投资条款均终止失效且

视为自始无效，亦未附

恢复条件。

股权回购权条

款（具体内容

详见本补充法

律意见书关于

《问询函》问

题 7 回 复 第（二）部分所

述）。如该条款

约定情形发生

时，实际控制

人应按照约定

价格回购投资

方股东所持的

公司股权。

否

否 。 相 关 方

已 经 友 好 协

商 一 致 就 特

殊 投 资 条 款

终 止 事 宜 签

署 补 充 协

议 。 截 至 本

补 充 法 律 意

见 书 出 具 之

日 ， 不 存 在

争 议 或 者 潜

在纠纷。

否。目前仍有

效的特殊投资

条款仅涉及股

权回购权，且

回购义务的承

担主体为实际

控制人，公司

不承担回购责

任，对公司没

有重大不利影

响。

4

镇江聚力

5

星河瑶月

自公司本次挂牌受理之

日起，股东特殊权利特

殊投资条款（包括董事

委派/任命/特别提名权、特殊事项特别同意权、

特别知情权或检查权、

增资、股份转让、出售和

清算财产特殊安排等）

均终止失效；但相关条

款附恢复条件。

1、如公司本次

挂牌未成功，

则前述特殊投

资条款可以自

动恢复且视为

从未失效；

2、如公司本次

挂牌成功，但

挂牌后未能于

*开通会员可解锁*31

日前公司未提

出合格上市申

请并被受理、

或受理后未能

成功合格上市

的，则投资方

股东有权要求

实际控制人按

照约定价格回

购其所持公司

股权。

否。公司如成

功 完 成 本 次

挂牌，除股权

回 购 权 以 外

的 其 他 股 东

特 殊 权 利 条

款 均 终 止 失

效，且不可恢

复，不存在损

害 公 司 或 其

他 股 东 利 益

的情形。

否 。 相 关 方

已 经 友 好 协

商 一 致 就 特

殊 投 资 条 款

终 止 事 宜 签

署 补 充 协

议 。 截 至 本

补 充 法 律 意

见 书 出 具 之

日 ， 不 存 在

争 议 或 者 潜

在纠纷。

否。公司股东

特殊权利投资

条款已终止取

消，且于挂牌

未成功时方可

恢复；公司挂

牌成功后，已

终止的特殊条

款不可恢复；

挂牌期间投资

方股东仍享有

股权回购权，

但回购义务的

承担主体为实

际控制人，公

司不承担回购

责任，对公司

没有重大不利

影响。

6

产融鼎捷

自公司本次挂牌被受理

之日起，除股权回购权

外的其他特殊股东权利

及相关特殊投资条款均

终止失效且视为自始无

效，亦未附恢复条件。

股权回购权条

款（具体内容

详见本补充法

律意见书第关

于《问询函》问

题 7 回 复 第

否

否 。 相 关 方

经 友 好 协 商

一 致 签 署 前

述 协 议 条

款 。 截 至 本

补 充 法 律 意

否。现行仍有

效的特殊投资

条款仅涉及股

权回购权，且

回购义务的承

担主体为实际

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

3-3-27

序

号

股东名称

特殊投资条款终止情况

仍有效的特殊

投资条款

是否损害公

司或其他股

东利益

是否存在争

议或者潜在

纠纷

是否对公司生

产经营产生重

大不利影响

如公司于*开通会员可解锁*或之前递交合格上市

申请且被受理的，则自

受理之日起前述股权回

购权条款亦将终止失效

且视为自始无效。

（二）部分所

述）。如该条款

约定情形发生

时，实际控制

人应按照约定

价格回购投资

方股东所持的

公司股权。

见 书 出 具 之

日 ， 不 存 在

争 议 或 者 潜

在纠纷。

控制人，公司

不承担回购责

任，对公司没

有重大不利影

响。

7

臻至同励

实际控制人及其指定第

三方已按照约定回购投

资方股东持有的公司全

部股份；投资方现已不

再作为公司股东享有任

何特殊权利。

无

否。由公司实

际 控 制 人 及

其 指 定 的 第

三 方 完 成 回

购，不存在损

害 公 司 或 其

他 股 东 利 益

的情形。

否 。 相 关 方

已 经 友 好 协

商 一 致 签 署

股 份 回 购 协

议 且 回 购 事

宜 已 履 行 完

毕 。 截 至 本

补 充 法 律 意

见 书 出 具 之

日 ， 不 存 在

争 议 或 者 潜

在纠纷

否。实际控制

人及其指定的

第三方已完成

回购，对公司

没有重大不利

影响。

8

臻至瑾瑜

综上，本所律师认为，公司及股东已根据相关法律、法规和股转公司的要求终

止有关特殊投资条款，相关条款的履行及解除过程不存在争议或潜在纠纷，未损害

公司或其他股东利益情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（二）公司现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款情况，相关条款

是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形，公司是否存在未

披露的其他特殊投资条款；

经本所律师核查，公司不存在挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款，公司现行

有效的特殊投资条款情况如下：

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-28

序号

投资方名称

特殊权利

权利条款主要内容

备注说明

1

共青城灏

泉、君润厚

华

股权回购权

若发生下述情形的，甲方(即投资方)有权将其通过本次投资而取得并持有的丙方(即公司)全部或者部分股权按照双方约定转让给乙方(即公司实际控制人)，乙方承诺无条件受让上述股权：在

*开通会员可解锁*之前，丙方或未来拟收购丙方的公司未向证券交易所(包括上海证券交易所主板、

科创板、深圳证券交易所主板、创业板、北京证券交易所、香港交易所)或中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)递交正式上市申请或丙方发生未经甲方书面同意的并购重组或已递交申请但未获证监会或证券交易所受理(以证监会或证券交易所受理文件为准)。若因国家政策原因导致无法提交前述申请或甲方投赞成票的股东(大)会决议暂停提交前述申请的，则上述期限计算可以顺延。回购价格按照甲方投资本金金额加计8%年率单利利息计算确定。 若丙方申请公司股票于证券交易所(包括北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所等)发行并上市或被前述交易所上市公司并购(以下简称“合格上市”或“上市”)的，则自丙方递交合格上市申请并被受理(以下简称“合格上市申请”)之日起，甲方依原协议、补充协议及/或其他文件、安排(如有)享有的任何回购权和/或其他特殊权利(如有)及其对应的股权回购条款、其他特殊权利条款(如有)均自动终止失效且自始无效。各方的股东权利义务均应以届时有效且适用的相关法律法规、监管规则规定以及丙方的公司章程和其他公司内部制度的约定为准。

回 购 义 务 主 体 为 实

际控制人而非公司。

不 存 在 现 已 终 止 但

挂 牌 期 间 可 能 恢 复

效 力 的 特 殊 投 资 条

款。且如公司于2027年 12 月 31 日 前 递 交合 格 上 市 申 请 并 被

受理的，股权回购权

条 款 亦 自 动 终 止 且

自始无效。

2

镇江聚力、

丹阳汇成

股权回购权

4.1乙方(即实际控制人)承诺，若发生下列情形之一(以下简称“回购事件”)，丙方(即投资方)有

权将其通过本次投资而取得的甲方(即公司)全部或部分股份对应的投资本金加年化8%利率(单利)转让给乙方中的一方或几方，或转让给由乙方指定除甲方外的具有资金能力的其他第三方：

4.1.1至迟于*开通会员可解锁*前(含当日)，甲方或未来拟收购甲方的公司未向证券交易所(包括上

交所主板/科创板、深交所主板/创业板、北京证券交易所、香港交易所等)递交正式上市申请或甲方发生未经丙方书面同意的并购重组或已递交申请但未获证券交易所受理情形(以证券交易所正式受理文件为准)。为免疑义，如公司在前述期限内上市申请被受理的，本条款视为自动终止，

回 购 义 务 主 体 为 实

际控制人而非公司。

不 存 在 现 已 终 止 但

挂 牌 期 间 可 恢 复 效

力的特殊投资条款。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-29

序号

投资方名称

特殊权利

权利条款主要内容

备注说明

且自始无效，亦不可恢复。若因国家政策原因导致无法提交前述申请或丙方投赞成票的股东(大)会决议暂停提交前述申请的，则上述期限计算可以顺延。

4.1.2 甲方或乙方存在因重大债务、重大担保等重大诉讼或执行情形，且因上述事项构成上市实

质性障碍的；

4.1.3 甲方存在重大财务造假或在信息披露过程中存在重大误导、虚假陈述、涉嫌欺诈情形，且

因上述情形构成上市实质性障碍的；

4.1.4 乙方及乙方关联方与甲方之间存在重大关联交易或同业竞争情形，且因上述情形构成上市

实质性障碍的；

4.1.5 甲方或乙方存在重大违法行为或因历史沿革、家庭婚姻等导致股权纠纷，且因上述情形构

成上市实质性障碍的。

3

星河瑶月

股权回购权

（1）自公司本次挂牌受理之日起，甲方(即投资方)相关股东特殊权利条款（包括董事委派/任命

/特别提名权、特殊事项特别同意权、特别知情权或检查权、增资、股份转让、出售和清算财产特

殊安排等）及原回购条款终止失效，但如公司在新三板挂牌申请后，因任何原因出现了申报材料

被撤回、不予受理、终止审查、审查不予通过等情形而未能成功挂牌的，如甲方要求，甲方前述

相关股东特殊权利条款及原回购条款可自动恢复，并视为从未失效。

（2）公司成功完成新三板挂牌后，如于*开通会员可解锁*前公司未提出合格上市申请并被受理，或于该日期前提出合格上市申请并获受理后撤回、终止上市申请、未获证券监管机关同意核准、

注册或最终未能成功发行股份完成上市的，甲方有权要求乙方(即公司实际控制人)进行回购。回购价格按照甲方投资本金金额加计8%年率单利利息计算确定。

挂牌成功后，投资方

股 东 仍 享 有 股 权 回

购权，但回购义务主

体 为 实 际 控 制 人 而

非公司；其他目前已

终 止 的 特 殊 股 东 权

利 及 其 相 关 条 款 于

挂 牌 未 成 功 时 可 能

恢复，但不存在挂牌

期 间 可 能 恢 复 的 特

殊投资条款。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-30

序号

投资方名称

特殊权利

权利条款主要内容

备注说明

4

产融鼎捷

股权回购权

各方同意，当发生如下任一情形(以下简称“回购事件”)时，产融鼎捷有权(但无义务)要求实际控制人或其指定的第三方(以下简称“回购义务方”)共同且连带地回购产融鼎捷所持有的公司全部或部分股份：

(1)在*开通会员可解锁*之前，(i)公司或未来拟收购目标公司的第三方未向证券交易所(限于上海证

券交易所主板及其科创板、深圳证券交易所主板及其创业板、北京证券交易所)递交正式上市申请或已递交申请但未获证券交易所受理，或(ii)目标公司发生未经受让方同意的并购重组或已递交申请(与(i)合称“合格上市申请”)但未获受理(以证监会或证券交易所受理文件为准)；若因国家政策原因导致无法提交前述申请或受让方投赞成票的股东(大)会决议暂停提交前述申请的，则上述期限计算可以顺延；

(2)公司及/或实际控制人提供的信息或在交易文件中所作出的声明、保证和承诺不真实、不准确

或不完整，或对交易文件构成重大违约，从而导致对目标公司合格上市申请造成实质性障碍的。

其中，重大违约行为包括但不限于：(i)任一实际控制人出现重大个人诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于在未经公司适格审批机构审议批准的情况下转移公司主要财产、在集团公司以

外以任何方式新增从事任何可与公司构成同业竞争的业务等情形；(ii)未经公司适格审批机构审议批准，公司的任何重大经营性资产不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险；(iii)因违反法律法规经营，公司被政府机构处以重大行政处罚，导致无法继续正常经营或对合格上市申请造成

实质性障碍的；(iv)任一实际控制人发生重大违法行为，导致公司无法继续正常经营或对公司合格上市申请造成实质性障碍的；

(3)公司实际控制人/实际控制权发生变更(产融鼎捷同意的情形除外)；

(4)任一年度经公司股东(大)会审议聘请的审计机构对公司出具的审计报告类型为保留意见或否

定意见；

回 购 义 务 主 体 为 实

际控制人而非公司。

不 存 在 现 已 终 止 但

挂 牌 期 间 可 恢 复 效

力的特殊投资条款。

且 如 公 司 于 2027 年

12 月 31 日 前 递 交 合

格 上 市 申 请 并 被 受

理，股权回购权条款

亦 自 动 终 止 且 自 始

无效。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-31

序号

投资方名称

特殊权利

权利条款主要内容

备注说明

(5)未经公司适格审批机构审议批准，擅自改变公司的主营业务和主要产品导致公司无法继续正

常经营或对合格上市申请造成实质性障碍的；

(6)公司出现被吊销营业执照、吊销主要业务资质、责令关闭、责令停止经营或者被撤销等可能导

致公司无法正常生产经营且经受让方发出书面通知之日起6个月内仍无法整改完毕的情形；

(7)公司发生破产、清算情形。

前述受让方享有的回购权及其对应条款自公司于*开通会员可解锁*或之前递交合格上市申请且被受理之日起终止失效，且视为自始无效。

回购价格按照投资本金金额加计5%年率单利利息计算确定。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-32

经本所律师逐条对照比对，公司上述现行有效特殊投资条款不存在《挂牌审

核业务规则适用指引第

1号》规定的禁止性情形，具体对照结果如下：

序号

《挂牌审核业务规则适用指引第

1号》规定的禁止性情形

相关条款

是否存在禁止情形

1

公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体

不存在，公司实际控制人为回购义务主体

2

限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象

不存在相关情形

3

强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派

不存在相关情形

4

公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资

的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方

不存在相关情形

5

相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，

或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权

不存在相关情形

6

不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条

款

不存在相关情形

7

触发条件与公司市值挂钩

不存在相关情形

8

其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情

形

不存在相关情形

根据公司确认、相关股东填写的调查表并经本所律师核查，公司不存在其他

未披露的特殊投资条款。

（三）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产

情况，补充说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资

格及其他公司治理、经营事项产生的影响

1、现有股份回购条款触发条件及触发可能性

公司股东现行有效股份回购条款详见本补充法律意见书关于《问询函》问题

7回复第（二）部分所述。截至本补充法律意见书出具之日，各类回购触发条件

及其触发可能性分析如下：

序

号

回购触发条件

触发可能性

1

公司未于*开通会员可解锁*前递交合格上市申请并被受理

公司未来递交合格上市申请的时间存在不确定性，可能触

发

2

公司或实际控制人存在因重大债

务、重大担保等重大诉讼或执行

情形，且因上述事项构成上市实

质性障碍的

根据公司的合规信用报告、实际控制人的无犯罪记录证明

及其确认并经律师通过相关公开网站的查询检索，公司或

实际控制人不存在本款所述情形，预计公司或实际控制人

未来发生相关情形的可能性也较低；本款触发可能性较低

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-33

序

号

回购触发条件

触发可能性

3

公司存在重大财务造假或在信息

披露过程中存在重大误导、虚假

陈述、涉嫌欺诈情形，且因上述情

形构成上市实质性障碍的

根据公司确认、《审计报告》，公司已如实进行信息披露，

无财务造假，不存在本款所述情形，预计公司未来发生相

关情形的可能性也较低；本款触发可能性较低

4

实际控制人及其关联方与公司之

间存在重大关联交易或同业竞争

情形，且因上述情形构成上市实

质性障碍的

实际控制人及其关联方与公司之间不存在同业竞争，也不

存在对公司上市构成实质性障碍的重大关联交易，预计实

际控制人未来发生相关情形的可能性也较低；本条款触发

可能性较低

5

公司或实际控制人存在重大违法

行为或因历史沿革、家庭婚姻等

导致股权纠纷，且因上述情形构

成上市实质性障碍的

根据公司的合规信用报告、有权机关出具的证明文件、实

际控制人的无犯罪记录证明及其确认并经律师通过相关公

开网站的查询检索，公司或实际控制人不存在本款所述情

形，预计公司或实际控制人未来发生相关情形的可能性也

较低；本款触发可能性较低

6

公司及/或实际控制人向投资方提供的信息或在与投资方的交易文

件中所作出的声明、保证和承诺

不真实、不准确或不完整，或对交

易文件构成重大违约，从而导致

对公司合格上市申请造成实质性

障碍的

根据公司及实际控制人的确认，公司或实际控制人不存在

本款所述情形，预计公司或实际控制人未来发生相关情形

的可能性也较低；本条款触发可能性较低

7

公司实际控制人/实际控制权发生变更

报告期内公司实际控制人/实际控制权未发生变化，预计公司未来实际控制权发生变更的可能性较低，本款触发可能

性较低

8

任一年度经公司股东会审议聘请

的审计机构对公司出具的审计报

告类型为保留意见或否定意见

公司现有审计机构已出具的审计报告类型为标准无保留意

见，预计公司未来发生相关情形的可能性较低；本款触发

可能性较低

9

未 经 公 司 适 格 审 批 机 构 审 议 批

准，擅自改变公司的主营业务和

主要产品导致公司无法继续正常

经营或对合格上市申请造成实质

性障碍的

公司报告期内主营业务及主要产品均未发生重大变更，预

计公司未来发生本款所述情形可能性较低；本款触发可能

性较低

10

公司出现被吊销营业执照、吊销

主要业务资质、责令关闭、责令停

止经营或者被撤销等可能导致公

司无法正常生产经营且经受让方

发出书面通知之日起6个月内仍无法整改完毕的情形

公司自设立至今未发生本款所述情形，预计公司未来发生

相关情形的可能性较低；本款触发可能性较低

11

公司发生破产、清算情形

公司自设立至今未发生本款所述情形，预计公司未来发生

相关情形的可能性较低；本款触发可能性较低

综上，本所律师认为，除公司递交合格上市申请并被受理的时间存在不确定

性外，其他回购情形的触发可能性均较低。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-34

2、回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他

公司治理、经营事项产生的影响

（1）回购价款测算

假设以*开通会员可解锁*为可能触发回购的时点，且假定公司于回购实施前未发生

分红，按照公司实际控制人与相关股东之间的约定，预计的回购价款（按投资成本加

回购利息）的测算情况如下：

序号

股东名称

投资金额

（万元）

回购款起算日

计息天数

（天）

回购年利

率（单

利）

回购金额

（万元）

1

共青城灏泉

1,200

2023.5.26

1,681

8%

1,642.1260

2

君润厚华

700

2023.5.24

1,683

8%

958.2137

3

丹阳汇成

4,000

2024.2.29

1,402

8%

5,229.1507

4

镇江聚力

1,000

2024.2.29

1,402

8%

1,307.2877

5

星河瑶月

3,790

2024.2.29

1,402

8%

4,954.6203

6

产融鼎捷

2,000

2025.10.20

803

5%

2,220.0000

合计

12,690

-

-

-

16,311.3984

（2）回购义务人的履约能力

根据相关投资协议约定，实际控制人陈静、陈建林、金彩美及王亚飞为回购义务

人，共同承担回购义务

。 根据实际控制人的确认及其提供的相关资料，截至本补

充法律意见书出具之日，实际控制人作为回购义务人的履约能力如下：

（i）银行存款

根据实际控制人提供的银行账户存款余额信息、银行存单，实际控制人名下银行

存款余额合计超过2,000万元。

（ii）除公司股份、银行存款以外的其他大额资产

根据实际控制人确认并经本所律师核查，实际控制人目前主要持有的除公司

股份、银行存款以外的其他大额资产主要为：（a）丹阳市嘉欣地产有限公司（以

下简称“丹阳嘉欣”）股权。该公司系实际控制人陈静100%全资持有的公司。根

据丹阳嘉欣提供的国有土地使用权出让合同，丹阳嘉欣现已取得一处位于丹北镇

新兴路的国有土地使用权，宗地用途为零售商业用地，购买价款为644万元；

（b）

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-35

根据实际控制人提供的房屋权属证书，实际控制人在江苏省常州市、吉林省长春市

拥有房产，按照前述房产的面积及本所律师通过贝壳网查询相同/相近小区房屋

*开通会员可解锁*份成交单价测算，前述房产价值合计超过200万元。

（iii）公司股份

按照公司*开通会员可解锁*最近一轮外部融资公司估值136,000万元计算，实际控制人

直接持有的公司股份（包括丹阳建林持有的公司股份）对应价值约为114,093.51万元。

公司报告期内经营情况稳定、盈利状况良好，且历轮引入外部投资人的公司估值一直

呈上升趋势，公司股份预计将维持较好的市场估值。在保持公司控制权稳定的前提

下，实际控制人未来如通过出售公司部分股份变现以获得回购资金具有可行性。

（iv）公司未来分红

截至*开通会员可解锁*，公司账面未分配利润为20,084.67万元；根据公司的财务报

表，截至*开通会员可解锁*，公司账面未分配利润为27,786.46万元（未经审计）。未来

公司如实施现金分红，实际控制人可获得相应的分红款。此外，根据与投资人等主体

的回购条款约定，回购价款应当扣减投资者从公司收到的全部现金分红，从而预计将

进一步降低实际控制人的回购价款。同时，预计公司未来经营产生的利润会进一步增

加，实际控制人、各投资人可获得的分红款亦会相应增加。

（v）对外借款

根据实际控制人确认，未来如有必要，实际控制人可通过向银行等金融机构进行

借款等方式解决部分回购资金来源。

综上，本所律师认为，若回购条款触发，相关股东行使回购权，实际控制人作为

回购义务人可通过自有资金、出售自有资产、向金融机构借款、获取公司现金股利

或转让部分公司股份等多种方式筹措回购资金，具备履约能力。

（3）对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项的影

响

如触发回购，实际控制人作为回购义务人若依据有关协议约定自行或指定其他

第三方履行回购义务，将可能导致实际控制人或其他回购方持有的公司股份增加或

增加新股东，公司的股权结构将发生变化，但前述情形不会影响控股股东、实际控制

人的控制地位，不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-36

根据实际控制人确认，若触发回购，实际控制人将通过自有资金、处置不动产、

转让其所持有的其他公司股权、向金融机构借款、出售部分公司股份等多种方式筹集

回购资金。实际控制人不会因履行回购事宜而无法参与公司治理及经营，其因无法履

行回购义务而被列为失信联合惩戒对象、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查，或出现《公司法》、中国证监会、全国股转公司相关规定所认定的不适合担

任公司董事、高级管理人员的情形的风险较小，不会对相关义务主体任职资格以及公

司治理、经营等事项产生重大不利影响。

自股份公司设立以来，公司根据相关法律、法规及相关业务规则完善公司的治理

机制，并结合公司实际情况，建立完善了公司法人治理结构。目前公司未作为特殊投

资条款的义务或责任承担主体，若回购条款触发，不会影响公司财务状况及控制权的

稳定性，触发回购条款时不会对公司产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，回购义务主体具备履约能力，履行回购义务不会对公司股

权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。

（四）核查程序

针对上述事项，本所律师履行的核查程序如下：

(1) 取得并查阅公司历轮融资过程中与股东签署的投资协议及其补充协议；

(2) 取得并查阅公司股东填写的调查表；

(3) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国、公司及实际控制人所在地有管辖权的人民法院等公开网站查询公

司与投资方之间是否存在诉讼争议；

(4) 取得并查阅公司实际控制人的主要财产证明文件（如银行存款余额、持有的

其他公司股权、不动产权属证明文件、公司报告期内的审计报告、截至*开通会员可解锁*31

日公司未经审计的财务报表数据等）并对实际控制人进行访谈，了解其回购履约能

力。

（五）核查结论

经核查，本所律师认为：

(1) 公司及股东已根据相关法律、

法规和股转公司的要求终止有关特殊投资条款，

相关条款的履行及解除过程不存在争议或潜在纠纷，未损害公司或其他股东利益的

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-37

情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

(2) 公司不存在挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款，现行有效的特殊投资条

款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定禁止性情形，公司不存在其他未

披露的特殊投资条款。

(3) 除公司递交合格上市申请并被受理的时间存在不确定性外，其他回购情形的

触发可能性均较低。回购义务主体具备履约能力，履行回购义务不会对公司股权结

构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。

三、问题8. 关于其他事项

（5）关于股利分配。请公司说明：①公司报告期内分红的原因、商业合理性、

分红款流向及支出使用情况，是否流向客户与供应商，是否存在资金体外循环，是

否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响。②公司

分配股利是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，

所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规。

请主办券商、律师核查上述事项②，并发表明确意见。

回复：

（一）公司分配股利是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司

章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规

根据公司报告期初至今的股东(大)会决议文件、相关股东增资协议、填写的调查

表、分红款资金支付凭证、税款缴纳凭证并经本所律师核查，公司报告期内发生过一

次分红，具体如下：

*开通会员可解锁*，林泉有限召开股东会，全体股东一致同意将公司未分配利润中

6,000万元分配给股东陈静、陈建林、金彩美、王亚飞、丹阳建林；公司其他股东同

意不参与本次利润分配；本次利润分配涉及的相关税费由相关股东自行承担，如依照

相关法律规定需要公司代扣代缴的，公司将依法予以代扣代缴。

根据公司代扣代缴本次分红所涉税款的完税证明及代缴税款的银行回单，本次

分红所涉税款均已缴纳完毕。

根据分红事项发生当时林泉有限有效并适用的《公司章程》规定，股东会“审议

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-38

批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案”，“公司利润按股东投资比例分配”；根

据分红事项发生当时有效并适用的《公司法（2018修正）》规定，“股东按照实缴的

出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外”。

经本所律师核查，本次分红事项已经林泉有限当时全体股东一致同意，且截至本

补充法律意见书出具之日，未有任何公司股东就本次分红提出任何异议，本次分红事

项符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

综上，本所律师认为，公司上述分配股利已履行相应内部决策程序，符合《公司

法》《公司章程》的相关规定，所涉税款均已缴纳，合法合规。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

(1) 取得并查阅公司支付本次分红款的银行付款凭证、股东收到分红款后银行流

水记录；

(2) 取得并查阅公司报告期内分红的股东会决议文件；

(3) 查阅本次分红当时有效并适用的《公司法》、林泉有限公司章程的相关规定；

(4) 取得并查阅公司代扣代缴的所得税完税证明及缴纳税的支付凭证。

（三）核查结论

经核查，本所律师认为，公司上述分配股利已履行相应内部决策程序，符合《公

司法》《公司章程》的相关规定，所涉税款均已缴纳，合法合规。

四、其他

（一）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众

公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让

系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明。如财

务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，

并更新推荐报告。

回复：

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

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本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1

号》等规定进行审慎核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公

司不存在未披露或需要补充说明的涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影

响投资者判断决策的其他重要事项。

公司的财务报告审计截止日为 2025 年 4 月 30 日，截至《公开转让说明书》

签署日已超过 7 个月，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之

“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充披

露了期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息，并且在主办券商《推荐报告》

之“十一、公司财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息”中补充披露了

前述内容。

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

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地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏林泉汽车零部件股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

（一）》之签章页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师：

王朝

负责人：

经办律师：

沈国权

胡艺俊

经办律师：

罗雪景

年 月 日