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2025-028

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证券代码：832621 证券简称：三维钢构 主办券商：中泰证券

山东三维钢结构股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第九次会议审议通

过，尚需提交股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。

二、

分章节列示制度的主要内容

山东三维钢结构股份有限公司

董事会议事规则

（本规则原经公司

2020 年 3 月 30 日第二届董事会第八次会议审议通过，

2020 年 3 月 31 日披露，2020 年 4 月 17 日 2020 年第二次临时股东会审议通过；

经

2025 年 12 月 11 日公司第四届董事会第九次会议决议审议通过修订，尚需提

交公司股东会审议。

）

第一章 总则

第一条 为了进一步明确山东三维钢结构股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”

)董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“

《公司法》”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》

”

）、《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息

披露管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企

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业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关法律、法规、规章、业务规则和

《山东三维钢结构股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，结合

公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会

决议的执行机构，对股东会负责。

第三条 董事会应当建立健全公司治理机制，确保公司治理结构合理、有效，

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第四条 董事会应当依法履行职责，执行相关决议，确保公司遵守法律、法

规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其

他利益相关者的合法权益。

第五条 董事会由

7 名董事组成，设董事长 1 人。

董事会成员由股东会选任或者解任。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 信息披露事务负责人具体负责董事会会议的筹备和组织，负责信息

披露事务，包括：安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、

会议决议的起草工作、会议决议公告等。

如果公司刻有董事会印章的，由信息披露事务负责人负责保管该印章。

公司设董事会秘书的，董事会秘书为信息披露事务负责人。

第二章 董事会的一般规定

第七条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（八）在《公司章程》规定范围和

/或股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、法规、规章、业务规则、

《公司章程》规定或者股东会授予

的其他职权。

董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替

股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过股东会授权范围

的事项，应当提交股东会审议。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的

规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一个会计年

度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务

及费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过

300 万元。

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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

公司的交易事项未达到本条前几款规定标准的，公司董事会授权经理审批；

经理可以根据经营管理需要授权其他管理人员决定。

第九条 前条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）证券监管部门认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条 公司与同一交易方同时发生前条规定的同一类别且方向相反的交

易时，应当按照其中单向金额适用本章第二条。

第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章第二条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本章第二条。

第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司

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相关财务指标作为计算基础，适用本章第二条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本章第二条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第十三条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本章第三条规

定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原则，

适用本章第二条。

已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发

生额作为成交金额，按照连续

12 个月累计计算的原则，适用本章第二条。

公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本章第二条。

已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合《公司章程》规定

情形的，经董事会审议后，还应当提交股东会审议。

第十六条 公司发生下列情形之一的关联交易（除提供担保外）

，应当提交

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

第十七条 前条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）证券监管部门认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

本规则所称“关联交易”

，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方发生前条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。

第十八条 董事会有权审议决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资

产绝对值

100%的债权融资；董事长有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审

计净资产绝对值

50%的债权融资。

董事会有权审议决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值

100%的除债权融资事项以外的其他融资事项；董事长有权决定单笔金额不超过

公司最近一期经审计净资产绝对值

50%的除债权融资事项以外的其他融资事项。

计算融资累计金额时，债权融资和其他融资事项分别单独累计。

第十九条 董事议事通过董事会会议的形式进行。董事会会议分为定期会议

和临时会议。

第二十条 董事会每年度至少召开

2 次会议。

第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）

《公司章程》和

/或本规则规定的其他情形；

（六）法律、法规、规章、业务规则以及证券监管部门规定的其他情形。

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第三章 董事会会议的提案和通知

第二十二条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第二十三条 在发出召开定期董事会会议的通知前，信息披露事务负责人应

当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定会议提案前，可以视需要征求经理和其他高级管理人员的意

见。

董事长拟定会议提案后，由信息披露事务负责人负责编制提案文件。

第二十四条 定期董事会会议应当于会议召开

10 日前通知全体董事和监

事。

前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

定期董事会会议通知，由信息披露事务负责人拟定，经董事会召集人签发后，

以专人送达、或邮寄、或电子通信等方式通知全体董事、监事以及其他需要出席

和列席会议的人员。

以电子通信方式或者其他方式通知的，发出通知后，信息披露事务负责人应

当通过电话、手机短信或者微信通知收件人收取，并在确认收取成功后做相应记

录。

第二十五条 按照本规则规定提议召开临时董事会会议的，除董事长认为必

要时的情形外，会议提议人应当通过信息披露事务负责人或者直接向董事长提交

经提议人签字或盖章的书面提议。

书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，属于董事会职

权范围。

与提案有关的材料应当一并提交。

第二十六条 临时董事会会议提议由会议提议人拟定，信息披露事务负责人

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可以协助编制提议文件。

临时会议提议人将书面提议和有关材料提交信息披露事务负责人的，信息披

露事务负责人在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日提交董事长。

董事长认为提议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求

提议人修改或者补充。

会议提议人提议符合《公司章程》和本规则规定的，董事长应当自收到提议

之日起

10 日内召集和主持董事会会议。

第二十七条 临时董事会会议通知应当于会议召开

1 日前通知全体董事和

监事。

前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

每届董事会第一次会议可以于会议召开当日发出会议通知。

董事会召集召开公司股东会会议的，遇公司股东提出临时议案时，董事会应

当于收到临时议案起

2 日内，由董事长召集召开临时董事会会议。

临时董事会会议通知，由信息披露事务负责人拟定，经董事会召集人签发后，

以专人送达、或邮寄、或电子通信等方式通知全体董事、监事以及其他需要出席

和列席会议的人员。

以电子通信方式或者其他方式通知的，发出通知后，信息披露事务负责人应

当通过电话、手机短信或者微信通知收件人收取，并在确认收取成功后做相应记

录。

紧急情况下，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过口头或者电话

等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并做好相应记录。

第二十八条 董事会书面会议通知应当至少包括下列内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议口头通知至少应当包括前款第一项、第二项的内容，以及情况紧

急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

第二十九条 定期董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

1 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第四章 董事会会议的召开

第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

1 名董事履行职务。

第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议。

经理和信息披露事务负责人未兼任董事的，列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

第三十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确意见后，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围和对提案表决意见的指示；

（四）有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

项授权。

第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循下列原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

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联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席；

（三）董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托；

（四）有关董事不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托；

（五）

1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席

会议。

第三十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上

注明受托出席的情况。

第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

董事连续

4 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十六条 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十七条 出席会议的董事应当遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早

退，未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。

第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视

频、电话、语音通话、传真、电子邮件表决等电子通信方式召开。

董事会会议也可以采取现场与电子通信方式同时进行的方式召开。

董事会会议时间、召开方式的选择应当便于董事参加。

第三十九条 以电子通信方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、在规定期限内实际收到的通过电子通信方式发来的有效表决

票，或者董事事后提交的关于参加董事会会议和表决议案的书面确认函等计算出

席会议的董事人数。

第四十条 公司应当为董事参加董事会会议提供便利。董事会应当给予每个

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提案合理的讨论时间。

第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

第四十二条 董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表

决程序等相关事宜。

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上

述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 董事会会议的表决和决议

第四十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

董事会决议的表决实行一人一票。

董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、电子通信或法律法规允许的

其他方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

以非现场投票方式召开董事会会议，与会董事应当在规定期限内以电子通信

或其他方式将记名表决票递交信息披露事务负责人，会议以实际收到的电子通信

方式显示的有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。

以电子通信方式作出的表决，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原

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件邮寄至信息披露事务负责人，以便作为会议文件存档保存。

如果董事在董事会决议或会议记录上签字确认的，表明该等董事对该等董事

会会议的审议事项投同意票。

第四十四条 除根据《公司章程》和

/或本规则另有规定的情形外，董事会

作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

收购（回购）本公司股份用于员工持股计划、股权激励、转换公司发行的可

转换为股票的公司债券等情形的，依照《公司章程》的规定或股东会的授权，回

购股份方案经

2/3 以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东会审议。

公司股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事的

2/3

以上通过。

就公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的事项，董事会

按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议的，董事会决议应当经全体董事的

2/3 以上通过。

法律、行政法规、规章、业务规则和《公司章程》规定有董事会形成决议应

当取得更多董事同意情形的，从其规定。

第四十五条 出现下列情形之一的，董事应当及时向董事会书面报告并就有

关事项回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数：

（一）董事与董事会审议事项有关联关系的；

（二）董事本人认为应当回避的；

（三）

《公司章程》和

/或本规则规定董事应当回避的其他情形；

（四）法律、法规、规章、业务规则以及证券监管部门规定董事应当回避的

其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会

议的无关联关系董事人数不足

3 人的，应当将该等事项提交股东会审议。

第四十六条

1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对

该议题进行暂缓表决。

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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条 与会董事应当在规定期限内对提案完成表决。

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由信息

披露事务负责人进行统计。

如果进行举手表决的，由信息披露事务负责人负责统计。

如果监事列席董事会会议的，由其中

1 名监事监督信息披露事务负责人的统

计过程。

现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持

人应当要求信息披露事务负责人在规定的表决时限结束后下

1 个工作日之前，向

全体与会董事通知和宣布表决结果。

在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后，董事进行表决

的，其表决情况不予统计。

第四十八条 会议完成全部提案表决，表决结果经宣布后，根据表决结果形

成董事会决议。

董事会决议应当写明有关联关系的董事回避表决的情况。

第四十九条 董事兼任信息披露事务负责人的，如某一行为需由董事、信息

披露事务负责人分别做出时，该兼任董事及信息披露事务负责人的人员不得以双

重身份做出。

第五十条 董事会应当严格按照《公司章程》和股东会的授权行事，不得越

权形成决议。

第五十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议

为准。

第五十二条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供

董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第六章 董事会会议的会议记录

第五十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由信息披露事务

负责人负责会议记录。

董事会会议记录主要包括下列内容：

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（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议主持人；

（三）会议出席情况；

（四）每一决议事项的审议情况（表决结果应当载明同意、反对或弃权的票

数）

。

出席会议的董事、信息披露事务负责人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

第五十四条 除会议记录外，信息披露事务负责人还可以视需要自行或者指

定专人对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录。

第五十五条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第五十六条 出席董事会会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会

议的董事（如有）在会议记录和决议上签字确认。

出席董事会会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按照上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，

视为完全同意该次董事会会议记录、会议决议内容。

第五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者《公司章程》

、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第五十八条 董事会决议通知和披露事宜，由信息披露事务负责人根据有关

规定办理。

第五十九条 在董事会决议通知或者披露之前，与会董事、监事以及其他列

席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。

第六十条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议音像资料（如有）

、经与会董事签字确认的会议记

录、会议决议、会议决议通知或公告等，由信息披露事务负责人负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于

10 年。

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第七章 董事会决议的执行

第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第八章 附则

第六十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额

50%的股东；或者其

持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者非法人组织。

（三）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司

的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外）

：

1.为公司持股超过 50%的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；

4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；

5.证券监管部门认定的其他情形。

（四）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即公司持有其超过

50%股份（或者出资额），或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过

协议或其他安排能够实际控制的公司、企业等法人或者非法人组织。

（五）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人（财务总监）

、

董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

（六）关联方，包括关联法人和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或非法人组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或非法人组织；

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2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或非法人组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；

4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织（包括其一致行

动人）

；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。

公司与上述第

2 项所列法人或非法人组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或非法人组织的董事长、经理或者半数以上的董

事兼任本公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（七）一致行动和一致行动人，参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（八）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等

与日常经营相关的交易行为；

《公司章程》中约定适用于公司的日常关联交易类

型。

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（九）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律、法规、规章、规范

性文件、业务规则和全国股转公司其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披

露平台上公告信息。

（十一）信息披露义务人，是指公司，公司的董事、监事、高级管理人员、

股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，

破产管理人及其成员，主办券商等。

（十二）证券监管部门，包括：中国证券监督管理委员会（简称“中国证监

会”

）及其派出机构、证券交易场所、全国股转公司以及其他法律、法规、规章

规定的证券监督管理部门。

（十三）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

（十四）全国股转系统，是指全国中小企业股份转让系统。

（十五）公司挂牌，是指公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

（十六）电子通信方式，包括电话、短信、彩信、微信、其他即时通信工具、

电子邮件方式等等。

（十七）除本规则另有规定的外，本规则所称“内”

、

“以内”

、

“以上”

、

“以

下”、“达到”、“未超过”、“不超过”、“不高于”、“不低于”，均含本数；“过”、

“超过”

、“以外”、

“不满”

、

“不足”

、

“高于”、“低于”

、“多于”、

“少于”

，均不

含本数。

第六十三条 本规则是《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有

关法律、法规、规章、业务规则和证券监管部门的规定和要求以及《公司章程》

的有关规定执行。

第六十四条 本规则的有关条款与《公司章程》的规定相冲突的，按《公司

章程》的规定执行，并应当修订本规则。

第六十五条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规、规章、业务规

则的规定或者证券监管部门的规定和要求相冲突的，按照法律、法规、规章、业

务规则的规定或者证券监管部门的规定和要求执行，并应当修订本规则。

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第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十七条 本规则由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生

效并执行，修改时亦同。

山东三维钢结构股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日