公告编号：2025-005

证券代码：874777 证券简称：中星联华 主办券商：国联民生承销保荐

中星联华科技（北京）股份有限公司

关于变更公司经营范围、取消监事会并修订《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

第十三条 公司的经营范围：技术开发、 第十三条 公司的经营范围：电子测量

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技术转让、技术咨询、技术服务；微波

模块设备设计；委托加工微波模块设

备；计算机系统集成；基础软件服务、

应用软件服务；销售仪器设备、机械设

备、通讯设备、电子产品、计算机、软

件及辅助设备；维修仪器仪表；货物进

出口、技术进出口、代理进出口；软件

开发；设备租赁。（市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。

）

仪器制造；电子测量仪器销售；机械设

备开发；机械设备销售；电子专用设备

制造；电子专用设备销售；光学仪器制

造；光学仪器销售；智能仪器仪表制造；

智能仪器仪表销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术转让、技术推广；

机械设备租赁；软件开发；软件销售；

专用仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪

表修理；人工智能应用软件开发；信息

系统集成服务；电子元器件制造；集成

电路设计；集成电路制造；计算机系统

服务；智能基础制造装备制造；计算机

软硬件及辅助设备零售；专用设备制造

（不含许可类专用设备制造）；以自有

资金从事投资活动；货物进出口；技术

进出口；进出口代理。（市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。

）

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同金额。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）法律、行政法规、部门规章规定

的其他情形。

公司控股子公司不得取得公司发行的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权。

第二十七条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

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第二十八条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内（如有）

；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十八条 公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内（如有）

；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司股份 5%以上的股东，

将其持有的公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归公司所有，公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日

第二十九条 公司董事、高级管理人员、

持有公司股份 5%以上的股东，将其持

有的公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归公司所有，公司董事会将收回其所得

收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日

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内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；符合规

定的股东有权要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、审

计委员会会议决议和财务会计报告；符

合规定的股东有权要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

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本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股

第三十六条 审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定

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东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为公司利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，公司连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为公司利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，公司连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照前三款规定书面请求全资

子公司的审计委员会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案和决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十八条规定的担

保事项；

（十三）审议批准第五十条规定的交易

事项；

（十四）审议批准第五十二条规定的财

务资助事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保

事项；

（十）审议批准第五十条规定的交易事

项；

（十一）审议批准第五十二条规定的财

务资助事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

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第四十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议三分之二以上董事同意。未经董事

会或者股东会批准，公司不得对外提供

担保。

第四十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会批准，取得出席董事会

会议三分之二以上董事同意。未经董事

会或者股东会批准，公司不得对外提供

担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担保

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议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

决须经出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

第五十四条 公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助，法律法规、中国证监会及全

国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十四条 公司不得为董事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资

助，法律法规、中国证监会及全国股转

公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他情形。

第五十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他情形。

第五十八条 董事会应当切实履行职

责，在章程规定的期限内按时召集股东

会会议。全体董事应当勤勉尽责，确保

股东会会议正常召开和依法行使职权。

第五十八条 董事会应当切实履行职

责，在章程规定的期限内按时召集股东

会会议。全体董事应当勤勉尽责，确保

股东会会议正常召开和依法行使职权。

公告编号：2025-005

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东会

的，在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，应当说明理由。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，审计委员会应当及时召

集和主持；审计委员会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或者不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

第五十九条 审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或者不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

公告编号：2025-005

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会的，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或者不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未做出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会的，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或者不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未做出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第六十一条 监事会或者股东决定自行 第六十一条 审计委员会或者股东决定

公告编号：2025-005

召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议前，召集股东持股比例不得

低于 10%。

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第六十二条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务，董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十二条 对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务，董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第六十三条 监事会或者股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第六十三条 审计委员会或者股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。临时提案

应当有明确议题和具体决议事项。召集

人应当在收到提案后 2 日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东会审议；

但临时提案违反法律、行政法规或者本

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除本条第一款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

第六十五条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。临时提案

应当有明确议题和具体决议事项。召集

人应当在收到提案后 2 日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东会审议；

但临时提案违反法律、行政法规或者本

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除本条第一款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

公告编号：2025-005

作出决议。

作出决议。

第六十八条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否存在违反《公司法》第一百

七十八条的情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事候选人、监事候选人应当以单

项提案提出。

第六十八条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否存在违反《公司法》第一百

七十八条的情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十七条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的监事共同推

举的一名监事主持。

第七十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或者不履行职务时，由过

半数的审计委员会成员共同推举的一

公告编号：2025-005

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

名成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第八十条 在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第八十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十一条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第八十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）计票人、监票人姓名；

第八十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）计票人、监票人姓名；

公告编号：2025-005

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的授权委托

书、网络及其他方式有效表决资料一并

保存，保存期限不少于十年。

第八十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第八十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第九十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

可以实行累积投票制。除采取累积投票

制选举董事、监事外，每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举

第九十二条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，可以实

行累积投票制。除采取累积投票制选举

董事外，每位董事候选人应当以单项提

案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举

公告编号：2025-005

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

第九十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第九十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百〇三条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会表决通过之日。

第一百〇三条 股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间为股东会

表决通过之日。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

公告编号：2025-005

会决议通过，不得直接或者间接与公司

订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董

事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用本条第二款第（四）项规定。

会决议通过，不得直接或者间接与公司

订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

公告编号：2025-005

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人。

第一百一十五条 公司设董事会，董事

会由 9 名董事组成，设董事长一人。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与

考核四个专门委员会。董事会专门委员

会为董事会的专门工作机构，专门委员

会对董事会负责，各专门委员会的提案

提交董事会审议决定；其中，董事会战

略委员会主要负责对公司长期发展战

略和重大投资决策进行研究并提出建

议，董事会提名委员会主要负责对公司

公告编号：2025-005

董事、高级管理人员的选任程序、标准

和任职资格等事项进行研究并提出建

议，董事会审计委员会主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作，

董事会薪酬与考核委员会主要负责制

订公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核以及制订、审查公司董事

及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

公告编号：2025-005

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，决定聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）制订公司的股权激励计划和员

工持股计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，决定聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十五）制订公司的股权激励计划和员

工持股计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百二十四条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书面通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者监事会，可以提议召

开临时董事会会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百二十四条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事、过半数独立董事或者审

计委员会，可以提议召开临时董事会会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事会临时会议的召 第一百二十五条 董事会临时会议的召

公告编号：2025-005

开，应于会议召开 3 日前通知全体董事、

监事、总经理、董事会秘书。非直接送

达的，应当通过电话进行确认并做相应

记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

开，应于会议召开 3 日前通知全体董事、

总经理、董事会秘书。非直接送达的，

应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百三十三条 公司设总经理一名，

设副总经理两名，由董事会聘任或者解

聘。

第一百四十四条 公司设总经理一名，

设副总经理若干名，由董事会聘任或者

解聘。

第一百三十八条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、审计委员

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

第一百六十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

公告编号：2025-005

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

公司违反《公司法》和本章程规定向股

东分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

公司违反《公司法》和本章程规定向股

东分配利润的，股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百九十条 违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二百一十八条 本章程自公司股东会

表决通过并于公司完成挂牌之日起施

行。

第二百一十四条 本章程自公司股东会

表决通过起施行。

（二）新增条款内容

第五章 董事会

第三节 独立董事

第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转

公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

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业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%股份以上的股东单位或者在公司前五名股

东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则和本章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根

据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条规定，与公

司不构成关联关系的企业。

第一百三十五条 担任公司独立董事及独立董事候选人应当符合下列条件：

（一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文

件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则和本章程规

定的其他条件。

第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则规定和本章

程规定的其他职责。

第一百三十七条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还赋予

独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十八条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

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（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则及公司章程规

定的其他事项。

第一百三十九条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权，同时根据有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则的规定

及公司章程、董事会授权、委员会议事规则的规定行使职权。

第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条 审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委

员会，根据有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则的规定及公司

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章程、董事会授权、委员会议事规则的规定行使职权。专门委员会议事规则由董

事会负责制定。

（三）删除条款内容

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十六条 本章程第一百〇五条规定的关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职所提交的书面辞职报告送达监事会时生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需有关

费用由公司承担。

第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十四条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设主席一

人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不得低于三分之一。监事会中的股东代表监事由公司股东会选举产生，监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行相关法律法规和本章程规

定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议由监事会主席于

会议召开 10 日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时会议应当提前 5 日通知全体监

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事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经全

体监事的过半数通过。

第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的规范运作和科学决策。

第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第九章 通知和公告

第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电话或者公告方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。

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三、备查文件

《中星联华科技（北京）股份有限公司第一届董事会第四次会议决议》

中星联华科技（北京）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日